证券代码：300612 证券简称：宣亚国际 公告编号：2021-085
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司关于为二级全资子公司申请综合授信提供反担保的公告
一、反担保情况概述
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”、“宣亚国际”）于2021年10月25日召开第四届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于为二级全资子公司申请综合授信提供反担保的议案》。公司二级全资子公司北京星声场网络科技有限公司（以下简称“星声场”）因业务发展需要，拟向招商银行股份有限公司北京分行申请2,000万元人民币的授信（包括但不限于贷款、票据贴现、商业汇票承兑、保函等），用途为日常经营，期限为2年。北京中关村科技融资担保有限公司（以下简称“中关村担保”）对前述业务提供连带责任保证担保，公司对以上担保提供连带责任保证的反担保。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次担保事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。星声场系公司全资子公司天津星言云汇网络科技有限公司（以下简称“星言云汇”）全资子公司。基于公司战略规划及业务发展需要，公司自2019年5月通过对星言云汇公司增资及与其股东通过股权转让的方式逐步完成对星言云汇收购，星言云汇于2019年11月纳入公司合并报表范围，于2020年11月完成公司全资子公司工商变更登记手续。根据股权转让协议约定，星言云汇业绩承诺期为2019年到2021年，目前处于业绩承诺期。汤斯先生作为星声场法定代表人，星言云汇法定代表人、总经理及业绩承诺差额补偿义务人，与公司一同对前述担保提供连带责任保证的反担保。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、债务人基本情况
1、债务人名称：北京星声场网络科技有限公司
2、成立时间：2019年3月11日
3、注册地址：北京市通州区永乐店镇永乐大街31号-746号
4、法定代表人：汤斯
5、注册资本：1,000万元人民币
6、经营范围：技术推广、技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询；软件开发；市场营销策划；计算机系统集成；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示；应用软件服务；组织文化艺术交流活动；广播电视节目制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、与本公司的关系：公司二级全资子公司
8、债务人最近一年又一期主要财务指标：
单位：人民币 元
| 项目 | 2020年12月31日（经审计） | 2021年6月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 191,822,474.97 | 188,240,602.91 |
| 负债总额 | 174,891,720.63 | 168,157,007.42 |
| 净资产 | 16,930,754.34 | 20,083,595.49 |
| 项目 | 2020年度（经审计） | 2021年1-6月（未经审计） |
| 营业收入 | 234,369,140.06 | 177,104,563.76 |
| 营业利润 | 21,722,839.17 | 3,238,501.38 |
| 净利润 | 16,272,780.06 | 3,052,841.15 |
注：以上表格中负债总额=流动负债总额。
9、债务人不是失信被执行人。
三、反担保债权人基本情况
1、反担保债权人名称：北京中关村科技融资担保有限公司
2、成立时间：1999年12月16日
3、注册地址：北京市海淀区西三环北路甲2号院7号楼4层
4、法定代表人：杨荣兰
5、注册资本：496,300万元人民币
6、经营范围：融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保及其他融资性担保业务。监管部门批准的其他业务：
债券担保，诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金投资。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、与本公司的关系：与公司不存在关联关系
8、反担保债权人最近一年又一期主要财务指标：
单位：人民币 万元
| 项目 | 2020年12月31日(经审计) | 2021年6月30日(未经审计) |
| 资产总额 | 877,807.11 | 1,040,485.74 |
| 负债总额 | 477,257.93 | 418,336.39 |
| 净资产 | 400,549.18 | 622,149.36 |
| 项目 | 2020年度(经审计) | 2021年1-6月(未经审计) |
| 营业收入 | 74,188.72 | 31,236.81 |
| 营业利润 | 42,418.33 | 20,800.13 |
| 净利润 | 27,135.9 | 16,367.88 |
9、最新的信用等级状况：中关村担保在信贷市场的评级为AA+
10、反担保债权人不是失信被执行人。
四、反担保协议的主要内容
保证人：宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司、汤斯反担保债权人：北京中关村科技融资担保有限公司债务人：北京星声场网络科技有限公司受益人：招商银行股份有限公司北京分行反担保方式：连带责任保证保证期间：自授信协议成立之日至自反担保债权人代债务人向受益人支付代偿款项、赔偿款项之日后三年。如反担保债权人分多笔支付代偿款项或赔偿款项的，按每笔支付日期之后三年分别计算该笔债务的保证期间。反担保的最高债权金额：2,000万元该担保事项尚未正式签署协议，具体内容以正式签署的反担保协议及相关协议为准。
五、董事会、监事会、独立董事意见
（一）董事会意见
董事会认为本次反担保有利于保证二级全资子公司星声场业务发展及日常经营资金需求，二级全资子公司星声场财务状况良好，具备偿还债务能力，总体反担保风险可控。本次反担保事项符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等对于担保审批权限的规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）监事会意见
监事会认为，本次反担保决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规要求，不会对公司及二级全资子公司星声场的正常运作和业务发展产生不良影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。因此同意公司为星声场申请综合授信提供反担保。
（三）独立董事意见
中关村担保为公司二级全资子公司星声场向银行申请综合授信提供担保保证，同时公司及汤斯先生向中关村担保提供反担保。星声场财务状况良好，具备偿还债务能力，总体反担保风险可控。本次反担保行为不会对公司及星声场的正常运作和业务发展造成不良影响。本次反担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规要求，因此，我们一致同意公司为星声场本次授信贷款事项向中关村担保提供反担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及其控股子公司累计对外担保总额（包括本次董事会审议通过的为二级全资子公司申请综合授信提供反担保事项）为人民币2,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为6.93%，公司无对合并报表外单位提供的担保、无逾期对外担保、无违规担保的情况。
七、备查文件
（一）《第四届董事会第七次会议决议》；
（二）《独立董事关于公司第四届董事会第七次会议有关事项的独立意见》；
（三）反担保相关协议。
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
董事会2021年10月25日