证券简称：宣亚国际 证券代码：300612
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
2021年度向特定对象发行A股股票
方案论证分析报告
二〇二一年十月
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国共公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，公司拟实施向特定对象发行股票项目，募集资金总额不超过30,000万元，扣除发行费用后将用于巨浪技术平台升级项目、兴趣电商营销中心项目和补充流动资金项目。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、电商政策红利持续释放，为行业持续、健康发展提供良好环境
近年来，电子商务行业的政策法规相继颁布，政策红利不断释放：《中华人民共和国电子商务法》的实施，《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》《电子商务“十三五”发展规划》《中共中央、国务院关于开展质量提升行动的指导意见》等政策文件的相继出台，为电子商务行业的发展和市场规范营造了积极有利的政策环境。
2020年7月，国家发展改革委等十三部门联合下发《关于支持新业态新模式健康发展激活消费市场带动扩大就业的意见》，肯定了在抗击新冠肺炎疫情中数字经济发挥了不可替代的积极作用，成为推动我国经济社会发展的新引擎。
综上所述，我国相继出台的行业法规和政策为电子商务服务行业的健康发展提供了良好的政策环境，为行业持续快速发展提供了有力保障。
2、中国消费者网购比例不断提高
随着我国互联网普及程度的提高以及居民可支配收入的提升，网络购物作为一种方便快捷的零售渠道，已逐步深入我国居民的日常生活，成为重要的消费方式。根据中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的第48次《中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至2021年6月，我国网络购物用户规模达8.12亿，较2020年12月增长2965万，占网民整体的80.3%。
3、中国数字营销行业发展迅速，市场规模不断扩大
随着我国互联网网民基数的不断扩大、更加年轻的互联网用户的消费习惯演变，以及数字营销所具有的精准度高、互动性强以及营销成本相对较低等显著特性，互联网广告对于广告主的吸引力快速增加，成为主要的广告投放方式。根据艾瑞咨询发布的《2021年中国网络广告年度洞察报告——产业篇》显示，2020年中国网络广告市场规模达7,666亿元，同比增长率为18.6%，比去年预计增长率低了4.1%。2020年中国网络广告市场规模的增速显著放缓，主要是受到疫情影响，部分品牌方对网络广告预算进行了重新的配置与规划。随着品牌方的市场信心不断恢复，商业活跃度进一步提高，预计2021年中国网络广告市场将出现一定的回暖，同比增长率将重新提升至21.9%。
4、短视频产品成为数字营销市场新增长点
根据中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的第48次《中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至2021年6月，我国网络视频（含短视频）用户规模达9.44亿，较2020年12月增长1707万，占网民整体的93.4%。其中短视频用户规模为8.88亿，较2020年12月增长1440万，占网民整体的87.8%。由此可见，我国短视频用户规模快速增长，数字营销在短视频领域前景广阔。与此同时，短视频等信息流媒体的出现深度改变了数字营销的行业格局，搜索引擎广告投放等传统数字营销手段已无法满足广告主对营销效果的要求，以短视频为代表的信息流媒体正逐步成为数字营销的新增长点。
短视频等基于大数据算法推荐的信息流媒体不受广告位数量的限制，可以有效地增加广告主投放空间，提升媒体端的盈利能力。此外大数据推荐算法可以更加精准地接触客户，提升广告主品牌传播效率，节省成本的同时，提高广告投放效果。以抖音、快手等新兴媒体为代表的短视频媒体的出现，进一步丰富了数字营销的业务模式，短视频以其碎片化、高传播、低门槛特性，为我国数字营销市场的发展带来了巨大的增长空间。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、进一步提高公司运营能力，提升核心竞争力
公司从事的主要业务是基于巨浪技术平台的系列自研或合作开发的产品，为
政府及国内外知名企业提供营销解决方案、营销技术运营和数据技术产品服务。对于本次募集资金投资项目，公司继续从品牌方多元化的业务需求出发，积极增强与拓展公司内容电商规模化服务能力，满足客户的诉求。此外，巨浪技术平台升级项目将打造以中台及微服务为支撑的技术架构，进一步公司的设计开发的能力及效率。通过募集资金投资项目的实施，公司营销服务场景得以进一步丰富、综合服务能力和执行效率将全面提升，既能够满足现有汽车品牌方多元化的需求，也有利于开拓其他行业的新客户群。
2、优化财务结构，促进公司的持续、健康、稳定发展
当前全球新冠疫情尚未结束，国际宏观经济形势影响的连带效应仍可能进一步发酵，公司需要未雨绸缪，夯实自身资本实力，在增强公司抵御风险能力的同时，进一步满足公司主营业务持续发展的资金需求。本次所募集资金在到位后可有效填补项目建设的资金缺口，补充经营发展所需的流动资金，改善公司的资本结构，为核心业务的发展与战略布局提供长期资金支持。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司自2017年通过首次公开发行人民币A股股票并在创业板上市以来，未在资本市场进行过融资。随着公司经营规模的不断扩大，仅依靠自有资金较难满足公司快速发展的资金需求。本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的资金总需求为30,000.00万元，21,000万元用于巨浪技术平台升级项目、兴趣电商营销中心项目，其余9,000万元用于补充流动资金，满足公司日常经营活动的需要。公司自有资金无法满足以上资金需求，因此公司需要通过外部融资来支持项目建设，以便公司尽早实现公司技术升级和多产品布局，以便提升自身竞争力，提高公司的持续盈利能力，实现股东价值的最大化。
2、银行贷款融资的局限性
公司属于民营企业，且为轻资产公司，相对其他企业较难获得银行信贷资金支持。此外，银行贷款的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本，一方面较高的利息支出将会侵蚀公司整体利润水平，不利于公司实现稳健经营，另一方面，过高的债务利息会增大公司还款负担，增加公司财务风险。
3、股权融资符合公司现阶段的发展需求
公司在业务扩张的过程中，需要长期资金支持，股权融资成本相对债权融资较低，没有还款压力，可以有效优化公司资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，适合公司长期发展战略。未来待募集资金投资项目正式运营产生持续增长的利润后，公司净利润亦将稳定增长，并逐渐消除由于股本扩张导致的即期收益摊薄影响，进而为股东提供更好的投资回报，获得更为优良的市场表现。
因此，公司本次向特定对象发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围及数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价原则和依据
本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得中国证监会的同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）本次发行定价方法和程序
本次向特定对象发行股票的定价的方法和程序均根据《创业板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。公司独立董事就本次发行定价的公允性及合理性发表了独立意见。本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规、合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、公司本次向特定对象发行股票不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的相关规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，
发行方式合法、合规、可行。
2、公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第十二条的相关规定：“
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定：
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”
3、公司本次发行符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定：
“（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性；
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%；
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定；
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
综上所述，公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票已经公司第四届董事会六次会议审议通过，董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
公司本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议通过，并报深交所审核同意、中国证监会注册后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法、合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后表决通过，公司独立董事已对本次向特定对象发行股票等相关事项发表了事前认可意见及独立意见。
本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。本次发行方案及相关文件在深圳证券交易所网站及符合中国证监会规定的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，董事会认为本次发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关的披露程序，保障了股东的知情权；同时本次向特定对象发行股票事项的相关议案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、董事会关于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现回报的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司为维护全体股东的合法权益，就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产、净资产、股本总额均将大幅度提升，募集资金将充实公司资本实力，降低公司财务风险。但由于短期内募集资金使用对公司经营业绩的贡献程度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄。
1、财务指标影响测算主要假设和说明
（1）假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
（2）假设本次发行于2022年6月底完成，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
（3）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（4）假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限47,500,000股；假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为300,000,000.00元，不考虑扣除发行费用的影响；
（5）公司于2021年8月19日召开第四届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，于2021年9月6日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》《关于修订 <公司章程> 并办理工商变更登记手续的议案》，同意将公司回购的2,960,025股股份用途由原计划的“用于实施股权激励计划”变更为“用于注销以减少注册资本”，同时修订《公司章程》。本次注销完成后公司总股本将由162,000,000股变更为159,039,975股,注册资本
由人民币162,000,000元变更为人民币159,039,975元。出于谨慎性考虑，在预测2021年公司总股本时，不考虑此次回购股份并注销导致股本变化的情况，仍以回购股份并注销前股本数162,000,000股为基础；在预测2022年总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化的情况；
（6）在预测公司净资产时，不考虑除预测净利润和本次向特定对象发行股票募集资金之外的其他因素对净资产的影响；
（7）公司2021年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润假设在2021年半年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的基础上，综合考虑公司近年全年净利润中上、下半年净利润的占比，以下半年利润在全年利润占比129%计算；
（8）根据2021年半年度报告，2021年1-6月归属于母公司股东的净利润为-367.49万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-344.20万元。根据前述原则测算的公司2021年归属于母公司股东的净利润为1,282.22万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1,200.94万元；假设公司2022年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均在前述基础上按照较2021年持平、下降10%、增长10%的业绩变化幅度分别进行测算；
（9）假设2021年度、2022年度公司不进行利润分配；
（10）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会同意注册发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，未来年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司每股收益及加权平均净资产收益率的影响测算
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影响，主要财务指标情况如下：
| 项目 | 2020年度/ | 2021年度/ 2021年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | |
| 2020年12月31日 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 162,000,000.00 | 162,000,000.00 | 162,000,000.00 | 209,500,000.00 |
| 情形1：2022年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年持平 | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -2,877.20 | 1,282.22 | 1,282.22 | 1,282.22 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣非后）（万元） | -3,772.98 | 1,200.94 | 1,200.94 | 1,200.94 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.18 | 0.08 | 0.08 | 0.07 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.18 | 0.08 | 0.08 | 0.07 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | -0.23 | 0.07 | 0.07 | 0.06 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | -0.23 | 0.07 | 0.07 | 0.06 |
| 加权平均净资产收益率 | -7.51% | 4.35% | 4.17% | 2.80% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | -8.55% | 4.07% | 3.90% | 2.62% |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -2,877.20 | 1,282.22 | 1,410.44 | 1,410.44 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣非后）（万元） | -3,772.98 | 1,200.94 | 1,321.03 | 1,321.03 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.18 | 0.08 | 0.09 | 0.08 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.18 | 0.08 | 0.09 | 0.08 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | -0.23 | 0.07 | 0.08 | 0.07 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | -0.23 | 0.07 | 0.08 | 0.07 |
| 加权平均净资产收益率 | -7.51% | 4.35% | 4.57% | 3.08% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | -8.55% | 4.07% | 4.28% | 2.88% |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -2,877.20 | 1,282.22 | 1,154.00 | 1,154.00 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣非后）（万元） | -3,772.98 | 1,200.94 | 1,080.84 | 1,080.84 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.18 | 0.08 | 0.07 | 0.06 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.18 | 0.08 | 0.07 | 0.06 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | -0.23 | 0.07 | 0.07 | 0.06 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | -0.23 | 0.07 | 0.07 | 0.06 |
| 加权平均净资产收益率 | -7.51% | 4.35% | 3.76% | 2.52% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | -8.55% | 4.07% | 3.52% | 2.36% |
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本、净资产规模将有较大幅度的增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。同时，公司对2021年、2022年相关财务数据的假设值为方便计算相关财务指标，不代表公司对2021年、2022年经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测和业绩承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。
（三）公司根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施
1、公司现有业务面临的主要风险及改进措施
公司主要从事营销技术运营、营销解决方案和数据技术产品业务。目前，互联网营销行业企业集中度较低，竞争激烈。随着上游供应商自身发展及市场覆盖率逐步提升，进入到了其收益逐步增强的发展阶段，对互联网营销服务商话语权逐步增强、要求趋严、返点率逐步降低。同时，下游广告主受到宏观经济环境影响，对成本控制要求日趋严格，对服务商价格诉求会相对增强；且媒体投放采购体系越来越透明，互联网营销服务商竞争逐渐加剧，利润空间逐步缩小。一旦缺乏技术壁垒，盈利能力很难增强，利润空间将持续压缩。
为应对上述风险，公司将稳步推进各项经营计划，持续稳定研发投入，加快巨浪技术平台升级迭代，基于目前营销行业发展的趋势以及公司现有业务场景迫切的扩展需求，公司将以巨浪技术平台为支撑，通过升级业务中台、数据中台、AI中台，带来更全面的洞察、更智能的分析、更精准的营销，降本增效，提高决策效率，从而适应行业的发展与客户新的需求，更好地为现有业务赋能，从而提升公司整体盈利水平。同时，公司全资子公司星言云汇也将进一步提升技术创新能力，加快研发并使用业务管理流程、投放管理流程、数据分析等不同的技术
平台型工具，进一步提升其核心竞争力，扩展业务范围；在积极开拓新客户的同时，加强成本费用的管控，提高客户服务能力及自身盈利水平。
2、完善公司治理，提供制度保障
公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、高级管理人员的公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效地进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、加强募集资金管理
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于本次募投项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以降低即期回报下降对公司的影响。
4、完善利润分配政策
公司的利润分配政策重视对投资者（特别是中小投资者）的合理投资回报。充分听取投资者（中小投资者）和独立董事的意见，有利于公司长远、可持续发展的开展利润分配，充分维护公司股东依法享有投资收益的权利，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关文件要求。
本次发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（四）相关主体关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员等相关主体作出以下承诺：
1、公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东宣亚投资、实际控制人张秀兵、万丽莉夫妇作出承诺如下：
“1、承诺人依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
4、承诺人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，实际控制人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对实际控制人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
2、公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员作出承诺如下：
“1、承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺人承诺对承诺人的职务消费行为进行约束；
3、承诺人承诺不动用公司资产从事与承诺人履行职责无关的投资、消费活
动；
4、承诺人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，如监管部门就填补回报措施及承诺人承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，承诺人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
7、承诺人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
8、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
（本页无正文，为《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》之盖章页）
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
董事会2021年10月21日