证券简称：宣亚国际 证券代码：300612
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
2021年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二一年十月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或证监会，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司2021年10月21日召开的第四届董事会第六次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的文件后方可实施。
2、本次向特定对象发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得中国证监会同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得中国证监会的同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、考虑到公司正在推进的回购股份注销相关事宜对公司总股本的影响，本次发行的股票数量不超过47,500,000股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会同意注册后，由公司董事
会根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，本次向特定对象发行股份数量的上限将进行相应调整。
5、本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），扣除发行费用后用于以下募投项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 巨浪技术平台升级项目 | 7,105.45 | 5,500.00 |
| 2 | 兴趣电商营销中心项目 | 24,071.55 | 15,500.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 9,000.00 | 9,000.00 |
| 合计 | 40,177.00 | 30,000.00 | |
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
7、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
8、本次向特定对象发行完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年利润分配情况、公司未来三年股东回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。10、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关情况详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”，但相关分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
目录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目录 ...... 5
释义 ...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票概要 ...... 9
一、公司基本情况 ...... 9
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12
四、本次向特定对象发行A股股票方案概况 ...... 12
五、募集资金投向 ...... 15
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 15
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 15
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序... 16第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 17
一、本次募集资金使用计划 ...... 17
二、本次募集资金投资项目的基本情况 ...... 17
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 26
四、本次募集资金使用的可行性分析结论 ...... 26
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 27
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 27
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 ...... 27
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 28
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 28
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 29
六、本次向特定对象发行股票的相关风险说明 ...... 29
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 35
一、公司现有的利润分配政策 ...... 35
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 38
三、未来三年（2021年-2023年）的股东回报规划 ...... 39
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 43
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 43
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报分析及填补措施 ...... 43
三、相关主体关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺 ...... 48
释义除非另有说明，以下简称在本预案中具有如下含义：
一、普通术语
| 宣亚国际、本公司、上市公司、公司、发行人 | 指 | 宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 |
| 控股股东、宣亚投资 | 指 | 北京宣亚国际投资有限公司，系宣亚国际的控股股东 |
| 实际控制人 | 指 | 张秀兵、万丽莉夫妇 |
| 本预案 | 指 | 宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案 |
| 本次发行、本次向特定对象发行股票 | 指 | 宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司拟以向特定对象发行股票的方式向不超过35名（含本数）特定投资者发行不超过47,500,000股（含本数）A股股票的行为 |
| 定价基准日 | 指 | 发行期首日 |
| 星言云汇 | 指 | 天津星言云汇网络科技有限公司，系公司全资子公司 |
| 董事会 | 指 | 宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司股东大会 |
| 监事会 | 指 | 宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司监事会 |
| 《公司章程》 | 指 | 《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| A股 | 指 | 在境内发行并在境内交易所上市的人民币普通股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专业术语
| 互联网营销 | 指 | 基于互联网平台，利用信息技术与工具满足公司与客户之间交换概念、产品及服务的过程，通过在线活动创造、宣传、传递客户价值，并对客户关系进行管理，以达到一定营销目的的新型营销活动。其实质是将产品信息广告化与信息化，并以数字的形式呈现在网上 |
| 互联网广告、网络广告 | 指 | 广告主基于互联网所投放的广告 |
| 精准营销 | 指 | 充分利用各种新媒体，将营销信息推送到比较准确的受众群体中，从而既节省营销成本，又能起到最大化的营销效果 |
| 数字营销 | 指 | 是以互联网、移动互联网为实施载体并采用数字技术手段开展的营销活动，涵盖了包括营销策略制定、创意内容制作、媒体投放、营销效果监测和优化提升、流量整合 |
| 广告主 | 指 | 为推销自身的商品或服务，自行或者委托他人设计、制作、投放广告的企业、其他经济组织或个人 |
| KOL | 指 | 关键意见领袖（Key Opinion Leader，简称KOL）是营销学上的概念，通常被定义为：拥有更多、更准确的产品信息，且为相关群体所接受或信任，并对该群体的购买行为有较大影响力的人 |
| KOC | 指 | 关键意见消费者（Key Opinion Consumer，简称KOC），一般指能影响自己的朋友、粉丝，产生消费行为的消费者 |
| 内容电商 | 指 | 在互联网上通过内容传播引发群众的兴趣和购买 |
| 大数据 | 指 | 一种规模大到在获取、存储、管理、分析方面大大超出了传统数据库软件工具能力范围的数据集合，具有海量的数据规模、快速的数据流转、多样的数据类型和价值密度低四大特征 |
| 云计算 | 指 | 基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源 |
| AI | 指 | 人工智能（Artificial Intelligence） |
| SCRM | 指 | Social Customer Relationship Management，社交化客户关系管理系统 |
| SaaS | 指 | 软件即服务（Software as a Service）是一种通过Internet提供软件的模式，用户不用再购买软件，而改用向提供商租用基于Web的软件，来管理企业经营活动，且无需对软件进行维护 |
| 效果广告 | 指 | 以促进销售为直接目的，广告主根据可衡量的广告效果进行付费的一种广告类别 |
| 巨浪技术平台 | 指 | 公司自主研发的全场景认知管理数字化技术平台 |
| 品效宝 | 指 | 是一款为汽车、3C等企业进行数字化转型升级的营销服务平台，大幅提升品牌主、市场部的管理和决策能力；为经销商建立自媒体传播矩阵，打造私域流量池，通过提供多样化集客素材以及便捷智能的定制化模版赋能经销商的内容生产力和内容输出质量，实现品牌力和线索量的双提升 |
注：本预案表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。
第一节 本次向特定对象发行股票概要
一、公司基本情况
| 公司名称 | 宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 |
| 英文名称 | Shunya International Martech (Beijing) Co., Ltd. |
| 股票简称 | 宣亚国际 |
| 股票代码 | 300612 |
| 股票上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 成立日期 | 2007年1月19日 |
| 上市日期 | 2017年2月15日 |
| 统一社会信用代码 | 911100007985463865 |
| 法定代表人 | 邬涛 |
| 注册资本 | 人民币16,200万元 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区八里庄东里1号CN02-B |
| 邮政编码 | 100025 |
| 董事会秘书 | 任翔 |
| 联系电话 | 010-85079688 |
| 传真 | 010-85079555 |
| 经营范围 | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；营销策划、企业策划；计算机系统服务；企业管理咨询；经济贸易咨询；承办展览展示活动；市场信息调查咨询；设计、制作、代理、发布广告；出租办公用房、物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目、开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
注：公司于2021年8月19日召开第四届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，于2021年9月6日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记手续的议案》，同意将公司回购的2,960,025股股份用途由原计划的“用于实施股权激励计划”变更为“用于注销以减少注册资本”，同时修订《公司章程》。本次注销完成后公司总股本将由162,000,000股变更为159,039,975股。公司已于2021年9月6日披露了《关于注销回购股份减少注册资本暨通知债权人的公告》，债权人申报期间为2021年9月7日至2021年10月21日。
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、电商政策红利持续释放，为行业持续、健康发展提供良好环境近年来，电子商务行业的政策法规相继颁布，政策红利不断释放：《中华人民共和国电子商务法》的实施，《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》《电子商务“十三五”发展规划》《中共中央、国务院关于开展质量提升行动的指导意见》等政策文件的相继出台，为电子商务行业的发展和市场规范营造了积极有利的政策环境。
2020年7月，国家发展改革委等十三部门联合下发《关于支持新业态新模式健康发展激活消费市场带动扩大就业的意见》，肯定了在抗击新冠肺炎疫情中数字经济发挥了不可替代的积极作用，成为推动我国经济社会发展的新引擎。综上所述，我国相继出台的行业法规和政策为电子商务服务行业的健康发展提供了良好的政策环境，为行业持续快速发展提供了有力保障。
2、中国消费者网购比例不断提高
随着我国互联网普及程度的提高以及居民可支配收入的提升，网络购物作为一种方便快捷的零售渠道，已逐步深入我国居民的日常生活，成为重要的消费方式。根据中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的第48次《中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至2021年6月，我国网络购物用户规模达8.12亿，较2020年12月增长2965万，占网民整体的80.3%。
3、中国数字营销行业发展迅速，市场规模不断扩大
随着我国互联网网民基数的不断扩大、更加年轻的互联网用户的消费习惯演变，以及数字营销所具有的精准度高、互动性强以及营销成本相对较低等显著特性，互联网广告对于广告主的吸引力快速增加，成为主要的广告投放方式。根据艾瑞咨询发布的《2021年中国网络广告年度洞察报告——产业篇》显示，2020年中国网络广告市场规模达7,666亿元，同比增长率为18.6%，比预计增长率降低了4.1%。2020年中国网络广告市场规模的增速显著放缓，主要是受到疫情影响，部分品牌方对网络广告预算进行了重新配置与规划。随着品牌方的市场信心不断恢复，商业活跃度进一步提高，预计2021年中国网络广告市场将出现一定的回暖，同比增长率将重新提升至21.9%。
4、短视频产品成为数字营销市场新增长点
根据中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的第48次《中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至2021年6月，我国网络视频（含短视频）用户规模达9.44亿，较2020年12月增长1707万，占网民整体的93.4%。其中短视频用户规模为8.88亿，较2020年12月增长1440万，占网民整体的87.8%。由此可见，我国短视频用户规模快速增长，数字营销在短视频领域前景广阔。与此同时，短视频等信息流媒体的出现深度改变了数字营销的行业格局，搜索引擎广告投放等传统数字营销手段已无法满足广告主对营销效果的要求，以短视频为代表的信息流媒体正逐步成为数字营销的新增长点。
短视频等基于大数据算法推荐的信息流媒体不受广告位数量的限制，可以有效增加广告主的投放空间，提升媒体端的盈利能力。此外大数据推荐算法可以更加精准地接触客户，在提升广告主品牌传播效率，节省成本的同时，提高广告投放效果。以抖音、快手等新兴媒体为代表的短视频媒体的出现，进一步丰富了数字营销的业务模式，短视频以其碎片化、高传播、低门槛特性，为我国数字营销市场的发展带来了巨大的增长空间。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、进一步提高公司运营能力，提升核心竞争力
公司从事的主要业务是基于巨浪技术平台的系列自研或合作开发的产品，为政府及国内外知名企业提供营销解决方案、营销技术运营和数据技术产品服务。对于本次募集资金投资项目，公司继续从品牌方多元化的业务需求出发，积极增强与拓展公司内容电商规模化服务能力，满足客户的需求。此外，巨浪技术平台升级项目将打造以中台及微服务为支撑的技术架构，进一步公司的设计开发的能力及效率。通过募集资金投资项目的实施，公司营销服务场景得以进一步丰富、综合服务能力和执行效率将全面提升，既能够满足现有汽车品牌方多元化的需求，也有利于开拓其他行业的新客户群。
2、优化财务结构，促进公司的持续、健康、稳定发展
当前全球新冠疫情尚未结束，国际宏观经济形势影响的连带效应仍可能进一步发酵，公司需要未雨绸缪，夯实自身资本实力，在增强公司抵御风险能力的同时，进一步满足公司主营业务持续发展的资金需求。本次所募集资金在到位后可
有效填补项目建设的资金缺口，补充经营发展所需的流动资金，改善公司的资本结构，为核心业务的发展与战略布局提供长期资金支持。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案公告日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次向特定对象发行A股股票方案概况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，公司将在通过深交所审核，并
获得中国证监会作出同意注册的决定后，在同意注册文件有效期内择机向特定对象发行A股股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
1、定价基准日
本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。
2、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得中国证监会的同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
考虑到公司正在推进的回购股份注销相关事宜对公司总股本的影响，本次发行的股票数量不超过47,500,000股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项引起公司股本变动的，本次发行的股票数量将做相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根据中国证监会关于本次发行的注册文件以及本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。
（六）限售期
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）本次发行前公司滚存的未分配利润安排
本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（九）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行决议自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行议案之日起12个月内有效。
五、募集资金投向
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），扣除发行费用后用于以下募投项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 巨浪技术平台升级项目 | 7,105.45 | 5,500.00 |
| 2 | 兴趣电商营销中心项目 | 24,071.55 | 15,500.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 9,000.00 | 9,000.00 |
| 合计 | 40,177.00 | 30,000.00 | |
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行的发行对象尚未确定，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
宣亚投资持有上市公司股份5,598万股，占上市公司总股本的34.56%，为上市公司控股股东。张秀兵先生及配偶万丽莉女士直接持有公司1.02%的股权，通过宣亚投资持有公司34.56%的股权，合计持有公司35.57%的股权，为公司的实
际控制人。按本次发行数量上限（47,500,000股）计算，本次发行完成后，张秀兵、万丽莉夫妇直接及间接控制公司27.90%的股份，仍为公司的实际控制人，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序本次向特定对象发行相关事项已经公司2021年10月21日召开的第四届董事会第六次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需履行以下审批程序：
1、公司股东大会审议通过本次向特定对象发行相关事项；
2、本次向特定对象发行股票方案尚需深圳证券交易所的审核和中国证监会的同意注册。在获得中国证监会同意注册的文件后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行全部申报和批准程序。上述呈报事项能否获得同意注册，以及获得同意注册的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行募集资金总额不超过30,000.00万元（含30,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 巨浪技术平台升级项目 | 7,105.45 | 5,500.00 |
| 2 | 兴趣电商营销中心项目 | 24,071.55 | 15,500.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 9,000.00 | 9,000.00 |
| 合计 | 40,177.00 | 30,000.00 | |
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）巨浪技术平台升级项目
1、项目基本情况
（1）项目建设概况
本项目拟对公司现有技术平台、数字产品进行整合与升级改造，结合公司数字营销发展情况和中台架构理念，建设包含业务中台、数据中台、AI中台在内的巨浪技术平台升级项目，支持公司快速创新和应对业务变化的不确定性。在灵活可扩展性上，能适应现阶段需求和未来扩展，能够快速开发复杂系统，独立搭建企业应用，可有效降低成本和开发风险，打造不断升级迭代的技术服务平台。
公司拟根据自身战略转型需要，通过租赁场地，购置一批先进的软硬件设备，配备一批高素质人才，建设巨浪技术平台升级项目。本项目总投资额为7,105.45
万元，其中本次募集资金拟投入5,500.00万元，项目建设期2年。
（2）项目建设内容
本项目主要建设内容包括：业务中台、数据中台、AI中台。
1）业务中台：
业务中台由用户中心、会员中心、营销中心、内容服务中心、社交中心、订单中心、消息中心和商品中心构成，可以提供通用业务组件服务，具备支持前台应用运行的通用能力。业务中台可以面向前台应用提供基于API接口级的业务服务能力，也可以将领域模型所在的微服务和微前端组合为业务单元，以组件的形式面向前台应用，提供基于微前端的页面级服务能力。前台应用可以联通和组装各个不同中台业务板块，既提供企业级一体化业务能力支撑，又可以提供灵活的场景化服务能力支持。2）数据中台：
数据中台与业务中台、AI中台相辅相成，共同支持前台应用业务，包括数据资产平台、数据处理平台。数据中台基于Hadoop、Spark、Hbase、Flume、HDFS、Flink技术体系相关技术，融合数据采集、数据分析、分布式存储能力，以微服
务形态对前台业务应用提供服务。
数据资产平台：建立统一的企业级数据标准指标体系，解决数据来源多元化和标准不统一的问题。在统一的数据标准下，实现数据资产管理，主要包括数据资产地图、数据资产目录、数据资产分析、数据资产治理、数据资产应用、数据资产运营等)。数据处理平台：构建支持AI中台、业务中台、前台一线业务应用的数据处理平台，包括数据沉淀、数据分类、数据存储、数据标注、数据计算等。3）AI中台：
AI中台可以为业务提供视频算法、自然语言处理算法及个性化推荐算法等支撑，为内容智能生产、内容数据管理、内容分析、内容审核、智能创意、营销数据分析等业务领域提供数据处理能力和算法分析能力。
AI中台基于中台架构理念，对已有的算法技术系统进行升级改造，针对不同的业务场景，实现算法能力复用，从而对各个业务方向进行AI赋能，更好地解放人力，降本增效。
巨浪技术平台升级后可实现混合云的超强兼容，管理流程自动化，降低人工操作繁琐度。巨浪技术平台基于混合云，兼顾了数据安全、成本和性能，利用公共云和私有云各自的优势，为应用程序支撑动态变化的业务提供了极大的灵活性。
2、项目必要性分析
（1）满足客户多元化需求，提升研发效率，降低研发成本，增强客户粘性
面对客户多元化、精准化、差异化的服务需求，营销行业公司持续围绕客户对营销目标、营销策略、营销创意、用户画像、营销效果ROI的量化、方案优劣对比和投放数据、监控数据等方面需求进行探索。
在此背景下，营销服务公司构建以“AI+业务+数据”驱动的技术平台是提高其核心竞争力的关键措施，通过技术平台可以实现描述服务内容、展现服务成果、积累服务数据、存储数字资产等功能，既能减少沟通成本，提升协作效率，还可以让各条业务线通过技术平台随时调取公司资源，快速响应客户的需求，提高服务质量。
项目建成后，基于标准规范的技术复用，可以大幅降低公司的研发周期及研发难度，提高技术团队作业效率，有效降低研发成本。同时，公司还可以通过较低的投入和较短的周期向客户提供持续升级迭代服务，也间接帮助客户节省时间及成本，有利于增强客户合作粘性。
（2）中台架构可推动公司快速布局更多的行业及场景
以大数据为驱动的新营销时代下，更细分的客户分类、更繁杂的用户数据等都给企业营销制造了新的难题。一时间，满足不同行业的营销应用系统也应运而生。但由于应用场景各不相同、集成数据标准规范不统一、数据共享程度低、业务流程繁琐复杂等现实使得各类营销应用系统间的“数据孤岛”和“业务孤岛”问题较为明显，大多营销应用系统需要独立定制开发。
基于升级后的巨浪技术平台，将逐渐打破这一束缚。在业务中台、数据中台以及AI中台搭建后，研发团队可将开发重心转移至产品应用层面，跨行业、跨场景的开发效率可以大幅提升。随着巨浪技术平台的不断升级，公司有望借助中台架构部署更多的行业及场景，以支持各类型营销服务业务发展。
3、项目可行性分析
（1）顺应数字营销技术发展趋势
近年来，人工智能、云计算和产业互联网等领域不断完善和突破新应用高度，广告形式与投放策略加速创新。但同时，流量红利日渐削弱以及市场竞争加剧，推动广告主对营销的“精准”和“转化”以及搭建营销全链路闭环的重视程度逐步上升，广告主希望通过更加精细化的用户运营管理，以获得性价比更高的营销解决方案，从而推动数字营销行业企业从依靠服务向依靠技术和数据能力转变。为充分满足客户的需要，数字营销服务商不断加强“技术+数据”体系建设，通过数据整合与沉淀、数据分析与处理、数据应用等方面建立大数据生态，实现营销的数据化和智能化，通过有效发掘海量业务数据中蕴含的价值，帮助客户更精细的区分不同特性的消费者，透彻洞察其个性化需求，针对性满足消费者，从而更低成本、更高效地达成营销目的。本次巨浪技术平台升级项目包含业务中台、数据中台、AI中台，符合数字营销技术发展趋势，具备良好的市场环境，将进一步提升公司市场竞争优势。
（2）现有巨浪技术平台开发经验为本项目的实施奠定技术保障
公司现有巨浪技术平台能够为客户提供品牌广告、效果广告、电商代运营、口碑舆情管理、内容分发等营销技术运营服务。巨浪技术平台通过通用技术能力封装，可以提升底层业务引擎的复用率。公司研发团队基于巨浪技术平台的特点与优势，已成功开发了“品效宝”、“现场云企业版”、“我的家乡”及“舆情监测系统”等一系列成熟的产品应用，积累了丰富的技术平台开发经验，将为本项目的实施奠定良好的技术保障。
4、项目实施主体和实施地点
运营主体：北京巨浪智慧科技有限公司。
实施地点：北京市朝阳区八里庄东里1号CN02。
（二）兴趣电商营销中心项目
1、项目基本情况
（1）项目建设概况
近年来，抖音、快手、视频号、小红书等短视频内容平台迅速发展，凭借各自的内容生态及推荐算法优势，逐渐成为了用户碎片化时间浏览观看的主要场景，并陆续切入电商直播带货领域，进一步推动兴趣电商的快速发展。
当下，抖音、快手等主流平台均在逐步搭建完整的“内容、广告、直播、店铺、仓储、物流”电商生态闭环。品牌方为了进一步提升其整体品牌形象、推动产品销售以及粉丝用户运营管理，也积极投入建设符合自身需求的电商体系。宣亚国际基于自身整合营销能力、营销技术能力，持续提升优质营销内容生产能力、流量平台私域运营能力，打造新营销模式下的兴趣电商营销能力。
本项目建成后，将大幅提升公司的兴趣电商营销能力，公司将能够为客户提供包括规模化短视频生产、账号和店铺运营管理及培训、流量运营、直播带货、KOL/KOC培育及管理等服务。
本项目总投资额为24,071.55万元，其中本次募集资金拟投入15,500.00万元，项目建设期2年。
（2）项目建设内容
本项目主要建设内容包括：短视频内容生产中心、SCRM应用中心、KOL培育及推广中心、电商直播中心和品牌账号代运营中心。
1）短视频内容生产中心
公司基于对各平台用户的研究和多年的营销推广经验，进一步完善创意策划、内容策划、短视频制作的作业流程，将在拍摄场地、拍摄设备等方面进行全面的优化升级，并定制开发程序化创意系统，致力于打造覆盖多个垂直领域的优质短视频规模化生产能力。
2）SCRM应用中心
SCRM建设内容包括智能素材库、智能发布、用户画像、商机管理、订单管理、目标与绩效管理、线索培育自动化、线索智能推荐等。客户可以通过SCRM系统从用户数据、销售行为数据进行机会分析，从而缩短销售周期、跟踪用户、转化用户、掌握销售进展情况、记录销售过程等，进而提升用户运营转化效率。
3）KOL培育及推广中心
公司将基于自有巨浪技术平台的数据分析能力，持续结合消费热点，并根据垂直领域内品牌方营销诉求，制定垂直品类KOL账号矩阵培育及推广计划，最终形成覆盖多垂直领域、多平台、多客户群体的自有矩阵渠道。
4）电商直播中心
公司通过自行培养及外部合作的方式，打造覆盖多个垂直类目的规模化优质电商直播团队，为众多品牌方提供直播电商生态管理、合作渠道及需求管理、营销分析管理、产品管理、项目管理、合同管理等功能，实现内容电商直播生态上下游的打通、融合及运营服务。
5）品牌账号代运营中心
公司拟组建专业的品牌账号代运营团队，为客户提供从账号定位、视频策划、视频拍摄、视频剪辑、运营发布等视频平台运营一站式服务。
2、项目必要性分析
（1）契合行业发展趋势，建立兴趣电商营销能力
随着互联网信息技术的持续提升和迭代，用户的使用习惯及消费场景随之不断变化。每一次的互联网流量迁移，都会创造出巨大的市场机会，成为品牌发展的重要契机。这极大地促进品牌方及商家积极探索更新颖、更有效的销售模式及销售渠道，也导致互联网营销服务的内容及模式随之更迭。
近年来，短视频营销及网络直播营销进入高速发展时期，互联网流量正进一步迁移到以短视频和直播形态为主的兴趣电商领域。兴趣电商流量快速增长及商业化进程的加速吸引了大量广告主的关注，品牌方营销预算向短视频平台倾斜明显。在这一次流量迁移中，品牌商亟需借助营销服务商，快速抢占其在新流量优势平台上垂直领域的品牌地位，形成良好的产品口碑及销售机会，推动自身业绩增长。
本项目建成后，公司将具备兴趣电商营销能力，有利于公司以更综合的营销能力赢下更优质的品牌方订单，将有助于公司稳固及增加现有市场占有率，推动公司业务实现跨越式发展。
（2）有利于增强与品牌方合作黏性
近年来，随着短视频头部平台的崛起，看短视频成为了用户上网浏览观看的主要生活方式，短视频及直播销售也成为了线上渠道销售必不可少的组成部分。公司合作的一些品牌方逐渐意识到通过短视频平台营销和网络直播等方式向终端消费者直观展示产品及与粉丝互动，可以更清晰地展示品牌内涵，提供更丰富的产品信息，能极大调动消费者的购买欲望。随着品牌方服务需求的增加，公司有必要增强兴趣电商营销能力来满足品牌方需求，增强合作黏性，并进一步扩展新客户，持续保持在行业中的竞争优势。
3、项目可行性分析
（1）公司具备较强的内容制作能力和领先的营销技术储备，可以整合公司资源为客户提供全方位的营销服务
公司拥有服务品牌客户的整合营销能力，结合公司成功搭建的自研技术平台，及基于技术平台自研或合作开发的系列产品形成广泛拓展客户的“触点”。公司以构建的技术平台为依托，深度整合互联网流量资源，通过不断更新技术实现对公司产品和系统的不断优化与完善，提高公司业务的运营效率，为目标客户提供优质的互联网增值服务。公司以“‘高复用率PaaS平台’为基础＋‘轻定制化SaaS应用’为抓手”的营销技术战略核心，叠加较强的内容制作能力和丰富的流量运营经验，为本项目的建设实施提供坚实的基础。
（2）公司具有短视频平台兴趣电商项目所需的客户资源
公司凭借自有品牌竞争力、领先的“营销技术”运营力、优秀的创意策划能力和高效的执行管理能力，不断得到客户的认可，在业内建立了良好的口碑，与汽车、互联网信息技术和IT通讯、制造业等行业的国内外知名企业客户建立了长期的合作关系，积累了大批稳定而优质的客户资源。
公司全资子公司星言云汇主要为汽车客户提供品牌广告和效果广告投放服务，星言云汇通过提供高质量的服务逐步获得了客户的认可，客户规模稳步扩大，积累了众多汽车行业的优质客户。
此外，公司参股公司黔东南中资发展实业有限公司（以下简称“黔东南中资”）与当地政府达成协议，将负责“贵州电商直播产业园”项目的投资、招商、运营、服务。“贵州电商直播产业园”是在贵州省制定的“云上贵州，建设大数据之都”的战略指引下，结合贵州经济发展的实际需求，服务于贵州“乡村振兴、黔品出黔”的基本策略。公司凭借对酒水行业丰富的整合营销能力储备、多年客户资源及技术平台、互联网营销运营团队等支持，经黔东南中资授权，将成为“酒水类电商直播营销中心”项目的整体运营商。贵州电商直播产业园将吸引众多当地酒水品牌厂商进驻，公司将以此为契机，获取优质的酒水行业客户。
4、项目实施主体和实施地点
运营主体：天津星言云汇网络科技有限公司。
实施地点：北京市朝阳区双桥街12号院39#、41#-45#办公楼。
（三）补充流动资金
公司募集资金扣除发行费用后，除用于上述项目建设外，还将用于补充流动资金，旨在增强资金实力、改善现金流、保障公司战略规划实施。
1、项目基本情况
拟将本次向特定对象发行A股股票募集资金9,000.00万元用于补充流动资金，满足公司日常生产经营。
2、补充流动资金的背景
（1）基于战略转型研发支出增加、对外投资布局扩大
公司持续以客户为中心，顺应技术变革的趋势，结合公司上下游行业的竞争格局，近几年持续加大研发投入，扩编研发团队，积极探索整合营销领域的技术改革方向和措施，2018年至2020年研发费用金额累计达到6,364.14万元。2019年为实现战略转型升级，完善技术布局，公司进一步扩编了研发团队，研发人员数量显著增加，2019年期末研发人员数量较2018年期末增长124.24%，研发人员占公司员工总数的比例从2018年的12.84%增长至2020年的22.32%；2019年研发投入金额为2,955.40万元，2020年研发投入金额为2,736.28万元。未来，公司将持续加大研发投入，加快产品迭代速度。
此外，公司为实现转型升级及业务发展需要，近两年投资及布局了人工智能、区块链、大数据分析等科技类公司，因相关公司多处于发展初期，创收盈利能力较弱，近年经营业绩不佳，导致公司的投资损失有所增加。
（2）应收账款期末余额增加
截至2020年12月31日，公司应收账款余额为28,218.51万元，较期初的19,337.87万元增加45.92%。公司全资子公司星言云汇于2019年11月4日纳入公司合并报表范围，其应收账款2020年末余额为20,675.64万元，较期初的4,568.66万元增加了352.55%。公司应收账款期末余额大幅增加主要系星言云汇营业收入规模增长较快所致。
3、补充流动资金的必要性
（1）增强资金实力，满足公司经营规模和业务增长的需要
随着本次募集资金投资项目的投入运营，公司的经营规模将进一步扩大，正常运营和持续发展所需的资本性支出和营运资金将会增加。除了进行硬件设备的购置等固定资产投资外，公司还需要充足的流动资金以保证日常生产经营活动及募投项目的配套运营。通过本次发行补充流动资金，将增强公司的资金实力、提升资产业务整合效率、提高公司的综合经营实力，增强市场竞争力。
（2）为公司实现战略转型提供资金保障
本次补充流动资金项目实施将为公司产品创新和持续的研发投入提供保障，也为市场开拓提供资金支持，加快公司战略发展目标的实现。
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策，以及公司整体战略发展方向，有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和提升公司行业领先地位和竞争力，符合公司长期发展需求及股东利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。同时，随着本次募集资金投资项目的逐步实施和投产，公司的收入水平将稳步增长，公司的整体实力和抗风险能力将进一步加强。
四、本次募集资金使用的可行性分析结论
综上所述，本次向特定对象发行股票符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的社会效益及广阔发展前景。同时，本次向特定对象发行股票的实施将增强公司未来在市场竞争中的核心竞争力及行业地位，促进公司长远发展。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后用于投资建设巨浪技术平台升级项目、兴趣电商营销中心项目以及补充流动资金。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有业务及资产的整合。截至本预案公告日，公司未对本次发行完成后的业务和资产做出整合计划。
（二）本次发行对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额及股权结构将发生变化，公司将按照相关法规规定及发行结果对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行完成后公司股本将会相应增加。以本次发行股票数量上限测算，本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次募集资金投资项目系公司对营销技术解决方案和运营服务的延伸和深化，加强对前沿技术的研发和储备，项目实施后以营销技术运营业务为代表的主营业务更加突出，公司整体业务结构更加合理、稳定。因此本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，资产负债率将有所下降，有利于增强公司的资金实力，优化公司的资本结构，使公司的财务状况更加稳健，抵御经营风险的能力进一步增强。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能存在无法与总股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降的风险。但是，长期来看，本次募集资金投资项目的实施将增强公司未来在市场竞争中的核心竞争力及行业地位，有利于增强公司的持续盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行股票由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的逐步实施，投资活动现金流出也将相应增加，而随着项目产生间接经济效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，也不会因此形成新的同业竞争和产生新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被主要股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被主要股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供
担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，资产负债率将有所下降，有利于增强公司的资本实力，优化公司的资本结构，使公司的财务状况更加稳健，抵御经营风险的能力进一步增强。
六、本次向特定对象发行股票的相关风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）市场风险
1、宏观经济及突发事件的风险
公司所处行业的下游涉及汽车、互联网及信息技术、快速消费品等多个行业，公司收入规模与下游行业的营销需求密切相关。品牌主所处行业的发展状况直接影响其营销预算，从而间接影响整合营销传播服务业的发展和公司的经营状况。如果未来宏观经济下行压力进一步增大，会对公司下游行业的景气程度和生产经营状况产生影响，并间接影响公司的经营业绩。目前随着新冠肺炎疫情防护进入常态化，其对经济运行恢复程度的影响具有不确定性，可能会对公司及公司子公司年度经营业绩和财务状况产生影响。
2、行业竞争加剧的风险
公司所处行业是充分竞争的行业，行业内企业众多，行业集中度相对较低，而随着近年来行业并购潮流的兴起，国内整合营销传播服务行业的竞争进一步加剧。另外，整合营销传播服务行业在国内市场的发展历史较短，主要实行行业自律的管理体制，行业无明确的主管部门监督管理，相关法律法规也较为缺乏，整合营销传播服务市场的无序竞争可能会加大公司的经营风险。
3、网络监管政策的风险
公司部分业务所属互联网营销行业为新兴行业，近年来国家相继出台多项政
策文件，对该行业的发展给予支持和鼓励，行业发展迅速。但是，随着国内网络监管政策不断更新完善，相关监管部门未来或将出台新的法律法规、行业监管政策、行业自律规则等，对互联网营销行业主要参与方提出更高的运营要求和合规挑战，若相关业务子公司未来不能达到新政策要求，可能造成其营运受阻或增加其营运成本，进而影响其经营发展。
（二）经营风险
1、技术进步和产品创新与市场脱节的风险
公司技术平台及产品均为自主研发产生，但是营销行业要与市场热点和人民消费习惯变化共同改变进步，营销应用的技术手段也要随之升级。但随着行业技术进步，公司产品可能存在落后于其他技术和产品、逐步被其它新技术替代的风险。虽然公司拥有较强的自主研发和技术创新能力，但如果公司不能准确判断市场发展趋势以把握产品创新的研发方向，或者不能持续更新具有市场竞争力的产品，将会削弱公司的竞争优势，对公司的持续盈利能力造成不利影响
2、供应商集中度相对较高的风险
公司第一大供应商系今日头条有限公司全资子公司，采购内容主要为其旗下巨量引擎品牌提供的营销服务。公司供应商是主要的互联网营销业务的媒体供应商，从广告主选择趋势来看，其行业集中度相对较高、可替代性不强。从公司2021年半年度向第一大供应商的采购内容、上游市场的集中度、供应商的可替代性情况来看，公司目前对单一供应商存在重大依赖。此外，若行业政策、媒体平台经营政策和代理商政策发生较大的不利变动，可能会对星言云汇经营业绩产生不利影响，进而影响公司业绩。
3、客户行业集中的风险
公司的客户主要集中于汽车行业，2019年、2020年度及2021年1-6月，公司来源于汽车行业的收入占对应报告期营业收入的比重分别为58.89%、75.85%和78.25%，如果未来国内汽车销量持续出现负增长，将可能对公司的部分业务产生不利影响。
4、客户集中度相对较高的风险
公司2019年、2020年及2021年1-6月前五大客户的收入占对应报告期营业
收入的比重分别为42.15%、38.26%和55.06%，客户集中度相对较高。未来如果公司不能巩固和提高综合竞争优势、持续拓展客户数量、扩大业务规模，或者公司主要客户由于所处行业周期波动、自身经营不善等原因而大幅降低进行营销传播的相关预算，或者公司主要客户由于自身原因减少甚至停止与公司的业务合作，公司经营业绩都将受到重大不利影响。
5、人才流失的风险
整合营销传播服务业是高度依赖专业人才的行业，人才是该行业最重要的生产要素。该行业为新兴行业，营销方案需要随着技术转变和流量聚集方式实时变化，对从业人员的经验水平和专业素质能力要求较高。专业人才较为紧缺，特别是中高级管理人员非常紧俏。随着公司发展规模的不断扩大，对人才的需求将进一步加大，公司管理团队及员工队伍能否保持稳定以及是否可以招募到足够的新鲜血液是决定公司长期发展的重要因素。随着市场竞争的加剧，公司可能面临人才流失、人才短缺和人才梯队不健全等风险，进而对公司持续经营带来一定影响。
（三）财务风险
1、业绩波动且持续下滑风险
2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，公司营业收入分别为36,928.12万元、35,422.87万元、61,938.87万元和36,402.98万元；归属母公司股东的净利润分别为2,106.21万元、1,034.99万元、-2,877.20万元、-367.49万元；归属母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为1,700.29万元、933.04万元、-3,772.98万元和-344.20万元。期间归属母公司股东的净利润和归属母公司股东的扣除非经常性损益的净利润持续下滑并从2020年以来出现亏损，主要原因是公司全资子公司星言云汇纳入合并报表后，因其所处行业特性，其毛利率较公司其他主营业务收入毛利率水平低；且公司近两年转型升级，持续稳定研发投入，投入金额较前期增加。尽管公司将稳步推进各项经营计划，加快巨浪技术平台升级迭代，在积极开拓新客户的同时，加强成本费用的管控，提高客户服务能力及自身盈利水平。但不排除存在一段时期内继续亏损的可能性，以及经营业绩继续波动的风险。
2、债务风险
2020年以来，公司的资产负债率一直处于较高水平，本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金到位，股本规模和净资产增加，这一状况将得到改善。虽然公司本次发行后财务结构得到优化，但随着未来业务规模的进一步扩张，负债水平若不能保持在合理的范围内，上市公司仍将面临一定的偿债风险。
3、即期回报摊薄的风险
本次向特定对象发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平一定的条件下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。由于募集资金使用效益短期内难以全部显现，公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
4、应收账款较大的风险
2018年末、2019年末及2020年末及2021年6月30日，公司应收账款账面价值分别为14,054.02万元、19,337.87万元、28,218.51万元和26,636.73万元，占总资产的比例分别为28.08%、31.68%、33.04%和33.67%，占比相对较高。未来，随着公司业务规模的进一步扩大，应收账款数额将进一步增加，如果应收账款延期收到或者发生坏账的情况，公司将面临应收账款无法按期收回甚至无法收回的风险，并可能进而影响公司的正常运营。
（四）本次募集资金投资项目的实施风险
1、募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金投向项目系为公司主业进行的必要升级和延伸，以及对服务产品类型的扩展，本次募集资金项目建成投入使用后，将对公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大积极影响。但是，在项目建设及开发过程中，面临着技术开发的不确定性、技术替代、宏观政策变化、市场变化等诸多风险，可能影响项目的投资回报和公司的预期收益。
2、募投项目新增研发费用、房屋租赁费及固定资产折旧等所带来的风险
本次募集资金投资项目实施后，公司研发费用、房屋租赁费、固定资产折旧等将有较大增加。虽然可以预计募集资金投资项目顺利投产后将会对公司业绩有较大正面提升，但由于募集资金项目建设及开发过程存在一定不确定性，募投项目中增加的研发费用、房屋租赁费及固定资产折旧等将对公司相应期间的经营业绩产生一定负面影响。
3、公司规模扩大的管理风险
随着募集资金投资项目的实施，公司的资产规模、营业收入水平、员工数量将会有较快的增长。公司规模的迅速扩张将对公司的经营管理、项目组织、人力资源建设、资金筹措及运作等能力提出更高的要求。假如公司管理体制和配套措施无法给予相应的支持，迅速扩大的规模可能导致公司内部协作成本骤增，部门之间摩擦出现，反而会对公司的经营业绩产生不利影响。
4、直播电商相关行业政策风险
目前，我国直播电商行业仍处于快速发展的过程中，直播业务模式持续创新，直播电商内容和形式不断迭代。同时，消费者对直播电商也出现一些质疑声，商品货不对板、产品售假、商品质量差、虚假促销、退换货难、退款难等问题频现。我国有关直播电商、新媒体营销等领域的法律法规体系及配套监管措施也正处于持续发展和完善的过程中。2021年5月，国家七部委发布的《网络直播营销管理办法（试行）》正式施行，旨在规范网络市场秩序营造清朗网络空间，对直播营销平台的要求、对直播间运营者和直播营销人员的要求以及监督管理和法律责任做出明确规定。若国家后续对直播电商行业出台限制措施，可能对公司相关业务的正常运营造成一定的不利影响。
（五）其他风险
1、发行审批风险
本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议通过和中国证监会同意注册后方可实施。上述审批事项以及最终获得批准的时间存在不确定性，请投资者注意本次发行的审批风险。
2、股价波动风险
本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。公司提醒投资者，需重视股价波动的风险。
3、发行风险
本次发行仅向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次发行存在发行失败和不能足额募集资金的风险。
第四节 公司利润分配政策及执行情况根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定的相关要求，公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策作出了明确规定。
一、公司现有的利润分配政策
公司的《公司章程》对利润分配政策作出的规定如下：
（一）利润分配政策的基本原则
1、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性；
2、公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
4、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律规范允许的其他形式分配利润；公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
2、现金分红的具体条件：（1）公司该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取盈余公积金后剩余的税后利润）为正值；（2）未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，或在考虑实施前述重大投资计划或重大现金支出以及该年度现金分红的前提下公司正常生产经营的资金需求仍能够得到满足。
上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过3,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
（三）现金分红的比例
在满足现金分红具体条件的前提下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。
公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）股票股利分配条件
在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。
（五）利润分配方案的决策程序
1、公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
2、公司的利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》、盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出并拟定。
3、公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
5、董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式。
6、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
7、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
8、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）利润分配政策的变更
公司应严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司至少每五年重新审阅一次股东分红回报规划。
1、当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，或根据投资规划和长期发展需要等确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
2、董事会制定利润分配政策修改方案，独立董事、监事会应在董事会召开前发表明确意见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、董事会和监事会审议通过利润分配政策修改方案后，提交股东大会审议。公司应当为股东提供网络投票方式。调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
4、股东大会审议通过后，修订公司章程中关于利润分配的相关条款。
（七）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
2019年5月13日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于2018年度拟不进行利润分配的议案》，公司决定2018年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
2020年5月18日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于2019年度拟不进行利润分配的议案》，公司决定2019年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
2021年5月17日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于2020年度拟不进行利润分配的议案》，公司决定2019年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
综上所述，公司最近三年各年度现金分红情况如下：
单位：万元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 合并报表中归属于上市 公司普通股股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的比率 |
| 2020年 | 0 | -2,877.20 | 0% |
| 2019年 | 887.61 | 1,034.99 | 85.76% |
| 2018年 | 3,999.91 | 2,106.21 | 189.91% |
| 最近三年累计现金分红金额（含税） | 4,887.52 | ||
| 最近三年归属于上市公司普通股股东的年均净利润 | 88.00 | ||
| 最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例 | 5,554.00% | ||
注：公司于2018年实施了股票回购计划。回购期间自2018年10月15日公司至2019年4月12日。在此期间，公司通过集中竞价交易方式回购股份2,960,025股，支付的总金额为48,875,219.48元。其中：2018年支付回购金额为39,999,113.66元，2019年支付回购金额为8,876,105.82元。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。故上述回购股份金额并入当年现金分红额度计算。
公司最近三年累计现金分红金额（含税）为4,887.52万元，超过公司最近三年归属于上市公司普通股股东的年均净利润的30%，符合相应期间《公司章程》的有关规定。
（二）最近三年未分配利润使用情况
为满足公司日常经营资金需求、研发投入及或存在的对外投资需求，最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，为公司中长期发展战略的顺利实施以及健康、可持续发展提供可靠保障。
三、未来三年（2021年-2023年）的股东回报规划
公司于2021年10月21日召开第四届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》，公司未来三年分红回报规划如下：
“一、制定本规划主要考虑因素
公司致力于长期的可持续发展，本规划是在综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的实际情况和经营发展规划、资金需求、社会资金成本和外部
融资环境等因素，平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。
二、本规划的制定原则
1、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性；
2、公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；
4、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
三、公司未来三年（2021年-2023年）的具体股东回报规划
（一）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律规范允许的其他形式分配利润；公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
2、现金分红的具体条件：（1）公司该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取盈余公积金后剩余的税后利润）为正值；（2）未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，或在考虑实施前述重大投资计划或重大现金支出以及该年度现金分红的前提下公司正常生产经营的资金需求仍能够得到满足。
上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过3,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
（二）现金分红的比例
在满足现金分红具体条件的前提下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）股票股利分配条件
在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。
四、利润分配方案的决策机制
1、公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
2、公司的利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》、盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出并拟定。
3、公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书
面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
5、董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式。
6、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
7、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
8、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
五、公司利润分配政策的调整
公司应严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司至少每五年重新审阅一次股东分红回报规划。
1、当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，或根据投资规划和长期发展需要等确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
2、董事会制定利润分配政策修改方案，独立董事、监事会应在董事会召开前发表明确意见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、董事会和监事会审议通过利润分配政策修改方案后，提交股东大会审议。公司应当为股东提供网络投票方式。调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
4、股东大会审议通过后，修订公司章程中关于利润分配的相关条款。”
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报分析及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司为维护全体股东的合法权益，就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产、净资产、股本总额均将大幅度提升，募集资金将充实公司资本实力，降低公司财务风险。但由于短期内募集资金使用对公司经营业绩的贡献程度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄。
1、财务指标影响测算主要假设和说明
（1）假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
（2）假设本次发行于2022年6月底完成，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
（3）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（4）假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限47,500,000股；假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为300,000,000.00元，不考虑扣除发行费用的影响；
（5）公司于2021年8月19日召开第四届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，于2021年9月6日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记手续的议案》，同意将公司回购的2,960,025股股份用途由原计划的“用于实施股权激励计划”变更为“用于注销以减少注册资本”，同时修订《公司章程》。本次注销完成后公司总股本将由162,000,000股变更为159,039,975股,注册资本由人民币162,000,000元变更为人民币159,039,975元。出于谨慎性考虑，在预测2021年公司总股本时，不考虑此次回购股份并注销导致股本变化的情况，仍以回购股份并注销前股本数162,000,000股为基础；在预测2022年总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化的情况；
（6）在预测公司净资产时，不考虑除预测净利润和本次向特定对象发行股票募集资金之外的其他因素对净资产的影响；
（7）公司2021年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润假设在2021年半年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的基础上，综合考虑公司近年全年净利润中上、下半年净利润的占比，以下半年利润在全年利润占比129%计算；
（8）根据2021年半年度报告，2021年1-6月归属于母公司股东的净利润为-367.49万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-344.20万元。根据前述原则测算的公司2021年归属于母公司股东的净利润为1,282.22万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1,200.94万元；假设公司2022年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均在前述基础上按照较2021年持平、下降10%、增长10%的业绩变化幅度分别进行测算；
（9）假设2021年度、2022年度公司不进行利润分配；
（10）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会同意注册发行的股份数量、发行结果和实际日
期为准。上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，未来年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司每股收益及加权平均净资产收益率的影响测算
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影响，主要财务指标情况如下：
| 项目 | 2020年度/ | 2021年度/ 2021年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | |
| 2020年12月31日 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 162,000,000.00 | 162,000,000.00 | 162,000,000.00 | 209,500,000.00 |
| 情形1：2022年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年持平 | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -2,877.20 | 1,282.22 | 1,282.22 | 1,282.22 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣非后）（万元） | -3,772.98 | 1,200.94 | 1,200.94 | 1,200.94 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.18 | 0.08 | 0.08 | 0.07 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.18 | 0.08 | 0.08 | 0.07 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | -0.23 | 0.07 | 0.07 | 0.06 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | -0.23 | 0.07 | 0.07 | 0.06 |
| 加权平均净资产收益率 | -7.51% | 4.35% | 4.17% | 2.80% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | -8.55% | 4.07% | 3.90% | 2.62% |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -2,877.20 | 1,282.22 | 1,410.44 | 1,410.44 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣非后）（万元） | -3,772.98 | 1,200.94 | 1,321.03 | 1,321.03 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.18 | 0.08 | 0.09 | 0.08 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.18 | 0.08 | 0.09 | 0.08 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | -0.23 | 0.07 | 0.08 | 0.07 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | -0.23 | 0.07 | 0.08 | 0.07 |
| 加权平均净资产收益率 | -7.51% | 4.35% | 4.57% | 3.08% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | -8.55% | 4.07% | 4.28% | 2.88% |
| 情形3：2022年归属于母公司股东的净利润与归属于扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2021年下降 | ||||
| 10% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -2,877.20 | 1,282.22 | 1,154.00 | 1,154.00 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣非后）（万元） | -3,772.98 | 1,200.94 | 1,080.84 | 1,080.84 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.18 | 0.08 | 0.07 | 0.06 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.18 | 0.08 | 0.07 | 0.06 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | -0.23 | 0.07 | 0.07 | 0.06 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | -0.23 | 0.07 | 0.07 | 0.06 |
| 加权平均净资产收益率 | -7.51% | 4.35% | 3.76% | 2.52% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | -8.55% | 4.07% | 3.52% | 2.36% |
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本、净资产规模将有较大幅度的增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
同时，公司对2021年、2022年相关财务数据的假设值为方便计算相关财务指标，不代表公司对2021年、2022年经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测和业绩承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。
（三）公司根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施
1、公司现有业务面临的主要风险及改进措施
公司主要从事营销技术运营、营销解决方案和数据技术产品业务。目前，互联网营销行业企业集中度较低，竞争激烈。随着上游供应商自身发展及市场覆盖率逐步提升，进入到了其收益逐步增强的发展阶段，对互联网营销服务商话语权逐步增强、要求趋严、返点率逐步降低。同时，下游广告主受到宏观经济环境影响，对成本控制要求日趋严格，对服务商价格诉求会相对增强；且媒体投放采购体系越来越透明，互联网营销服务商竞争逐渐加剧，利润空间逐步缩小。一旦缺乏技术壁垒，盈利能力很难增强，利润空间将持续压缩。
为应对上述风险，公司将稳步推进各项经营计划，持续稳定研发投入，加快巨浪技术平台升级迭代，基于目前营销行业发展的趋势以及公司现有业务场景迫
切的扩展需求，公司将以巨浪技术平台为支撑，通过升级业务中台、数据中台、AI中台，带来更全面的洞察、更智能的分析、更精准的营销，降本增效，提高决策效率，从而适应行业的发展与客户新的需求，更好地为现有业务赋能，从而提升公司整体盈利水平。同时，公司全资子公司星言云汇也将进一步提升技术创新能力，加快研发并使用业务管理流程、投放管理流程、数据分析等不同的技术平台型工具，进一步提升其核心竞争力，扩展业务范围；在积极开拓新客户的同时，加强成本费用的管控，提高客户服务能力及自身盈利水平。
2、完善公司治理，提供制度保障
公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、高级管理人员的公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效地进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、加强募集资金管理
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于本次募投项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以降低即期回报下降对公司的影响。
4、完善利润分配政策
公司的利润分配政策重视对投资者（特别是中小投资者）的合理投资回报。充分听取投资者（中小投资者）和独立董事的意见，有利于公司长远、可持续发展的开展利润分配，充分维护公司股东依法享有投资收益的权利，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
〔2013〕110号）、《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关文件要求。本次发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
三、相关主体关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员等相关主体作出以下承诺：
（一）公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东宣亚投资、实际控制人张秀兵、万丽莉夫妇作出承诺如下：
“1、承诺人依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
4、承诺人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，实际控制人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对实际控制人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员作出承诺如下：
“1、承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺人承诺对承诺人的职务消费行为进行约束；
3、承诺人承诺不动用公司资产从事与承诺人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，如监管部门就填补回报措施及承诺人承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，承诺人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
7、承诺人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
8、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告
（本页无正文，为《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案》之盖章页）
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
董事会2021年10月21日