证券代码：300610 证券简称：晨化股份 公告编号：2024-015
扬州晨化新材料股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
扬州晨化新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月7日以电子邮件和电话的方式向各位董事发出关于召开公司第四届董事会第十一次会议的通知，会议于2024年4月17日上午9:00在江苏省宝应县淮江大道 999号公司十一楼1102 会议室以现场会议的方式召开。
本次会议应到董事9人，实到董事9人；公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长于子洲先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事投票表决，审议通过了如下决议：
（一）审议通过了《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
与会董事认真听取了总经理于子洲先生所作的《2023年度总经理工作报告》，报告内容涉及公司2023年工作总结及2024年工作计划。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
具体内容请见《公司2023年年度报告全文》“第三节 管理层讨论与分析及第四节 公司治理”部分。
公司独立董事梁莲花女士、何权中先生、梁永进先生和朱晓涛女士（已离任）分别向董事会提交《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职。
董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，编写了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司2023年度财务决算的议案》
董事会认为：公司《2023年度财务决算报告》真实、准确、完整地反映了公司2023年度财务的实际情况。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司2024年度财务预算的议案》
根据公司战略发展目标，以经审计的2023年度的经营业绩为基础，按照合并报表口径，编制了2024年度的财务预算。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
2023年度利润分配预案符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关利润分配的相关规定，符合公司确定的利润分配政策、股东长期回报规划，该利润分配方案合法、合规、合理。因此，我们同意本次利润分配预案，并同意将该议案提交公司2023年度股东大会审议。
具体内容详见公司于2024年4月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司《2023年年度报告全文及摘要》的内容真实、准确、完整的反映了公司2023年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定。
具体内容详见公司于2024年4月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2023年年度报告全文及摘要》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（七）审议通过了《关于2023年度内部控制评价报告的议案》
经审议，董事会认为：截至2023年末，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《企业内部控制基本规范》等有关法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理、健全内部控制体系，已初步建立了运行有效的内部控制制度，在完整性、合理性、有效性方面不存在重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
具体内容详见公司于2024年4月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
（八）审议通过了《关于公司2024年度银行综合授信额度及授权董事长对外签署银行借款相关合同的议案》
同意公司及子公司根据生产经营和发展的需要，向银行等金融机构申请综合授信额度总计人民币5亿元，提议股东大会授权董事长于子洲先生及其授权代表负责对外签署在上述综合授信额度内的银行借款相关合同。授权期限为2023年度股东大会审议通过日至2024年度股东大会召开日。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬计划的议案》
公司高级管理人员2023年度从公司获得的报酬总额为308.99万元。根据《公司法》、《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关规
定，2024年高级管理人员报酬仍采用总额制，高级管理人员报酬总额不得超过上年营业收入的6‰。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事于子洲、史永兵、郝巧灵、吴达明回避表决。
该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（十）审议通过了《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
经审议，董事会认为：公司《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。
具体内容详见公司于2024年4月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
中航证券有限公司出具了专项核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，具体内容详见公司于2024年4月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案已经董事会审计委员会审议通过。
（十一）审议通过了《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》
同意公司及子公司在确保不影响正常运营的情况下，拟使用不超过80,000万元自有闲置资金进行现金管理。使用自有闲置资金进行现金管理，期限为自2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。
具体内容详见公司于2024年4月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于2023年度社会责任报告的议案》具体内容详见公司于2024年4月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2023年度社会责任报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案已经董事会战略与社会责任委员会审议通过。
（十三）审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票的议案》鉴于公司2023年度业绩未达到《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的第三个解除限售期解除限售的相关条件，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司决定对94名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的764,400股限制性股票进行回购注销。具体内容详见公司于2024年4月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于回购注销部分2021年限制性股票的公告》。
上海市锦天城律师事务所发表了法律意见 ，具体内容详见公司于2024年4月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事吴达明、史永兵、毕继辉、徐峰回避表决。
该议案已经董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于减少公司注册资本并修改<公司章程>的议案》
鉴于公司2023年度业绩未达到《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的第三个解除限售期解除限售的相关条件，公司应回购注销94名激励对象已授予但未解锁的764,400股限制性股票。本次回购注销完成后，公司总股本将由212,858,380股减少至212,093,980股，注册资本相应由人民币212,858,380元变更为人民币212,093,980元。鉴于上述原因，董事会同意公司对《公司章程》部分条款进行修订。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层及其再授权人士在股东大会审议通过后代表公司就上述章程修订事宜适时办理相关工商变更登记、备案等手续。
具体内容详见公司于2024年4月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于减少公司注册资本并修改<公司章程>的公告》。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于续聘立信会计师事务所为公司2024年度审计机构的议案》
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期1年，负责本公司2024年度财务报表审计、内部控制审计、净资产验证及其他服务工作。同意提请股东大会授权公司管理层根据公司2024年具体的审计要求和审计范围与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的财务报表审计费用和内部控制审计费用。
具体内容详见公司于2024年4月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
因公司年产5,000吨端氨基聚醚项目、年产15,000吨烷基糖苷项目、研发大楼及补充营运资金项目已经投资完成，董事会同意公司对上述募集资金投资项目结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金，同时拟注销相关募集资金专用账户。
具体内容详见公司于2024年4月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》
董事会决定于2024年5月13日（星期一）在江苏省宝应县淮江大道 999号公司十一楼1102 会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2023年度股东大会。具体内容详见公司于2024年4月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开2023年度股东大会的通知》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十八）审议通过了《关于公司2024年第一季度报告的议案》
具体内容详见公司于2024年4月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2024年第一季度报告全文》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案已经董事会审计委员会审议通过。
三、备查文件
1、第四届董事会第十一次会议决议；
特此公告。
扬州晨化新材料股份有限公司董事会
2024年4月18日