证券代码：300610 证券简称：晨化股份 公告编号：2022-051
扬州晨化新材料股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计96人，本次限制性股票解除限售数量为58.128万股，占公司目前股本总额的0.27%；
2、本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
扬州晨化新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“晨化股份”）于2022年6月6日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）及公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为2021年限制性股票激励计划的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意按照《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，办理限制性股票激励计划的第一个解除限售期的解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计96人，可申请解除限售的限制性股票数量为58.128万股，占公司目前股本总额的0.27%。
现将有关事项公告如下：
一、已履行的相关审批程序
1、2021年4月1日，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《扬州晨化新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》，并提交公司董事会审议。
2、2021年4月5日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；同日，公司召开了第三届监事会第十一次会议，监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
认为激励对象的主体资格合法、有效；公司独立董事就本次激励计划发表了明确同意意见。
3、2021年4月7日，公司在公告栏公示了《公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2021年4月7日至2021年4月17日，在公示期内，公司监事会未接到与本次拟激励对象有关的任何异议。
2021年4月22日，公司监事会发表了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2021年4月26日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理实施2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年6月8日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予2021年限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实。公司于2021年6月18日发布了《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》,相关公告主要内容为：1、授予日：2021年6月8日，2、授予数量：193.76万股，3、授予人数：96人，4、授予价格：5.69元/股，5、激励计划授予股份的上市日期：2021年6月23日。
6、2021年6月8日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议。审议通过了《关于回购注销部分2018年限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，公司独立董事对回购注销部分限制性股票发表了明确的同意意见。2020年度利润分配及资本公积转增股本登记完成后，公司的注册资本由150,673,000元变更为210,942,200元，公司总股本由150,673,000股变更为210,942,200股。2021年6月8日，公司召开
第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予2021年限制性股票的议案》，本次授予登记完成后，公司的注册资本由210,942,200元变更为212,879,800元，公司总股本由210,942,200股变更为212,879,800股。公司2018年限制性股票激励计划中的激励对象杨爽因个人原因离职，公司应回购注销其已授予但未解锁的2,800股限制性股票。本次回购注销完成后，公司总股本将由212,879,800股减少至212,877,000股，注册资本相应由人民币212,879,800元变更为人民币212,877,000元。
7、2022年6月6日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意按照《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，办理限制性股票激励计划的第一个解除限售期的解除限售事宜，公司独立董事对此发表了明确的同意意见。本次符合解除限售条件的激励对象共计96人，可申请解除限售的限制性股票数量为58.128万股，占公司目前股本总额的0.27%。
二、本次限制性股票激励计划授予条件的成就情况
（一）解除限售期即将届满情况说明
根据激励计划规定，第一个解除限售期自股权登记日起12个月后的首个交易日起至限制股票股权登记日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售数量为获授限制性股票总数的30%。公司确定的授予日为2021年6月8日，上市日为2021年6月23日。公司首次授予的限制性股票的第一个锁定期即将届满，可以进行解除限售安排。
（二）满足解除限售条件情况说明
| 解除限售条件类型 | 第一个解除限售期解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| 公司 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条 |
| 告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 件。 | ||||
| 激励对象 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||
| 公司业绩考核 | 本激励计划的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示： | （1）2018年公司营业收入为：786,803,315.11元， 2019年公司营业收入为：804,898,109.37元， 2020年公司营业收入为：900,255,186.07元， 2021年公司营业收入为：1,192,606,444.03元，相较2018-2020年公司营业收入平均值830,652,203.52增长了43.57%。 | |||
| 解除限售期 | 业绩考核目标 | ||||
| 第一个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一：（1）以2018年-2020年公司营业收入平均值为基数，2021年度营业收入增长率不低于12%；（2）以2018年-2020年公司净利润平均值为基数，2021年度净利润增长率不低于25%。 | ||||
| 第二个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一：（1）以 | ||||
| 2018年-2020年公司营业收入平均值为基数，2022年度营业收入增长率不低于24%；（2）以2018年-2020年公司净利润平均值为基数，2022年度净利润增长率不低于35%。 | |
| 第三个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一：（1）以2018年-2020年公司营业收入平均值为基数，2023年度营业收入增长率不低于36%；（2）以2018年-2020年公司净利润平均值为基数，2023年度净利润增长率不低于45%。 |
注：1、上述“营业收入”、“净利润”口径以公司经审计的合并报表数值为准。
2、上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润作为计算依据，且不考虑相关股权激励成本及其所得税费用对净利润的影响。
| 注：1、上述“营业收入”、“净利润”口径以公司经审计的合并报表数值为准。 2、上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，且不考虑相关股权激励成本及其所得税费用对净利润的影响。 | （2）2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（且扣除股权激励成本及其所得税费用对净利润的影响金额）为：74,810,084.79元；2019年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（且扣除股权激励成本及其所得税费用对净利润的影响金额）为：79,887,610.42 元；2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（且扣除股权激励成本及其所得税费用对净利润的影响金额）为：124,668,633.81元；2021年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（且扣除股权激励成本及其所得税费用对净利润的影响金额）为：145,666,981.60元； 相较2018-2020年公司实际净利润平均值93,122,109.67元增长了56.43%。 前述两项指标均实现了股权激励方案 |
| 第一阶段业绩增长目标。满足解除限售条件。 | |||||
| 个人绩效考核 | 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。 | 96名限制性股票激励对象中： 96名激励对象业绩评价均为“优秀、良好”，考核达到要求，满足解除限售条件。 | |||
综上所述，公司《激励计划》设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会将按2021年限制性股票第一个解除限售期满后按照《激励计划》的相关规定办理2021年限制性股票第一期解除限售相关事宜。
三、2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的激励对象及可解除限售限制性股票数量
根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的30%。96名激励对象均满足本次全比例解除限售条件。即本次满足解除限售条件的激励对象人数为96名，可申请解除限售的限制性股票数量为58.128万股。
| 项目 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 可解除限售数量占获授的限制性股票数量的比例（%） |
| 成宏 | 董事、副总经理、财务总监 | 14 | 4.2 | 30% |
| 徐峰 | 董事 | 0.84 | 0.252 | 30% |
| 毕继辉 | 董事 | 2.1 | 0.63 | 30% |
| 吴达明 | 副总经理、董事会秘书 | 14 | 4.2 | 30% |
| 中层管理人员及业务骨干（92人） | 162.82 | 48.846 | 30% | |
| 合计 | 193.76 | 58.128 | 30% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本
激励计划草案公告日公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告日公司股本总额的20%。
2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
4、公司于2021年6月2日实施完毕 2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以股权登记日总股本为基数向全体股东每10股派发现金红利 4 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。因此上表中限制性股票数量系公司2020年度权益分派方案实施后调整的数量。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解除限售条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解除限售激励对象资格符合法律法规及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，在考核年度内考核合格，且符合公司业绩指标等其他解除限售条件，本次可解除限售激励对象的资格合法、有效。
五、独立董事的独立意见
经核查，独立董事认为：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中对限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件的要求和相关法律法规的规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已经达成，96名激励对象符合解除限售资格条件，可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
六、监事会的审核意见
经审议，监事会认为：2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司96名激励对象解除限售资格合法、有效，同意按照2021年限制性股票激励计划相关规定对符合解除限售条件的96名激励对象办理第一个解除限售期的58.128万股限制性股票的解除限售手续。
七、法律意见
根据上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书，上海市锦天城律师事务所认为：公司本次解除限售已取得现阶段必要的授权，公司已履行本次解除限售于现阶段应当履行的程序，本次解除限售符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《限制性股票激励计划》的有关规定。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十次会议决议；
2、第三届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
4、上海市锦天城律师事务所关于扬州晨化新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一期解除限售相关事项的法律意见书。
特此公告。
扬州晨化新材料股份有限公司董事会
2022年6月6日