中航证券有限公司关于扬州晨化新材料股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见
中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“保荐机构”）作为扬州晨化新材料股份有限公司（以下简称“晨化股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市以及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，对晨化股份本次部分募集资金投资项目延期情况进行了核查，并发表意见如下：
一、募集资金投资项目概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准扬州晨化新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】40号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，每股面值人民币1元，每股发行价格人民币10.57元，募集资金总额为人民币264,250,000.00元，扣除发行费用总额人民币46,030,000.00元，实际募集资金净额为人民币218,220,000.00元。上述募集资金于2017年2月7日全部到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了“信会师报字【2017】第ZA10091号”《验资报告》。
（二）募集资金投资项目情况
公司本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后投资项目及拟投入募集资金金额如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 募集资金使用量 |
| 1 | 年产5,000吨端氨基聚醚和15,000吨烷基糖苷改扩建项目 | 12,816 | 12,816 |
| 2 | 研发中心改扩建项目 | 4,006 | 4,006 |
| 3 | 补充营运资金 | 5,000 | 5,000 |
| 合计 | 21,822 | 21,822 | |
（三）募集资金投资项目变更情况
1、2017年03月03日，公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨向全资子公司增资的议案》，同意变更募集资金投资项目中的“年产5,000吨端氨基聚醚和15,000吨烷基糖苷改扩建项目”的实施主体及实施地点并以“年产5,000吨端氨基聚醚和15,000吨烷基糖苷改扩建项目”之总投资12,816.00万元中的5,900.45万元投入全资子公司淮安晨化新材料有限公司（以下简称“淮安晨化”），即由公司实施年产5,000吨端氨基聚醚项目建设，由淮安晨化实施年产15,000吨烷基糖苷项目建设。其中，实施主体由公司变更为公司和淮安晨化共同实施；实施地点由宝应县曹甸镇镇中路231号变更为宝应县曹甸镇镇中路231号和淮安盐化新材料产业园区实联大道15号。增资完成后，淮安晨化的注册资本变更为11,900.45万元。
2、2018年4月23日，公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨向全资子公司增资的议案》，同意变更募集资金投资项目中的“年产5,000吨端氨基聚醚和15,000吨烷基糖苷改扩建项目”的实施主体及实施地点并以“年产5,000吨端氨基聚醚和15,000吨烷基糖苷改扩建项目”之总投资12,816.00万元中的剩余6,915.55万元投入淮安晨化，即由淮安晨化再实施年产5,000吨端氨基聚醚项目。其中，实施主体由公司和淮安晨化变更为淮安晨化实施；实施地点由宝应县曹甸镇镇中路231号和淮安盐化新材料产业园区实联大道15号变更为淮安盐化新材料产业园区实联大道15号。增资完成后，淮安晨化的注册资本变更为23,715.55万元。
3、2019年4月30日，公司2018年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司募集资金投资项目“研发中心改扩建项目”变更为“研发大楼项目”，研发大楼项目占地面积约12,776平方米，建筑面积为16,656平方米，建设内容：建成14,424平方米的研发大楼和2,232平方米地下人防设施及车库，用途为研发及总部行政办公，项目建设期为2年；实施地点由宝应县曹
甸镇镇中路231号（即公司住所）变更为宝应县安宜镇三里村（淮江大道西侧、康城路南侧）；项目总投资额4,006.00万元变更为10,918.00万元，其中使用原“研发中心改扩建项目”对应的全部募集资金4,006.00万元，公司自筹6,912.00万元；“研发中心改扩建项目”变更为“研发大楼项目”后实施主体不变，仍然为公司。变更后的项目投入募集资金情况如下：
单位：万元
二、募集资金投资项目延期情况和原因
1、延期项目募集资金使用情况
截至本核查意见出具日，公司本次延期的募集资金投资项目的使用情况如下：
单位：万元
| 募集资金使用项目 | 募集资金使用量 | 累计已投入金额 | 累计投入进度 |
| 年产5,000吨端氨基聚醚 | 6,915.55 | 1,246.35 | 18.02% |
2、募集资金投资项目延期情况
公司结合目前募集资金投资项目的实际进展情况，拟将募集资金投资项目之“年产5,000吨端氨基聚醚”预计可使用状态日期由2020年6月30日延期至2021年6月30日。
3、本次募集资金投资项目延期的原因
主要是去年3.21响水事故后全省对化工未建、在建项目尤其是有高危原料项目的安全专篇评审提出更高的要求，导致项目推迟一段时间实施，公司于2019
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 募集资金使用量 | |
| 1 | （原）年产5,000吨端氨基聚醚和15,000吨烷基糖苷改扩建项目 | （1）年产15,000吨烷基糖苷项目（淮安晨化实施） | 12,816 | 5,900.45 |
| （2）年产5,000吨端氨基聚醚项目（淮安晨化实施） | 6,915.55 | |||
| 2 | （原）研发中心改扩建项目 | 研发大楼项目（公司实施） | 10,918 | 4,006 |
| 3 | 补充营运资金 | 5,000 | 5,000 | |
| 合计 | 28,734 | 21,822 | ||
年10月21日取得项目安全设施设计审查意见书。后又由于疫情原因，使得设计进度及图审交流工作都受到影响，直至本月才基本完成。目前公司及淮安晨化相关项目实施人员正在加紧项目实施，主要设备己进入采购询价阶段，预计2021年6月30日前年产 5,000吨端氨基聚醚项目能达到可使用状态。
三、募集资金投资项目延期对公司的影响
本次募集资金投资项目延期是根据外部条件和项目实际实施情况作出的审慎决定。本次募集资金投资项目延期有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情形，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性的影响。本次对募集资金投资项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。
四、本次募集资金投资项目延期履行的程序
公司于2020年6月28日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，董事会同意将“年产5,000吨端氨基聚醚项目”的预计可使用状态日期由2020年6月30日延期至2021年6月30日。
公司于2020年6月28日召开第三届监事会第七次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，与会监事一致认为：本次部分募集资金投资项目延期是根据项目实际实施情况作出的审慎决定，未改变募集资金的用途和投向，募集资金投资项目建设内容、投资总额等未发生变化，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形。监事会同意本次部分募集资金投资项目预计可使用状态日期由2020年6月30日延期至2021年6月30日。
经核查，公司独立董事认为：本次对部分募集资金投资项目延期，是公司根据募集资金投资项目的实际进展情况作出的审慎决定，延期项目不涉及项目的投资总额、用途等变更，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变更募集资金投向以及损害公司股东利益的情形。公司本次部分募集资金投资项目延期事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募
集资金使用的相关法律、法规及公司《募集资金管理制度》等规定。因此，我们一致同意公司将募集资金投资项目之“年产5,000吨端氨基聚醚项目”预计可使用状态日期由2020年6月30日延期至 2021年6月30日。
五、保荐机构意见
公司本次部分募集资金投资项目延期事项已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的程序，审批程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，本保荐机构对晨化股份部分募集资金投资项目延期事项无异议。
（本页无正文，为《中航证券有限公司关于扬州晨化新材料股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陈静 杨怡
中航证券有限公司
2020年6月28日