证券代码：300610 证券简称：晨化股份 公告编号：2020-041
扬州晨化新材料股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计61人，本次限制性股票解除限售数量为20.1万股，占公司目前股本总额的0.13%；
2、本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
扬州晨化新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“晨化股份”）于2020年6月22日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）及2017年度股东大会的授权，认为2018年限制性股票激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，61名激励对象符合第二个解除限售期解除限售资格条件，同意公司按照相关规定为61名激励对象持有的20.1万股限制性股票办理解除限售相关事宜。现将有关事项公告如下：
一、已履行的相关审批程序
1、2018年4月10日，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《扬州晨化新材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》，并提交公司董事会审议。
2、2018年4月23日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《扬州晨化新材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及股票激励相关议案；同日，公司召开了第二届监事会第八次会议，监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效；公司独立董事就本次激励计划发表了明确同意意见。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、2018年4月26日，公司在公告栏公示了《公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2018年4月26日至2018年5月6日，在公示期内，公司监事会未接到与本次拟激励对象有关的任何异议。
2018年5月11日，公司监事会发表了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2018年5月17日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《扬州晨化新材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及股票激励相关议案。
2018年5月29日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年6月19日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划限制性股票授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；同日，公司召开第二届监事会第十次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过了上述议案；公司独立董事对此发表了明确的同意意见。公司于2018年7月11日发布了《关于2018年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》,相关公告主要内容为：1、授予日：2018年6月19日，2、授予数量：68.2万股，
3、授予人数：63人，4、授予价格：7.48元/股，5、激励计划授予股份的上市日期：2018年7月13日。
6、2019年4月8日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议。审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本的议案》，公司独立董事对回购注销部分限制性股票发表了明确的同意意见。2019年4月30日,公司召开2018年度股东大会，审议通过《关于减少公司注册资本的议案》,公司2018年限制性股票激励计划中的激励对象梁哲因个人原因离职，同意公司回购注销其已授予但未解除限售的2000股限制性股票，本次回购注销完成后，公司总股本将由15,068.2万股减少至15,068万股，注册资本相应由人民币15,068.2万元变更为人民币15,068万元。
7、2019年6月21日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意按照《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，办理限制性股票激励计划的第一个解除限售期的解除限售事宜，公司独立董事对此发表了明确的同意意见。符合解除限售条件的激励对象共计62人，可申请解除限售的限制性股票数量为20.4万股，占公司目前股本总额的0.14%。前述申请解除限售的限制性股票于2019年7月15日上市流通。
8、2020年4月27日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本的议案》，公司独立董事对回购注销部分限制性股票发表了明确的同意意见。2020年5月22日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本的议案》，公司2018年限制性股票激励计划中的激励对象杨九亚因个人原因离职，同意公司回购注销其已授予但未解除限售的7000股限制性股票，本次回购注销完成后，公司总股本将由15,068.00万股减少至15,067.30万股，注册资本相应由人民币15,068.00万元变更为人民币15,067.30万元。
9、2020年6月22日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意按照《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，办理限制性股票激励计划的第二个解除限售期的解除限售事宜，公司独立董事对此发表了明确的同意意见。符合解除限售条件的激励对象共计61人，可申请解除限售的限制性股票数量为20.1万股，占公司目前股本总额的0.13%。
二、本次限制性股票激励计划授予条件的成就情况
（一）解除限售期即将届满情况说明
根据激励计划规定，第二个解除限售期自股权登记日起24个月后的首个交易日起至股权登记日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售数量为获授限制性股票总数的30%。公司确定的授予日为2018年6月19日，上市日为2018年7月13日。公司首次授予的限制性股票的第二个锁定期即将届满，可以进行解除限售安排。
（二）满足解除限售条件情况说明
| 解除限售条件类型 | 第二个解除限售期解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| 公司 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 激励对象 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 本激励计划的解除限售考核年度为 | 公司2019年净利润 |
| 公司业绩考核 | 2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示： | |||
| 解除限售期 | 业绩考核目标 | |||
| 第一个解除限售期 | 以2017年为业绩基数，考核2018年净利润增长率不低于10%； | |||
| 第二个解除限售期 | 以2017年为业绩基数，考核2019年净利润增长率不低于20%； | |||
| 第三个解除限售期 | 以2017年为业绩基数，考核2020年净利润增长率不低于40%； | |||
| 93,681,915.37元，其中归属于上市公司股东的净利润是95,324,016.84元，扣除股权激励费用影响金额1,381,683.89元后，实现归属于上市公司股东的净利润是96,705,700.73元，相较2017年度同期数据78,887,694.74元增长了22.59%，实现了股权激励方案第二阶段业绩增长目标。满足解除限售条件。 | |||||
| 个人绩效考核 | 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。 | 62名限制性股票激励对象中： （1）61名激励对象业绩评价均为“优秀、良好”，考核达到要求，满足解除限售条件； （2）1名激励对象因离职，不符合解除限售条件，不得解除限售的股份，由公司对其已获授但尚未解 | |||
综上所述，公司《激励计划》设定的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会将于2018年限制性股票第二个解除限售期满后按照《激励计划》的相关规定办理 2018 年限制性股票第二期解除限售相关事宜。
三、2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售的激励对象及可解除限售限制性股票数量
根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的30%。其中，1名激励对象因个人离职不符合解除限售条件由公司回购并注销其已授予但未解除限售的限制性股票；其余61名激励对象均满足本次全比例解除限售条件。即本次满足解除限售条件的激励对象人数为61名，可申请解除限售的限制性股票数量为20.1万股。
除限售的0.7万股予以回购注销。
项目
| 项目 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 本次可解除限售的限制性股票数量(万股) | 剩余未解除限售的限制性股票数量(万股) |
| 徐峰 | 董事 | 1 | 0.3 | 0.4 |
| 毕继辉 | 董事 | 2 | 0.6 | 0.8 |
| 管理人员及业务骨干（59人） | 64 | 19.2 | 25.6 | |
| 合计 | 67 | 20.1 | 26.8 | |
注：公司董事徐峰、毕继辉本次限制性股票解除限售后将遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定买卖公司股票。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解除限售条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解除限售激励对象资格符合法律法规及《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，在考核年度内考核合格，且符合公司业绩指标等其他解除限售条件，本次可解除限售激励对象的资格合法、有效。
五、独立董事的独立意见
经核查，独立董事认为：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》中对限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件的要求和相关法律法规的规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，公司 2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期的解除限售条件已经达成，61名激励对象符合解除限售资格条件，可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
六、监事会的审核意见
经审核，监事会认为：2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司61名激励对象解除限售资格合法、有效，同意按照2018年限制性股票激励计划相关规定对符合解除限售条件的61名激励对象办理第二个解除限售期的20.1万股限制性股票的解除限售手续。
七、法律意见
根据上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书，上海市锦天城律师事务所认为： 公司本次解除限售已取得现阶段必要的授权，公司已履行本次解除限售于现阶段应当履行的程序，本次解除限售符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《限制性股票激励计划》的有关规定。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上述事项已经公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议审议通过，公司监事会、独立董事及董事会薪酬与考核委员会对本次事项发表了明确的同意意见。其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定，公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就。
综上，中航证券有限公司作为独立财务顾问同意公司办理2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售相关事宜。
九、备查文件
1、第三届董事会第六次会议决议；
2、第三届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
4、上海市锦天城律师事务所关于扬州晨化新材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划第二期解除限售相关事项的法律意见书；
5、中航证券有限公司关于扬州晨化新材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的核查意见。
特此公告。
扬州晨化新材料股份有限公司董事会
2020年6月22日