中航证券有限公司关于扬州晨化新材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就的核查意见
中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“独立财务顾问”）作为扬州晨化新材料股份有限公司（以下简称“晨化股份”、“公司”）2018年限制性股票激励计划的独立财务顾问，根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，对公司2018年限制性股票激励计划的第一个解除限售期解除限售条件成就事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、股权激励计划实施情况概要
（一）股权激励计划已履行程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《扬州晨化新材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），并提交公司董事会审议。
2、2018年4月23日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《扬州晨化新材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及股票激励相关议案；同日，公司召开了第二届监事会第八次会议，监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效；公司独立董事就本次激励计划发表了明确同意意见。
3、2018年4月26日，公司在公告栏公示了《公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2018年4月26日至2018年5月6日，在公示期内，公司监事会未接到与本次拟激励对象有关的任何异议。
2018年5月11日，公司监事会发表了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2018年5月17日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《扬州晨化新材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及股票激励相关议案，授权董事会办理回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票事宜的授权。
2018年5月29日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年6月19日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划限制性股票授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；同日，公司召开第二届监事会第十次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过了上述议案；公司独立董事对此发表了明确同意意见。
6、2018年7月11日，公司发布了《关于2018年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，限制性股票授予日为2018年6月19日，授予股份的上市日期为 2018年7月13日。
7、2019年4月8日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司监事会召开第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，原激励对象梁哲因个人原因离职，已不符合激励条件，同意公司按照7.4822元/股的价格对梁哲已获授但尚未解除限售的2,000股限制性股票进行回购注销并调整回购价格。公司独立董事就回购注销事宜发表了同意的独立意见。
8、2019年4月30日，公司召开2018年度股东大会审议通过公司2018年度的权益分派方案为：以公司现有总股本150,682,000股为基数，向全体股东每10股派1.10元人民币现金。本次权益分派已经于2019年5月 16日办理完毕。
9、2019年6月21日，公司召开第二届董事会第十九次会议审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十六次会议审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会对本次解除限售的激励对象名单和解除限售数量进行了核查。
（二）授予情况
2018年5月17日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《扬州晨化新材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及股票激励相关议案；2018年6月19日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划限制性股票授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2018年6月19日为限制性股票授予日；2018年7月11日，公司发布了《关于2018年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司董事会实施并完成了限制性股票的授予工作，授予的限制性股票上市日期为2018年7月13日。限制性股票最终授予情况如下：
1、限制性股票的授予日：2018年6月19日
2、限制性股票的授予价格：7.48元/股
3、公司授予限制性股票的激励对象为63名，授予数量为68.20万股。具体分配情况如下：
| 项目 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本计划公告日股本总额的比例 |
| 徐峰 | 董事 | 1.00 | 1.4663% | 0.0067% |
| 管理人员及业务骨干（62人） | 67.20 | 98.5337% | 0.4480% | |
| 合计 | 68.20 | 100.0000% | 0.4547% | |
4、股票来源：公司向激励对象定向增发的公司普通股股票。
5、限制性股票激励计划的有效期、锁定期和解除限售期：
本计划的有效期为限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。本次激励计划限制性股票的限售期分别为自股权登记日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。本次激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自股权登记日起12个月后的首个交易日起至股权登记 | 30% |
| 日起24个月内的最后一个交易日当日止 | ||
| 第二个解除限售期 | 自股权登记日起24个月后的首个交易日起至股权登记日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自股权登记日起36个月后的首个交易日起至股权登记日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
6、解除限售的业绩考核要求
（1）公司业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2018-2020 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2017年为业绩基数，考核2018年净利润增长率不低于10% |
| 第二个解除限售期 | 以2017年为业绩基数，考核2019年净利润增长率不低于20% |
| 第三个解除限售期 | 以2017年为业绩基数，考核2020年净利润增长率不低于40% |
注：以上净利润指标以不做激励成本的净利润的减项计算后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）个人绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。
| 个人层面上一年度考核结果 | 个人层面系数（N） |
| 优秀 | 100% |
| 良好 | |
| 合格 | 80% |
| 不合格 | 0% |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
二、激励计划设定的第一个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）解除限售期即将届满情况说明
根据激励计划规定，第一个解除限售期自股权登记日起12个月后的首个交易日起至股权登记日起24个月内的最后一个交易日止，解除限售数量为获授限制性股票总数的30%。公司确定的授予日为2018年6月19日，上市日为2018年7月13日。公司首次授予的限制性股票的第一个锁定期即将届满，可以进行解除限售安排。
（二）满足解除限售条件情况说明
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况说明 |
| 1 | 公司未发生以下情况： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情况，满足解除限售条件 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情况： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述事项，满足解除限售条件 |
| 3 | 公司层面业绩考核要求： 激励计划第一个解除限售期业绩考核条件：以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于10%，激励计划中所指净利润指标以不做激励成本的净利润的减项计算后的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。 | 公司2017年实现经审计归属于母公司股东的净利润为78,887,694.74元；2018年实现经审计归属于母公司股东的净利润为86,198,035.22元；2018年股权激励成本费用为934,900.00元，根据公司股票激励计划的规定剔除本次激励计划激励成本影响，公司2018年实现归属于母公司股东的净利润为87,132,935.22元，净利润增长率为10.45%。满足解除限售条件。 |
| 4 | 个人层面绩效考核要求： 激励对象2018 年度绩效考核合格及以上 | 本次解除限售涉及激励对象考核均为良好及以上。 |
三、本次可解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量
本次符合解除限售条件的激励对象为62人，可解除限售的限制性股票数量为20.4万股，占目前公司总股本的0.1354%（上述数据未包含因离职不予解除限售的激励对象1人，未解除限售的限制性股票回购注销事项公司已经提交第二届董事会第十七次会议审议通过，目前公司尚未在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理该部分限制性股票的回购注销工作）。激励计划第一个解除限售期可解除限售的对象及股票数量具体如下表：
| 项目 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 本期可解除限售数量（万股） | 剩余未解除限售数量（万股） |
| 徐峰 | 董事 | 1 | 0.30 | 0.70 |
| 管理人员及业务骨干（61人） | 67 | 20.10 | 46.90 | |
| 合计 | 68 | 20.40 | 47.60 | |
注：（1）上述数据中不包含截至到目前应回购注销但尚未回购注销的1名离职激励对象梁哲持有尚未解除限售的限制性股票共计2,000股，离职激励对象的回购注销事项已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。（2）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、行政法规、规章和深圳证券交易所有关规定的要求，公司高级管理人员徐峰等高级管理人员所持的限制性股票解除限售后，还应遵守《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等买卖公司股票的相关规定要求。
四、独立董事、监事会、董事会薪酬与考核委员会及律师的意见
（一）独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》中对限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件的要求和相关法律法规的规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，公司 2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已经达成，62名激励对象符合解除限售资格条件，可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
（二）监事会意见
经核查，公司监事会认为：2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限
售条件已经成就，公司62名激励对象解除限售资格合法、有效，同意按照2018年限制性股票激励计划相关规定对符合解除限售条件的62名激励对象办理第一个解除限售期解除限售的20.4万股限制性股票的解除限售手续。
（三）董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解除限售条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解除限售激励对象资格符合法律法规及《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，在考核年度内考核合格，且符合公司业绩指标等其他解除限售条件，本次可解除限售激励对象的资格合法、有效。
（四）律师意见
根据上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书，上海市锦天城律师事务所认为：
公司本次解除限售已取得现阶段必要的授权，公司已履行本次解除限售于现阶段应当履行的程序，本次解除限售符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《限制性股票激励计划》的有关规定。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上述事项已经公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十六次会议审议通过，公司监事会、独立董事及董事会薪酬与考核委员会对本次事项发表了明确的同意意见。其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定，公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就。
综上，中航证券作为独立财务顾问同意公司办理2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相关事宜。
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中航证券有限公司
（公章）
2019年6月21日