财信证券股份有限公司
关于北京思特奇信息技术股份有限公司
向特定对象发行股票
之上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二三年一月
声 明
财信证券股份有限公司（以下简称“财信证券”或“本保荐机构”）接受北京思特奇信息技术股份有限公司（以下简称“思特奇”、“公司”或“发行人”）的委托担任其向特定对象发行股票项目的保荐机构。本保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市保荐书内容与格式指引》（以下简称“《内容与格式指引》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实、准确、完整。
（本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《募集说明书》中相同的含义）
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 中文名称 | 北京思特奇信息技术股份有限公司 |
| 英文名称 | SI-TECH Information Technology Co.,Ltd. |
| 法定代表人 | 吴飞舟 |
| 成立日期 | 1995年12月25日 |
| 注册地址 | 北京市海淀区中关村南大街6号14层 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 总股本（发行后） | 327,133,622股 |
| 股票简称 | 思特奇 |
| 股票代码 | 300608 |
| 电 话 | 010-82193708 |
| 传 真 | 010-82193886 |
| 网 址 | www.si-tech.com.cn |
| 电子信箱 | securities@si-tech.com.cn |
| 统一社会信用代码 | 91110108633062121U |
| 经营范围 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；计算机维修；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、仪器仪表；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营电信业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）发行人主营业务
发行人主营业务系为客户提供数字化转型的基础技术平台、云和大数据的智能产品和运营服务，主要包括为电信运营商提供客户关系管理、计费、业务保障、移动互联网、云和大数据等核心业务系统；为城市数字经济中台、人工智能、企业云、产业互联网、智慧旅游、智慧园区等领域提供核心业务系统建设、运营及维护等。
公司的核心客户为电信运营商，核心产品为电信业务运营支持系统（BOSS系统），包括业务支撑系统（BSS）与运营支撑系统（OSS）。其中BSS产品及服务主要指电信运营商面向客户业务经营使用的软件产品及服务，包括计费系统、客户关系管理系统和智能决策支持系统三大核心系统及其他满足个性化需求的系统；OSS产品及服务主要指支持电信运营商网络资源配置及安全运营管理的软件产品及服务，如网络管理及网络优化系统等。
自1995年首次开发电信运营商计费系统软件以来，公司一直专注于BOSS系统，为客户提供的产品和服务贯穿于BOSS系统软件开发的前端咨询、开发实施和后期技术维护，涵盖电信运营商业务支撑域和网络运营域的关键应用。公司已与中国移动、中国联通、中国电信和广电企业等电信运营商建立了长期、紧密、良好的合作关系。
近年来，公司大力投入研发云和大数据的关键技术及通用平台产品。依托云和大数据技术开发能力，公司在维护现有电信运营商核心市场的基础上，积极向城市数字经济中台、物联网、虚拟运营商、中小企业客户等领域拓展。
（三）发行人核心技术及研发水平
1、核心技术
公司主要依靠自主研发，在为客户提供产品和服务过程中，不断完善和提高技术水平，形成了技术水平不断提升和产品创新的良性互动机制。截至本上市保
荐书出具之日，公司所掌握的核心技术主要如下：
| 序号 | 核心技术名称 | 技术说明 | 技术来源 |
| 1 | 5G网络切片端到端服务运营平台 | 5G网络切片端到端服务运营平台使用云网一体化、SDN/NFV、边缘计算、5G网络切片编排等核心技术，以NSaaS模式为不同垂直行业提供不同、相互隔离、功能可定制的网络服务；实现客户化定制的网络切片的设计、编排部署、售卖、计费和运维。 | 自主研发 |
| 2 | 5G多量纲计费技术 | 以量纲为主线，通过一点配置，一点发布及多模式的能力开放，实现从产商品、计费、帐务、详单端到端企业级量纲管理。计费系统采用数据和服务双线协同的技术，提供多量纲、多维度、多模式的业务支撑。在此技术支撑下，使得计费系统可服务于多种行业、多种用户及多种场景。 | 自主研发 |
| 3 | 面向智能制造行业的边缘计算数据处理技术 | 在面向存在多样化、海量需求的5G物联网上行接入场景中，采用新型有效的接入方式和适配的资源分配方法。根据面向5G的物联网上行通信系统的业务特征、通信需求以及存在的关键问题，提供了上行接入，和针对面向5G网络的消息转发、边缘计算和边缘缓存等关键技术，以适配5G物联网上行通信广覆盖、低功耗的业务特征。 | 自主研发 |
| 4 | 标准化数据治理技术 | 在智慧城市数据要素市场场景下，数据来源于各个委办局的业务系统，因各委办局的业务系统标准不一致，业务规则的不同造成了数据的多样性，没有统一的数据模型，在数据开放共享过程中需要进行多次转换和清洗，容易造成数据无法溯源和治理，数据治理系统可通过对作业脚本的逆向工程，实现字段级数据血缘关系管理，完成数据的溯源；通过稽核规则和稽核作业的简单配置，实现自动化数据质量监控和管理，为数据要素市场提供标准化的数据输入。 | 自主研发 |
| 5 | 面向算法模型的图形化建模、编码式建模和自动化机器学习技术 | 图像化建模主要提供可拖拉拽方式建模工具的技术实现，编码式建模提供编码环境和Git/Svn版本管理工具技术实现，自动化机器学习提供自动化特征分析、自动化算法选择、自动化模型评估、自动化参数调优能力技术实现。 | 自主研发 |
| 6 | 基于注意力机制、特征嵌入的客户意图识别技术 | 基于特征增强注意力网络的意图识别技术，采用基于注意力机制和词嵌入的长短时记忆神经网络，通过注意力模型，深度关注数据的价值信息，通过对文字进行结构化特征嵌入、分析和理解，从语义层面进行关联，精准理解文本含义，挖掘用户意图。通过特征多级融合，自动挖掘数据的潜在规律，让算法拥有“举一反三”的泛化能力。 | 自主研发 |
| 7 | 基于业务相关性实现用户级的动态配额、动态话单合并技术 | 该技术旨在通过机器学习、深度神经网络等人工智能算法，对计费套餐资费、使用日志等数据进行智能分析，在运营商BOSS系统中引入AI与大数据相关能力，帮助实现运营商用户级动态控制策略，从而在不影响业务开展及计费准确性前提下完成计费话单量整体降低，达到节约计算资源、存储资源的目的，实现业务系统降本增效。 | 自主研发 |
| 序号 | 核心技术名称 | 技术说明 | 技术来源 |
| 8 | 基于聚类的自识别异常检测学件 | 该技术主要针对大规模数据的异常检测，通过聚类算法对运维指标进行自动分类，针对不同的分类选择不同的异常检测算法进行模型训练；实时异常检测，可自动判断所属分类，加载模型实现异常检测。 | 自主研发 |
| 9 | 基于业务、数据、算法结合的数据分析挖掘模型 | 遵循数据挖掘标准流程：商业理解、数据理解、数据准备、建立模型、模型评估、模型发布；并在建模过程中遵循探索性分析、数据预处理、特征工程等步骤，特别在探索性分析过程中，根据不同数据表现进行挖掘目标定义，在算法选择过程中针对不同业务问题对标可应用算法进行改进；多角度，多维度分析应用数据，算法灵活应用，解决数据挖掘中各类问题，辅助稽核项目、营销项目等。 | 自主研发 |
| 10 | 多云接入技术 | 该技术提供多种云产品接入能力，通过对接虚拟化、云厂商接入资源，屏蔽云资源底层差异，实现对多种云资源管理。对该技术进行适配器封装，并提供第三方平台调用能力，保证第三方平台快速对云资源纳管。 | 自主研发 |
| 11 | 支撑企业多租户生态运营及构建敏捷的开发运营模式的通用企业一体化生态平台 | 提高企业数字化效率：支撑企业数字化建设过程中，业务分析设计、应用开发，Devops及APP中心管理，改进系统从需求到应用使用端到端流程，提升数字化建设效率。 构筑开放环境：制定企业标准，构筑企业从合作伙伴到最终客户以及第三方参与者的整体开放环境。 方便用户使用：面向使用者，提供标准化的应用运行平台，使其他APP件接入即使用。贯穿PaaS平台服务，IaaS/PaaS一体化联动运营，上层应用无感知访问，灵活新PaaS组件接入。 | 自主研发 |
| 12 | 基于云端的、完整的云开发体系 | 该技术旨在通过云上的开发工具及平台为中小企业提供可一键创建的云上团队开发工作空间，在工作空间内提供与产品业务类型匹配的端到端全技术栈的低代码可视化开发平台、开发工具及开发服务。 | 自主研发 |
| 13 | 分布式内存数据库技术 | 该技术是分布式技术与内存数据库技术的结合。在国内内存数据库领域首创实现自动数据切片、分布式数据一致性，突破分布式系统CAP理论的工程方法，实现原生系统读写分离，实现多租户，能够做到资源数据逻辑和物理隔离。 | 自主研发 |
| 14 | 分布式文件系统技术 | 分布式文件系统产品分为三层：底层数据持久化部分实现切片数据的快速存取；中间层实现元数据管理、文件数据切片管理和数据组织及访问控制；上层实现客户接口，包括文件数据访问和ACL管理等能力，并为开发人员提供编程接口。 分布式文件系统目前已经实现对Linux系统文件的树型目录管理，对文件和目录的ACL控制，以及对文件系统的扩展、收缩管理和存储系统的复制及容灾策略。 | 自主研发 |
| 15 | 微服务数据路由计算和路由数据高效交互技术 | 该技术提供了一种微服务网关可以通过任何配置的参数计算数据路由标识，微服务通过集成客户端的方式来进行数据路由计算。服务端数据变更时，客户端通过探测功能对客户端缓存进行更新。 | 自主研发 |
2、研发投入情况
报告期内（指2019年、2020年、2021年及2022年1-9月，下同），公司研发投入及占营业收入的比重如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 研发投入金额 | 11,558.24 | 16,053.79 | 14,468.19 | 18,080.28 |
| 营业收入 | 43,212.74 | 90,434.85 | 73,723.60 | 85,977.99 |
| 研发投入占营业收入比例 | 26.75% | 17.75% | 19.62% | 21.03% |
3、研发人员情况
报告期各期末，公司涉及研发的技术人员数量分别为2,739人、2,648人、2,505人及2,612人，分别占各期末员工总数的86.46%、85.97%、85.61%及85.75%。报告期内，公司技术人员较为稳定，不存在重大不利变化。
（四）发行人主要财务数据和财务指标
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年 9月30日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 |
| 流动资产 | 111,614.24 | 111,431.10 | 109,937.83 | 105,869.70 |
| 非流动资产 | 72,787.13 | 69,918.79 | 63,428.91 | 55,184.08 |
| 资产总计 | 184,401.37 | 181,349.89 | 173,366.74 | 161,053.78 |
| 流动负债 | 63,036.91 | 53,032.39 | 53,050.49 | 67,890.87 |
| 非流动负债 | 33,781.33 | 33,156.56 | 35,367.03 | 15,252.58 |
| 负债合计 | 96,818.24 | 86,188.95 | 88,417.52 | 83,143.44 |
| 所有者权益合计 | 87,583.12 | 95,160.94 | 84,949.22 | 77,910.34 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 87,874.94 | 95,278.05 | 84,898.06 | 77,804.56 |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 43,212.74 | 90,434.85 | 73,723.60 | 85,977.99 |
| 营业利润 | -6,235.61 | 6,338.14 | 7,640.58 | 8,759.75 |
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 利润总额 | -6,201.51 | 6,377.71 | 7,745.26 | 8,997.64 |
| 净利润 | -6,149.77 | 6,022.05 | 7,001.01 | 8,830.34 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -5,975.06 | 6,190.33 | 7,068.60 | 9,102.05 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -5,642.92 | 10,490.79 | 10,327.00 | 8,614.63 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -7,284.80 | -6,602.06 | -14,027.82 | -38,282.56 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,941.02 | -435.99 | 2,167.72 | 30,667.31 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -9,954.72 | 3,448.92 | -1,533.58 | 999.86 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 30,904.29 | 40,859.01 | 37,410.09 | 38,943.67 |
2、主要财务指标
| 项目 | 2022年 9月30日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 |
| 流动比率（倍） | 1.77 | 2.10 | 2.07 | 1.56 |
| 速动比率（倍） | 1.16 | 1.55 | 1.52 | 1.26 |
| 资产负债率（合并） | 52.50% | 47.53% | 51.00% | 51.62% |
| 资产负债率（母公司） | 45.32% | 43.69% | 48.37% | 48.83% |
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 1.22 | 2.36 | 1.79 | 1.83 |
| 存货周转率（次/年） | 0.79 | 1.81 | 1.55 | 2.09 |
| 利息保障倍数（倍） | -1.84 | 2.95 | 3.37 | 6.35 |
| 毛利率（%） | 35.45 | 40.14 | 47.53 | 50.26 |
| 加权平均净资产收益率（归属于公司普通股股东的净利润） | -6.52% | 6.87% | 8.84% | 12.20% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润） | -6.92% | 6.08 % | 8.04% | 11.61% |
| 基本每股收益（元） （归属于公司普通股股东的净利润） | -0.24 | 0.25 | 0.29 | 0.37 |
| 基本每股收益（元） （扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润） | -0.25 | 0.22 | 0.26 | 0.35 |
注 ：公司在报告期内存在以资本公积转增股本，每股收益按照调整后的股份数计算列示。
（五）发行人存在的主要风险
1、募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，但相关结论均是基于当前的公司发展战略、国内外市场环境和国家产业政策等条件做出的。未来若出现产业政策、市场环境变化，可能会对项目的实施进度和实现效益情况产生不利影响。同时，竞争对手实力进步、产品价格的变动、市场容量的变化、宏观经济形势的变动以及公司销售渠道的拓展等因素也会对项目的投资回报和公司的预期收益产生影响。公司于2020年发行可转换公司债券募集资金用于5G支撑及生态运营系统项目、AI技术与应用项目以及补充流动资金。本次募集资金到位后，公司将同时实施多个募投项目，未来如公司发生大量人员流动、技术水平及研发管理能力不及预期等情形，将可能影响相关项目预计效益的实现。
2、募集资金投资项目未达预期效益的风险
公司本次募集资金投资项目为PaaS平台技术与应用项目、城市数字经济中台项目及物联网研发中心项目，在募集资金投资项目的实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场环境变化、竞争条件变化等多重不确定性，该等不确定性有可能对实现预期效益的前提条件产生不利影响：如PaaS平台技术与应用项目可能无法像公司现有产品一样被大部分的运营商接受并采购，或者即使被接受也有可能被迫降低产品单价或者缩减采购规模；城市数字经济中台项目有可能因产业政策的变化使需求被压缩或者延迟，也可能因市场竞争激烈而导致单价被不断压低。此外，如本次投资项目的成本费用无法有效控制或者技术迭代更新超出预期，也会影响PaaS平台技术与应用项目及城市数字经济中台项目的投资成本、投资回收期、投资收益率等，影响物联网研发中心项目的实施进度与建设效果。
3、募投项目新增固定资产折旧的风险
本次募投项目的网络及硬件设备投资金额较大，各项目建成后均会新增一定金额折旧，对公司经营业绩影响情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 新增固定资产金额 | 新增年均折旧金额 | 新增折旧占最近三年平均营业收入比重 | 新增折旧占最近三年平均利润总额比重 | 新增折旧占最近三年平均净利润比重 |
| PaaS平台技术与应用 | 8,425.00 | 947.81 | 1.14% | 12.30% | 13.01% |
| 城市数字经济中台 | 3,545.00 | 398.81 | 0.48% | 5.17% | 5.47% |
| 物联网研发中心 | 10,070.00 | 1,294.71 | 1.55% | 16.80% | 17.77% |
| 合 计 | 22,040.00 | 2,641.34 | 3.17% | 34.27% | 36.26% |
PaaS平台技术与应用项目、城市数字经济中台项目建成后预计可分别实现年均净利润3,841.43万元、3,561.82万元，物联网研发中心项目的建设将促进公司在智能制造（工业互联网）、智慧农业、智慧园区及智慧办公等领域的研发力度及业务布局，但若上述募投项目实施过程中市场环境、产业政策、下游客户需求等发生重大不利变化，导致本次募投项目产品及技术产业化应用失败，加之物联网研发中心项目不直接产生经济效益且尚无在手订单，存在因资产折旧增加导致公司经营业绩受到影响的风险。
4、募集资金投资项目新产品无法消化的风险
公司须根据市场变化和行业发展节奏进行产品创新与研发实力提升，才能在激烈的竞争中持续稳定发展。PaaS平台技术与应用项目和城市数字经济中台项目是公司综合考虑行业发展趋势、市场需求变化及未来发展战略、现有业务状况做出的决策。项目建成后，公司能够为客户提供多类新产品以满足客户在具体应用场景上的需求。虽然公司对上述项目的建设已经过充分的市场调研和可行性论证，但新产品的消化受宏观环境政策、软件服务行业市场竞争环境、客户需求情况、公司产品竞争力、公司销售拓展能力等影响，具有不确定性。如果运营商云化转型发展不及预期，有可能会延迟或缩小PaaS平台技术与应用项目产品的采购；如果地方债务压力的影响超出预期，城市数字经济中台相关产品的采购有可能会被压缩或者推迟；如果未来同类产品不断涌现，竞争加剧也将使公司面临新产品不能完全消化的风险。
5、前次募投项目存在延期或变更的风险
公司于2020年发行可转换公司债券募集资金用于5G支撑及生态运营系统项目、AI技术与应用项目以及补充流动资金。受新冠疫情反复的影响，前次募
投项目所涉及的设备采购、配套设施建设及安装施工进度等受制约，导致项目进度较原计划有所放缓。公司于2022年8月23日召开第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目计划进度的议案》，同意公司对前次募投项目的实施进度进行调整，将达到可使用状态的期限延长至2024年6月30日。但若后续宏观环境、行业政策、内部管理出现不利变化，项目实施进度不及预期，公司前次募投项目存在再次延期或变更的风险。
6、研发技术人才流失风险
软件企业对高水平技术人才的争夺激烈，且随着公司经营规模逐渐扩大，对优秀人才的需求进一步增加，如果公司未来不能采取措施培养、引进和留住足够多的人才，可能面临核心技术人才流失的风险。
7、技术升级和市场需求不能匹配的风险
随着我国进入5G商用时代，电信运营商软件行业将进入快速发展期，相关软件开发及技术服务更新换代快，用户对软件系统及相关产品的功能要求也不断提高。因此，公司需要结合市场需求不断进行新技术、新产品的研发和产品、服务的升级。如果公司不能准确把握技术、产品及市场的发展趋势，推出的产品无法满足市场需求，将可能对公司的生产经营造成负面影响。
8、政策风险
受益于国家对5G、物联网、人工智能、大数据等新一代信息技术的政策支持，我国软件与信息技术服务产业近年来的发展势头迅猛，为业内企业创造了较好的宏观环境。公司主营业务的发展在一定程度上也受到了政策红利的影响。如果未来国家的相关支持政策弱化，将有可能导致公司部分业务发展受到影响。
公司是高新技术企业、国家鼓励的重点集成电路设计企业和软件企业，根据相关政策，公司企业所得税享受优惠税率；且公司自行开发研制软件产品销售收入按13%的法定税率计缴增值税，对实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。如果国家调整相关的税收优惠政策，或公司不能继续被认定为高新技术企业或国家鼓励的重点集成电路设计企业和软件企业，将对公司的经营业绩和利润水平产生不利影响。
9、客户相对集中的风险
公司业务涵盖中国移动、中国联通、中国电信、广电企业等电信运营商的多项核心业务支撑系统，同时开拓了智慧城市、物联网等运营与支撑产品，中小企业公有云、人工智能等产品与业务。报告期内，公司主要客户仍集中在电信运营商，来源于中国移动、中国联通、中国电信的主营业务收入占比超过85%，如未来公司主要客户的经营战略、采购需求发生较大变化，可能对公司的正常运营带来不利影响。
10、公司业绩存在季节性特征的风险
公司的主要客户为中国移动、中国联通、中国电信及广电企业等电信运营商，该等客户信息化建设的预算立项、审批和采购招标一般安排在每年的第一、二季度，根据项目实施进度，第四季度尤其是年末通常是取得客户验收报告的高峰期。由于公司软件开发业务的收入确认政策以取得验收报告作为确认前提，因此公司收入集中在第四季度体现。与此同时，公司的管理费用和销售费用主要是人力成本和差旅费，发生较为均衡，并未同收入一样呈现明显的季节性。因此公司的营业收入和营业利润亦在第四季度集中体现，业绩存在季节性特征。公司收入的季节性特征会导致公司第一季度、第二季度甚至第三季度均可能出现亏损，请投资者注意公司业绩存在季节性特征的风险。
11、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。考虑到募集资金产生效益需要一定时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票后即期回报被摊薄的风险。
12、股票价格波动风险
股票价格的变化受多种因素的影响，存在一定的不可预见性。国内外政治经济形势、公司经营状况和发展前景、股票市场供求关系、投资者预期等多种因素都会对公司股票价格的波动产生影响，从而影响投资者收益。
13、经营活动现金流波动的风险
报告期内，公司经营活动现金流量净额呈现一定的波动性。若未来发生重大不利或突发性事件，经营活动现金流量净额的波动可能会对公司日常经营以及抵御风险能力产生一定影响。
14、疫情等不可抗力因素影响的风险
新型冠状病毒肺炎疫情持续蔓延已发展成为全球“大流行”，受疫情等因素影响，公司2021年度营业利润、净利润分别较2020年度下降17.05%及13.98%。虽然目前国内疫情防控措施已经出现调整，但疫情的持续性仍难以预判，经济、生产和居民生活仍面临不确定性。公司密切关注新冠肺炎疫情发展情况，跟踪评估并积极应对疫情等不可抗力因素对公司业务及财务状况、经营成果等方面的影响，疫情的后续发展仍可能对公司经营业绩造成一定的不利影响。
15、业绩下滑的风险
2022年1-9月，公司实现营业收入43,212.74万元，同比下降14.39%，实现净利润-6,149.77万元，同比下降117.51%。2022年1-9月，公司净利润同比下滑，主要是受收入同比下降、亏损合同计提增加、权益法核算长期股权投资的投资收益大幅下滑等因素影响。若未来公司营业收入未能持续增长、亏损合同比例、投资收益下滑未能得到有效控制，则公司经营业绩存在下滑的风险。
16、募集资金投资项目面临激烈市场竞争的风险
发行人本次募投项目中，PaaS平台技术与应用项目为发行人现有主营业务的拓展，城市数字经济中台项目和物联网研发中心项目为发行人在新的领域的拓展。在公司的竞争对手中，东软集团有发展物联网的规划，亚信科技有物联网及智慧城市的发展规划。同时，市场上也存在其他公司的募投项目与发行人本次募投项目处于类似领域，例如，荣联科技（002642）的混合多云服务运营支撑平台研发和产业化项目和赛意信息（300687）的基于共享技术中台的企业数字化解决方案升级项目与本次PaaS平台技术与应用项目类似；梅安森（300275）的基于5G+AI技术的智慧城市管理大数据管控平台项目与数字政通（300075）的智慧化城市综合管理服务平台建设项目与本次城市数字经济中台项目类似。如果同类项目不断增加，而发行人在市场开拓、成本控制或技术创新等方面无法实现预期目标，募投项目将可能面临激烈的竞争压力。
17、实际控制人股权变动的风险
公司于2022年7月12日公告了《关于控股股东、实际控制人部分股份被司法冻结的公告》（公告编号：2022-061），因先前同一事项导致的个人经济纠纷，公司控股股东、实际控制人吴飞舟先生所持有的公司部分股份被司法追加冻结1,000万股，加上此前已经被冻结的股份，吴飞舟先生被冻结股份合计达34,462,000股，合计占其所持股份比例的46.08%，占公司本次发行后总股本比例为10.53%。因此，公司实际控制人的持股情况存在未来发生变化的风险。
18、毛利率持续下滑的风险
报告期内，公司毛利率分别为50.26%、47.53%、40.14%及35.45%，其中2021年毛利率较2020年度降幅相对较大，主要系公司整体人力成本上升和个别大额低毛利率项目影响,2022年1-9月毛利率较2021年小幅下降，主要系受部分客户的战略项目的影响，此类项目毛利率较低。公司主营业务所处市场格局基本稳定、供需基本平衡，但电信运营商在供需双方博弈的过程中议价能力更强，处于相对有利的甲方地位，公司为了维护客户关系，会接受部分低毛利的战略项目。另外，软件人才薪酬待遇普遍上涨、社保阶段性减免政策到期，在客户议价能力相对较强的情况下，公司无法及时将增加的成本向下游客户传递，导致公司的毛利率出现下滑。未来，如果出现下游客户需求减弱，行业内竞争格局恶化，公司竞争优势丧失，人力成本持续上涨等情况，公司毛利率仍会有持续下滑的风险。
二、本次发行方案
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，发行期首日为2022年12月6日。
（三）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格8.03元/股，发行股数75,492,374股，募集资金总额606,203,763.22元。本次发行对象最终确定2家。
本次发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数 （股） | 获配金额 （元） | 限售期 （月） |
| 1 | 华创阳安股份有限公司 | 68,493,150 | 549,999,994.50 | 6 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | 6,999,224 | 56,203,768.72 | 6 |
| 合计 | 75,492,374 | 606,203,763.22 | - | |
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日（2022年12月6日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
国浩律师（北京）事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《北京思特奇信息技术股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为8.03元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，发行价格为发行底价7.15元/股的112.31%。
（五）发行数量
根据本次发行方案，本次发行拟募集资金总额不超过65,000万元（含本数），拟发行股票数量不超过75,492,374股（含本数）。拟发行数量未超过本次拟募集资金总额/发行底价，且由于本次发行审核通过后公司实施了2021年年度权益分派以及“思特转债”（债券代码：123054）转股，公司的总股本由《北京思特奇信息技术股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（注册稿）中的209,910,067股增加至报送本次发行方案时的251,641,248股，拟发行数量上限相应从61,464,927股(含本数)增加至75,492,374股(含本数)，拟发行数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。
根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票数量为75,492,374股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，即不超过发行前总股本的30%，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量上限的70%。
（六）认购方式
本次发行的全部发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（七）限售期
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后的转让将按届时有效的法律法规和中国证监会、深交所的相关规定执行。
（八）上市地点
本次发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过65,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 拟使用募集资金 （万元） |
| 1 | PaaS平台技术与应用项目 | 30,321.31 | 22,155.47 |
| 2 | 城市数字经济中台项目 | 23,381.32 | 16,225.69 |
| 3 | 物联网研发中心项目 | 18,328.79 | 11,618.84 |
| 4 | 补充流动资金 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 合计 | 87,031.42 | 65,000.00 | |
在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序予以置换。在本次募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求将募集资金投入上述项目；本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于项目总投资金额的，不足部分由公司自筹解决。
（十一）决议有效期
本次发行决议的有效期原为自2020年度股东大会审议通过本次向特定对象发行议案之日起十二个月，后经2022年第二次临时股东大会审议通过，本次向
特定对象发行股票决议及相关授权的有效期延长至中国证监会出具的批复有效期届满日。
三、本次证券发行上市保荐代表人、协办人及项目组情况
（一）本次证券发行上市的保荐代表人
徐行刚：保荐代表人，现任财信证券股权融资部副总经理、执行董事，曾主持或参与高争民爆IPO、芒果超媒重大资产重组、凌云股份配股等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。宋一宁：保荐代表人，现任财信证券股权融资部高级业务总监，具有证券从业资格和律师职业资格，曾负责和参与明峰检测（836409）、英斯瑞德（872129）等新三板挂牌项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目组其他成员
项目组其他成员：肖劲、吴双麟、谭舞山、李旻昱、童翔。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
1、截至本上市保荐书签署日，本保荐机构自身及本保荐机构下属子公司不存在持有发行人或其实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构及本保荐机构下属子公司股份的情况。
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，本保荐机构上级股东单位与发行人或其实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，本保荐机构上级股东单位与发行人实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。
5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
本保荐机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
五、发行人已就本次证券发行上市履行了相关决策程序
1、2021年4月13日，发行人召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项的议案》、《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》等与本次发行相关的议案，并决定于2021年5月10日召开2020年度股东大会，审议包括上述议案在内的议题。
2、2021年5月10日，发行人召开2020年度股东大会。会议逐项审议并通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项的议案》、《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》等与本次发行相关的议案。
3、2021年6月1日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等调整本次向特定对象发行股票相关内容的议案，由于上述事项在股东大会授权范围之内，无需提交股东大会审议。
4、2022年6月24日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》等相关议案，董事会提请股东大会将本次发行的决议有效期、授权有效期延长至中国证监会出具的批复有效期届满日。
5、2022年7月12日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》等相关议案，同意将本次发行的决议有效期、授权有效期延长至中国证监会出具的批复有效期
届满日。
6、2022年11月9日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票相关授权的议案》，同意公司本次向特定对象发行股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，董事会授权公司董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。如果有效申购不足，可以启动追加认购程序。
六、保荐机构按照有关规定作出的承诺事项
（一）保荐机构承诺已按照法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐机构同意推荐北京思特奇信息技术股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（三）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条所列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依据《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
9、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。
七、持续督导期间的工作安排
对于本次发行的持续督导工作，保荐机构及保荐代表人将根据《保荐管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的相关规定，在本次向特定对象发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导，尽责完成持续督导工作。
| 持续督导事项 | 安排 |
| （一）督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 1、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，确信上市公司向交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、交易所提交的其他文件进行事前审阅（或在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作），对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，及时向交易所报告； 3、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，及时向交易所报告。 |
| （二）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 1、督导发行人遵守《公司章程》及有关决策制度规定； 2、参加董事会和股东大会重大事项的决策过程； 3、建立重大财务活动的通报制度； 4、若有大股东、其他关联方违规占用发行人资源的行为，及时向中国证监会、交易所报告，并发表声明。 |
| （三）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 1、督导发行人依据《公司章程》进一步完善法人治理结构，制订完善的分权管理和授权经营制度； 2、督导发行人建立对高管人员的监管机制，完善高管人员的薪酬体系； 3、对高管人员的故意违法违规的行为，及时报告中国证监会、证券交易所，并发表声明。 |
| （四）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 1、督导发行人进一步完善关联交易的决策制度，根据实际情况对关联交易决策权力和程序做出相应的规定； 2、督导发行人遵守《公司章程》中有关关联股东和关联董事回避的规定； |
| 持续督导事项 | 安排 |
3、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告关联交
易事项；
4、督导发行人采取减少关联交易的措施。
| （五）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 1、督导发行人严格按照募集说明中承诺的投资计划使用募集资金； 2、要求发行人定期通报募集资金使用情况； 3、因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行承诺的，督导发行人及时进行公告； 4、对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途的，督导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变更的比例，并督导发行人及时公告。 |
| （六）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 1、督导发行人严格按照《公司章程》的规定履行对外担保的决策程序； 2、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告对外担保事项； 3、对发行人违规提供对外担保的行为，及时向中国证监会、证券交易所报告，并发表声明。 |
| （七）行使保荐协议约定的保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 1、提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息； 2、根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。 3、指派保荐代表人及其他保荐机构工作人员列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见； 4、指派保荐代表人及保荐机构其他工作人员定期对发行人进行实地专项核查。 |
| （八）督促发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 |
1、督促发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职
责的相关约定；
2、对中介机构出具的专业意见存在疑义的，督促中介机
构做出解释或出具依据。
| （九）其他工作 | 在保荐期间与发行人及时有效沟通，督导发行人更好地遵守《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》、《保荐管理办法》等相关法律法规的规定。 |
八、保荐机构关于本项目的推荐结论
财信证券作为本次发行的保荐机构，本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查，就发行人与本次发行有关的事项严格履行了内部审核程序，并已通过财信证券内核会议的审核。财信证券对发行人本次发行的保荐结论如下：
发行人符合《公司法》、《证券法》和《保荐管理办法》等法律法规及规范性文件规定的向特定对象发行股票并在创业板上市的条件。财信证券同意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《财信证券股份有限公司关于北京思特奇信息技术股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
徐行刚 宋一宁
内核负责人：
吴国平
保荐业务负责人：
李 俭
保荐机构总经理：
王培斌
保荐机构法定代表人、董事长：
刘宛晨
财信证券股份有限公司
年 月 日