财信证券股份有限公司
关于北京思特奇信息技术股份有限公司
向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二二年一月
3-1-1
声 明财信证券股份有限公司（以下简称“财信证券”或“保荐机构”）接受北京思特奇信息技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“思特奇”）的委托，就发行人向特定对象股票事项（以下简称“本次发行”）出具本发行保荐书。本保荐机构及其指定保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第27号》”）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。（本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《募集说明书》中相同的含义）
3-1-2
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 ...... 3
二、发行人情况 ...... 3
三、本保荐机构与发行人关联关系情况的说明 ...... 7
四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 8
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 10
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 ...... 10
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 ...... 10
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 11
一、对本次证券发行的推荐结论 ...... 11
二、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查 ...... 11
三、本次发行符合相关法律规定 ...... 12
四、发行人本次股票发行相关的风险说明 ...... 17
五、对发行人发展前景的简要评价 ...... 22
六、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 23
3-1-3
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
财信证券股份有限公司。
（二）负责推荐本次证券发行的保荐代表人及执业情况
徐行刚：保荐代表人，现任财信证券股权融资部负责人、执行董事，曾主持或参与高争民爆IPO、芒果超媒重大资产重组、凌云股份配股等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
胡磊华：保荐代表人、注册会计师，现任财信证券股权融资部高级经理，曾参与道恩股份IPO、岱勒新材IPO、山东地矿重大资产重组等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人
宋一宁：金融投资专业硕士，现任财信证券股权融资部高级经理，具有证券从业资格和律师职业资格，曾负责和参与明峰检测（836409）、英斯瑞德（872129）等新三板挂牌项目。
2、项目组其他成员
肖劲、吴双麟、谭舞山、李旻昱、童翔
二、发行人情况
（一）发行人概况
| 股票简称 | 思特奇 | 股票代码 | 300608 |
| 公司名称 | 北京思特奇信息技术股份有限公司 | ||
| 英文名称 | SI-TECH Information Technology Co.,Ltd. | ||
| 法定代表人 | 吴飞舟 | ||
| 董事会秘书 | 咸海丰 | ||
| 成立时间 | 1995年12月25日 | ||
3-1-4
| 上市时间 | 2017年2月13日 |
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 总股本 | 209,910,067股 |
| 统一社会信用代码 | 91110108633062121U |
| 注册地址 | 北京市海淀区中关村南大街6号14层 |
| 办公地址 | 北京市海淀区中关村南大街6号14层 |
| 电 话 | 010-82193708 |
| 传 真 | 010-82193886 |
| 网 址 | www.si-tech.com.cn |
| 电子信箱 | securities@si-tech.com.cn |
| 经营范围 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；计算机维修；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、仪器仪表；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营电信业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）业务范围
发行人主营业务系为客户提供数字化转型的基础技术平台、云和大数据的智能产品和运营服务，主要包括为电信运营商提供客户关系管理、计费、业务保障、移动互联网、云和大数据等核心业务系统；为城市数字经济中台、人工智能、企业云、产业互联网、智慧旅游、智慧园区等领域提供核心业务系统建设、运营及维护等。
（三）本次证券发行类型
向特定对象发行A股股票。
（四）股权结构和前十名股东
截至2021年9月30日，思特奇的股本结构如下：
| 股份类别 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 一、有限售条件股份 | 46,739,003 | 22.27% |
| 其中：高管锁定股 | 46,739,003 | 22.27% |
| 二、无限售条件股份 | 163,158,720 | 77.73% |
| 合计 | 209,897,723 | 100.00% |
截至2021年9月30日，思特奇前十名股东及其持股情况如下：
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| 序号 | 股东 | 持股数量（股） | 持股比例 | 持有有限售条件的股份数量（股） | 质押/冻结股份数量（股） |
| 1 | 吴飞舟 | 62,318,671 | 29.69% | 46,739,003 | 8,385,000 |
| 2 | 贵州海恒投资管理有限公司 | 10,147,806 | 4.83% | - | 7,954,998 |
| 3 | 王维 | 4,393,964 | 2.09% | - | 1,315,600 |
| 4 | 北京中盛华宇技术合伙企业（有限合伙） | 3,723,158 | 1.77% | - | - |
| 5 | 马庆选 | 3,325,412 | 1.58% | - | - |
| 6 | 姚国宁 | 2,098,662 | 1.00% | - | - |
| 7 | 王剑 | 2,027,800 | 0.97% | - | - |
| 8 | 北京中盛鸿祥技术合伙企业（有限合伙） | 1,525,269 | 0.73% | - | - |
| 9 | 北京天益瑞泰技术合伙企业（有限合伙） | 1,310,147 | 0.62% | - | - |
| 10 | 北京宇贺鸿祥技术合伙企业（有限合伙） | 1,026,692 | 0.49% | - | - |
| 合计 | 91,897,581 | 43.78 | 46,739,003 | 17,655,598 | |
（五）历次筹资、现金分红及净资产变化表
| 首发前期末归属于母公司所有者权益（万元） | 37,121.77 | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资总额（万元） |
| 2017年 | IPO | 27,237.68 | |
| 2020年 | 公开发行可转债 | 27,100.00 | |
| 合计 | 54,337.68 | ||
| 首发后累计派现金额 | 时间 | 金额（万元） | |
| 2017年 | 2,476.08 | ||
| 2018年 | 2,728.78 | ||
| 2019年 | 1,574.30 | ||
| 2020年 | 1,259.45 | ||
| 合计 | 8,038.61 | ||
| 截至2021年9月30日归属于母公司所有者权益（万元） | 86,655.16 | ||
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（六）发行人最近三年及一期主要财务数据及财务指标
1、最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年 9月30日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 |
| 资产总计 | 179,250.88 | 173,366.74 | 161,053.78 | 119,599.90 |
| 负债合计 | 92,709.79 | 88,417.52 | 83,143.44 | 47,748.05 |
| 股东权益合计 | 86,541.09 | 84,949.22 | 77,910.34 | 71,851.85 |
注：2021年1-9月相关数据未经审计。
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 50,479.17 | 73,723.60 | 85,977.99 | 78,769.62 |
| 营业利润 | -3,019.06 | 7,640.58 | 8,759.75 | 9,322.27 |
| 利润总额 | -2,972.32 | 7,745.26 | 8,997.64 | 9,537.85 |
| 净利润 | -2,827.36 | 7,001.01 | 8,830.34 | 8,631.54 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -2,662.13 | 7,068.60 | 9,102.05 | 8,531.57 |
注：2021年1-9月相关数据未经审计。
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -14,598.57 | 10,327.00 | 8,614.63 | 8,841.58 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,452.67 | -14,027.82 | -38,282.56 | -4,226.89 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 8,854.06 | 2,167.72 | 30,667.31 | 9,777.81 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -10,207.25 | -1,533.58 | 999.86 | 14,394.40 |
注：2021年1-9月相关数据未经审计。
2、最近三年及一期主要财务指标
（1）最近三年及一期主要财务指标
| 财务指标 | 2021年 9月30日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 |
| 流动比率（倍） | 1.81 | 2.07 | 1.56 | 2.18 |
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| 速动比率（倍） | 1.21 | 1.52 | 1.26 | 1.78 |
| 资产负债率（合并） | 51.72% | 51.00% | 51.62% | 39.92% |
| 资产负债率（母公司） | 48.29% | 48.37% | 48.83% | 36.83% |
| 财务指标 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 1.25 | 1.79 | 1.83 | 1.76 |
| 存货周转率（次/年） | 1.00 | 1.55 | 2.09 | 2.04 |
| 利息保障倍数（倍） | -0.32 | 3.37 | 6.35 | 12.27 |
| 毛利率（%） | 33.00 | 47.53 | 50.26 | 50.63 |
注：上述指标的计算公式如下：
流动比率＝流动资产／流动负债速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债资产负债率（合并）＝合并负债总额／合并资产总额资产负债率（母公司）＝母公司负债总额／母公司资产总额应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均余额存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额利息保障倍数＝EBIT/利息费用毛利率＝（营业收入－营业成本）／营业收入
（2）净资产收益率和每股收益
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），发行人最近三年及一期的净资产收益率及每股收益如下：
| 项目 | 年度 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益（元） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 归属于公司股东的净利润 | 2021年1-9月 | -3.06% | -0.15 | -0.11 |
| 2020年度 | 8.84% | 0.45 | 0.45 | |
| 2019年度 | 12.20% | 0.58 | 0.58 | |
| 2018年度 | 12.55% | 0.80 | 0.80 | |
| 扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润 | 2021年1-9月 | -3.67% | -0.18 | -0.14 |
| 2020年度 | 8.04% | 0.41 | 0.41 | |
| 2019年度 | 11.61% | 0.55 | 0.55 | |
| 2018年度 | 11.95% | 0.77 | 0.77 | |
三、本保荐机构与发行人关联关系情况的说明
经核查，本保荐机构保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
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（一）本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
1、投资银行管理部审核
项目组完成尽职调查和材料制作后，由保荐业务部门进行审核，经保荐业务部门负责人同意，项目组向投资银行管理部提交质控审查申请。投资银行管理部在接收并受理项目组提交的质控申请材料后，指定质控人员组成质控复核小组对项目申请材料进行全面审核，并启动对项目的现场核查工作，质控复核小组根据项目情况制定现场核查计划，通过实地查看、访谈、查阅等方式了解项目基本情况和主要风险，同时审阅项目尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分、项目组是否勤勉尽责出具验收意见。
2、内核机构审核
质量控制部门审查通过后，制作项目质量控制报告，项目组向内核机构提交内核申请，内核机构围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题，对项目组和质量控制人员开展问核工作。内核机构根据项目实际情况，可以自行对项目进行现场核查。内核机构审核同意后，将审核情况汇报给内核负责人，由内核负责人决定是否召开内核会议、内核会议召开时间及内核委员组成等事项。
3、内核会议
内核负责人召集并主持内核会议，由7名非关联内核委员参会（其中来自内
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控部门的委员人数不得低于参会委员总的三分之一），对申请文件发表审核意见，并就有关问题进行充分讨论。经三分之二以上（包括三分之二）内核委员表决同意，且至少有1名合规管理人员参与投票表决，则为内核通过。内核审议通过后项目组方可正式对外出具申报文件。
（二）保荐机构内核意见
针对本次发行项目，保荐机构于2021年6月4日召开内核会议，内核会议以现场及通讯的方式召开，本次参会内核委员为7人，经审议表决，7票同意，内核委员一致认为：发行人符合创业板向特定对象发行股票的各项条件，本次发行申请文件符合有关法律法规要求，同意财信证券作为思特奇的保荐机构将申报材料上报深圳证券交易所。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，作出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、对本次证券发行的推荐结论
依照《保荐人尽职调查工作准则》（以下简称“《工作准则》”）、《保荐管理办法》等有关规定，经核查，本保荐机构认为：
（一）发行人符合《公司法》、《证券法》、《工作准则》、《保荐管理办法》和《注册管理办法》等法律、法规规定的向特定对象发行股票的条件，并履行了相关决议程序，制定了确实可行的发行方案；
（二）发行人法人治理结构健全，运作规范，主营业务突出，在同行业中具有较好的品牌优势和技术优势；
（三）本次向特定对象发行股票募集资金投资项目实施后将增强发行人的可持续发展能力，进一步提升综合竞争力，增强抗风险能力，同时可优化发行人资本结构，改善发行人财务状况。
因此，财信证券同意保荐发行人向特定对象发行股票。本次向特定对象发行股票数量不超过6,146.4927万股（含6,146.4927万股），本次发行的募集资金总额不超过65,000万元（包括发行费用）。
二、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查
（一）2021年4月13日，发行人召开第三届董事会第十七次会议，逐项表决通过了：《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事项的议案》、《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》等与本次向特定对象发行股票有关的议案。
（二）2021年5月10日，发行人召开2020年度股东大会，出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表合计9名，代表股份69,657,726股，占公司股份
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总数的44.2464%。其中，出席现场会议股东及股东代表4名，代表股份67,892,326股，占公司股份总数的43.1250%；通过网络投票的股东及股东代表共计5名，代表股份1,765,400股，占公司股份总数的1.1214%。
股东大会逐项审议并通过了与本次向特定对象发行股票相关的议案，包括：
《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事项的议案》。国浩律师（北京）事务所就发行人2020年度股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、审议事项、表决程序和表决结果等事项出具了《关于北京思特奇信息技术股份有限公司2020年度股东大会的法律意见书》，其结论意见为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次股东大会所通过的决议合法、有效。
（三）2021年6月1日，公司第三届董事会第十九次会议审议并通过了《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》。
综上所述，发行人上述决策程序符合《公司法》、《证券法》等中国法律、行政法规、其他规范性文件的有关规定以及《北京思特奇信息技术股份有限公司章程》的规定。
三、本次发行符合相关法律规定
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十
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七条的规定。
发行人向特定对象发行股票方案已经发行人2020年度股东大会批准，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行的实施符合《公司法》的有关规定。
（二）发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
发行人符合中国证监会对上市公司向特定对象发行新股规定的相关条件，本次发行将报由中国证监会同意注册，符合《证券法》第十三条的规定。
发行人本次向特定对象发行项目，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在《证券法》第九条所述的情形。
保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行的实施符合《证券法》的有关规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》向特定对象发行股票的相关规定
1、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的以下不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
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行为。
2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条相关规定
本次发行募集资金总额不超过65,000.00万元（含发行费用），公司拟将扣除发行费用后的募集资金用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 拟使用募集资金 （万元） |
| 1 | PaaS平台技术与应用项目 | 30,321.31 | 22,155.47 |
| 2 | 城市数字经济中台项目 | 23,381.32 | 16,225.69 |
| 3 | 物联网研发中心项目 | 18,328.79 | 11,618.84 |
| 4 | 补充流动资金 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 合计 | 87,031.42 | 65,000.00 | |
（1）本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、法规的规定。
（2）本次募集资金使用项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资之情形，也不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
（3）本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增同业竞争或关联交易，不会影响公司生产经营的独立性。
公司已建立《募集资金使用管理办法》，由董事会指定的专项账户进行集中管理。同时，本次发行股票上市后将按深圳证券交易所相关规定与保荐机构及募集资金存管银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。同时，公司《募集资金使用管理办法》对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金管理与监督等方面进行了明确规定。
综上，本次募集资金运用情况符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条相关规定
本次发行的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；
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信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
4、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条相关规定本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票的发行底价将作相应调整。综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定。
5、本次发行符合《注册管理办法》第五十八条相关规定
本次向特定对象发行以竞价方式确定发行价格和发行对象。因此，本次发行价格的确定及定价依据符合《管理办法》第五十八条的规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条相关规定
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得上市公司本次发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
7、本次发行符合《注册管理办法》第九十一条相关规定
截至2021年9月30日，吴飞舟先生持有公司29.69%股份，为公司控股股东、实际控制人。本次发行完成后，公司将增加不超过6,146.4927万股有限售条件流通股（具体数额将在取得中国证监会注册批复后根据最终发行情况确定），在不考虑公司可转债转股的情况下，吴飞舟先生持有的公司股权比例将不低于
22.97%，仍为公司控股股东、实际控制人。假设本次发行完成且公司可转债全部转股，吴飞舟先生持有的公司股权比例将不低于21.65%，亦仍为公司控股股东、
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实际控制人。
因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不存在《管理办法》第九十一条所述的情形。
（四）本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
1、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
本次向特定对象发行募集资金总额（含发行费用）不超过65,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于“PaaS平台技术与应用项目”、“城市数字经济中台项目”、“物联网研发中心项目”和“补充流动资金”，其中拟用于补充流动资金的募集资金金额为15,000.00万元，占募集资金总额的比例未超过30%，本次募集资金的用途符合上述监管要求。
2、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。
本次发行股份数量上限为6,146.4927万股，拟发行的股份数量未超过本次发行前总股本的30%，符合上述监管要求。
3、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
思特奇于2017年2月13日在深圳证券交易所挂牌上市，上市后未实施过增发、配股和向特定对象发行股票；因此，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日的间隔时间，符合上述监管要求。
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4、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
截至2021年9月30日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合上述监管要求。
四、发行人本次股票发行相关的风险说明
（一）募集资金投资项目风险
1、募集资金实施风险
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，但相关结论均是基于当前的公司发展战略、国内外市场环境和国家产业政策等条件做出的。未来若出现产业政策、市场环境变化，可能会对项目的实施进度和实现效益情况产生不利影响。同时，竞争对手实力进步、产品价格的变动、市场容量的变化、宏观经济形势的变动以及公司销售渠道的拓展等因素也会对项目的投资回报和公司的预期收益产生影响。公司于2020年发行可转换公司债券募集资金用于5G支撑及生态运营系统项目、AI技术与应用项目以及补充流动资金。本次募集资金到位后，公司将同时实施多个募投项目，未来如公司发生大量人员流动、技术水平及研发管理能力不及预期等情形，将可能影响相关项目预计效益的实现。
2、募集资金投资项目未达预期效益的风险
公司本次募集资金投资项目为PaaS平台技术与应用项目、城市数字经济中台项目及物联网研发中心项目，在募集资金投资项目的实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场环境变化、竞争条件变化等多重不确定性，该等不确定性有可能对实现预期效益的前提条件产生不利影响：如PaaS平台技术与应用项目可能无法像公司现有产品一样被大部分的运营商接受并采购，或者即使被接受也有可能被迫降低产品单价或者缩减采购规模；城市数字经济中台项目有可能因产业政策的变化使需求被压缩或者延迟，也可能因市场竞争激烈而导致单价被不断压低。此外，如本次投资项目的成本费用无法有效控制或者技术迭代更新超出预期，也会影响PaaS平台技术与应用项目及城市数字经济中台项目的投资
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成本、投资回收期、投资收益率等，影响物联网研发中心项目的实施进度与建设效果。
3、募投项目新增固定资产折旧的风险
本次募投项目的网络及硬件设备投资金额较大，各项目建成后均会新增一定金额折旧，对公司经营业绩影响情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 新增固定资产金额 | 新增年均折旧金额 | 新增折旧占最近三年平均营业收入比重 | 新增折旧占最近三年平均利润总额比重 | 新增折旧占最近三年平均净利润比重 |
| PaaS平台技术与应用 | 8,425.00 | 947.81 | 1.19% | 10.82% | 11.62% |
| 城市数字经济中台 | 3,545.00 | 398.81 | 0.50% | 4.55% | 4.89% |
| 物联网研发中心 | 10,070.00 | 1,294.71 | 1.63% | 14.78% | 15.88% |
| 合 计 | 22,040.00 | 2,641.34 | 3.32% | 30.15% | 32.39% |
PaaS平台技术与应用项目、城市数字经济中台项目建成后预计可分别实现年均净利润3,841.43万元、3,561.82万元，物联网研发中心项目的建设将促进公司在智能制造（工业互联网）、智慧农业、智慧园区及智慧办公等领域的研发力度及业务布局，但若上述募投项目实施过程中市场环境、产业政策、下游客户需求等发生重大不利变化，导致本次募投项目产品及技术产业化应用失败，加之物联网研发中心项目不直接产生经济效益且尚无在手订单，存在因资产折旧增加导致公司经营业绩受到影响的风险。
4、募集资金投资项目新产品无法消化的风险
公司须根据市场变化和行业发展节奏进行产品创新与研发实力提升，才能在激烈的竞争中持续稳定发展。PaaS平台技术与应用项目和城市数字经济中台项目是公司综合考虑行业发展趋势、市场需求变化及未来发展战略、现有业务状况做出的决策。项目建成后，公司能够为客户提供多类新产品以满足客户在具体应用场景上的需求。虽然公司对上述项目的建设已经过充分的市场调研和可行性论证，但新产品的消化受宏观环境政策、软件服务行业市场竞争环境、客户需求情况、公司产品竞争力、公司销售拓展能力等影响，具有不确定性。如果运营商云化转型发展不及预期，有可能会延迟或缩小PaaS平台技术与应用项目产品的采购；如果地方债务压力的影响超出预期，城市数字经济中台相关
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产品的采购有可能会被压缩或者推迟；如果未来同类产品不断涌现，竞争加剧也将使公司面临新产品不能完全消化的风险。
5、前次募投项目存在延期或变更的风险
公司于2020年发行可转换公司债券募集资金用于5G支撑及生态运营系统项目、AI技术与应用项目以及补充流动资金。截至2021年9月30日，受新冠疫情反复的影响，前次募投项目的进展略慢于可转债募集说明书披露的进度，目前公司已制定募集资金使用计划，预计可按期完成项目建设。但若后续宏观环境、行业政策、内部管理出现不利变化，项目实施进度不及预期，公司前次募投项目存在延期或变更的风险。
6、募集资金投资项目面临激烈市场竞争的风险
发行人本次募投项目中，PaaS平台技术与应用项目为发行人现有主营业务的拓展，城市数字经济中台项目和物联网研发中心项目为发行人在新的领域的拓展。在公司的竞争对手中，东软集团有发展物联网的规划，亚信科技有物联网及智慧城市的发展规划。同时，市场上也存在其他公司的募投项目与发行人本次募投项目处于类似领域，例如，荣联科技（002642）的混合多云服务运营支撑平台研发和产业化项目和赛意信息（300687）的基于共享技术中台的企业数字化解决方案升级项目与本次PaaS平台技术与应用项目类似；梅安森（300275）的基于5G+AI技术的智慧城市管理大数据管控平台项目与数字政通（300075）的智慧化城市综合管理服务平台建设项目与本次城市数字经济中台项目类似。如果同类项目不断增加，而发行人在市场开拓、成本控制或技术创新等方面无法实现预期目标，募投项目将可能面临激烈的竞争压力。
（二）政策风险
受益于国家对5G、物联网、人工智能、大数据等新一代信息技术的政策支持，我国软件与信息技术服务产业近年来的发展势头迅猛，为业内企业创造了较好的宏观环境。公司主营业务的发展在一定程度上也受到了政策红利的影响。如果未来国家的相关支持政策弱化，将有可能导致公司部分业务发展受到影响。
公司是高新技术企业、国家鼓励的重点集成电路设计企业和软件企业，根据相关政策，公司企业所得税享受优惠税率；且公司自行开发研制软件产品销售收
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入按13%的法定税率计缴增值税，对实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。如果国家调整相关的税收优惠政策，或公司不能继续被认定为高新技术企业或国家鼓励的重点集成电路设计企业和软件企业，将对公司的经营业绩和利润水平产生不利影响。
（三）经营风险
1、技术升级和市场需求不能匹配的风险
随着我国进入5G商用时代，电信运营商软件行业将进入快速发展期，相关软件开发及技术服务更新换代快，用户对软件系统及相关产品的功能要求也不断提高。因此，公司需要结合市场需求不断进行新技术、新产品的研发和产品、服务的升级。如果公司不能准确把握技术、产品及市场的发展趋势，推出的产品无法满足市场需求，将可能对公司的生产经营造成负面影响。
2、研发技术人才流失风险
软件企业对高水平技术人才的争夺激烈，且随着公司经营规模逐渐扩大，对优秀人才的需求进一步增加，如果公司未来不能采取措施培养、引进和留住足够多的人才，可能面临核心技术人才流失的风险。
3、客户相对集中的风险
公司业务涵盖中国移动、中国联通、中国电信、广电企业等电信运营商的多项核心业务支撑系统，同时开拓了智慧城市、物联网等运营与支撑产品，中小企业公有云、人工智能等产品与业务。报告期内，公司主要客户仍集中在电信运营商，来源于中国移动、中国联通、中国电信的主营业务收入占比超过85%，如未来公司主要客户的经营战略、采购需求发生较大变化，可能对公司的正常运营带来不利影响。
4、公司业绩存在季节性特征的风险
公司的主要客户为中国移动、中国联通、中国电信及广电企业等电信运营商，该等客户信息化建设的预算立项、审批和采购招标一般安排在每年的第一、二季度，根据项目实施进度，第四季度尤其是年末通常是取得客户验收报告的高峰期。由于公司软件开发业务的收入确认政策以取得验收报告作为确认前提，因此公司收入集中在第四季度体现。与此同时，公司的管理费用和销售费用主要是人力成
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本和差旅费，发生较为均衡，并未同收入一样呈现明显的季节性。因此公司的营业收入和营业利润亦在第四季度集中体现，业绩存在季节性特征。公司收入的季节性特征会导致公司第一季度、第二季度甚至第三季度均可能出现亏损，请投资者注意公司业绩存在季节性特征的风险。
5、经营活动现金流波动的风险
报告期内，公司经营活动现金流量净额呈现一定的波动性。若未来发生重大不利或突发性事件，经营活动现金流量净额的波动可能会对公司日常经营以及抵御风险能力产生一定影响。
6、业绩下滑的风险
2021年1-9月，公司实现营业收入50,479.17万元，同比增长53.73%，实现净利润-2,827.36万元，同比下降14.62%。2021年1-9月，公司净利润同比下滑，主要是由于加大研发投入、薪酬支出增加、计提股份支付等原因，导致研发费用、管理费用及销售费用等同比增加金额较大所致。若未来公司营业收入未能持续增长、期间费用未能得到有效控制，则公司经营业绩存在下滑的风险。
（四）本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。考虑到募集资金产生效益需要一定时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票后即期回报被摊薄的风险。
（五）审批及发行风险
本次向特定对象发行尚需经深圳证券交易所审核批准及中国证监会的注册批复，能否通过审核或批复，以及最终通过的时间均存在不确定性。本次向特定对象发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行失败或募集资金不足的风险。
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（六）股票价格波动风险
股票价格的变化受多种因素的影响，存在一定的不可预见性。国内外政治经济形势、公司经营状况和发展前景、股票市场供求关系、投资者预期等多种因素都会对公司股票价格的波动产生影响，从而影响投资者收益。
（七）疫情等不可抗力因素影响的风险
新型冠状病毒肺炎疫情持续蔓延已发展成为全球“大流行”，受疫情等因素影响，公司2020年度营业收入、营业利润、净利润分别较2019年度下降14.25%、
12.78%及20.72%。虽然目前国内疫情已基本得到控制，但疫情的持续性仍难以预判，经济、生产和居民生活仍面临不确定性。公司密切关注新冠肺炎疫情发展情况，跟踪评估并积极应对疫情等不可抗力因素对公司业务及财务状况、经营成果等方面的影响，未来若国内本次新型冠状病毒肺炎防疫成效不能持续或者受境外新冠肺炎疫情等不可抗力影响，将可能对公司经营业绩造成一定的不利影响。
（八）实际控制人股权变动的风险
2021年11月22日，因个人经济纠纷原因，公司实际控制人吴飞舟先生所持公司股份中的1200万股被北京市海淀区人民法院司法冻结，加上此前已经被冻结的8,385,000股，截至目前，吴飞舟先生被冻结股份合计达20,385,000股，占其所持发行人股份的比例为32.71%，占公司总股本比例为9.71%。因此，公司实际控制人的持股情况存在未来发生变化的风险。
五、对发行人发展前景的简要评价
面对5G发展机遇，公司致力于成为云、大数据和万物互联智慧运营时代，产品、技术、服务、运营的可信赖专家，为客户创造价值，成为客户长期、最佳、可信赖的合作伙伴。
发行人主营业务系为客户提供数字化转型的基础技术平台、云和大数据的智能产品和运营服务，主要包括为电信运营商提供客户关系管理、计费、业务保障、移动互联网、云和大数据等核心业务系统；为城市数字经济中台、人工智能、企业云、产业互联网、智慧旅游、智慧园区等领域提供核心业务系统建设、运营及维护等。
同时，公司深入挖掘涵盖渠道、终端消费者等各个层级的客户需求，为产业
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上下游构建生态体系平台，实现业务模式从定制开发、产品服务向运营服务过渡，形成以平台运营收入为主的盈利模式。通过生态体系的建设和运营，公司着力扩展易信企业云、大数据服务、智能制造工业云、城市数字经济中台及虚拟运营商等市场。公司自2017年上市以来，不断加强企业管理，坚持科学发展，加大研发投入，公司的业务规模、技术水平、品牌形象及市场份额均在不断提升。凭借公司先进的研发技术、多年的客户积累、良好的市场口碑，公司将不断巩固和提高行业地位，保持行业领先水平。
本次向特定对象发行股票，是公司根据业务发展需要，顺应资本市场新形势，进一步做大做强做优主业、提升公司竞争力及持续盈利能力所采取的积极措施。
六、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22号，以下简称“《聘请第三方意见》”）的规定，财信证券作为思特奇本次创业板向特定对象发行股票的保荐机构，就本次向特定对象发行股票项目中本保荐机构和发行人有偿聘请各类第三方机构及个人（以下简称“第三方”）的相关情况进行核查。
（一）本保荐机构不存在有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次向特定对象发行股票项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《聘请第三方意见》的相关规定。
（二）发行人不存在有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人在本次向特定对象发行股票项目中有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经本保荐机构核查，截至本发行保荐书出具之日，除聘请本保荐机构、国浩律师（北京）事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）等依法需要聘请的证券服务机构之外，发行人在本次向特定对象发行股票项目中不存在有偿聘请其他第三方的行为。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《财信证券股份有限公司关于北京思特奇信息技术股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》签字盖章页）
项目协办人（签名）：
宋一宁
保荐代表人（签名）：
徐行刚 胡磊华
保荐业务部门负责人（签名）：
徐行刚
内核负责人（签名）：
王 锋
保荐业务负责人（签名）：
李 俭
保荐机构总经理（签名）：
王培斌
保荐机构法定代表人、董事长（签名）：
刘宛晨
财信证券股份有限公司
年 月 日
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财信证券股份有限公司保荐代表人专项授权书根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及国家有关法律、法规的相关规定，我公司作为北京思特奇信息技术股份有限公司向特定对象发行股票的保荐机构，兹授权徐行刚、胡磊华担任保荐代表人，负责该公司本次发行的尽职推荐及持续督导等保荐工作。
保荐代表人徐行刚未在创业板同时担任超过两家在审企业的签字保荐代表人。保荐代表人胡磊华未在创业板同时担任超过两家在审企业的签字保荐代表人。特此授权。
保荐代表人（签名）：
徐行刚 胡磊华
法定代表人（签名）：
刘宛晨
财信证券股份有限公司
年 月 日