拓斯达：中天国富证券有限公司关于公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

中天国富证券有限公司

关于广东拓斯达科技股份有限公司

创业板向不特定对象发行可转换公司债券

之上市保荐书

保荐机构（主承销商）

二〇二〇年十一月

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中天国富证券有限公司关于广东拓斯达科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

深圳证券交易所：

广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“拓斯达”）拟向不特定对象发行可转换公司债券募集不超过67,000万元（含本数）。中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”、“保荐人”、“保荐机构”）认为发行人申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，具备在创业板上市的条件，特推荐其向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所创业板上市交易，现将有关情况报告如下：

如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词的释义与《广东拓斯达科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同。

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

中文名称	广东拓斯达科技股份有限公司
英文名称	Guangdong Topstar Technology Co., Ltd.
股票简称	拓斯达
股票代码	300607
股票上市地	深圳证券交易所
法定代表人	吴丰礼
董事会秘书	全衡
成立时间	2007年6月1日
注册资本	266,168,406元
注册地址	广东省东莞市大岭山镇大塘朗创新路2号
办公地址	广东省东莞市大岭山镇大塘朗创新路2号
电话	0769-82893316
传真	0769-85845562

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邮箱编码	523811
网址	http://www.topstarltd.com
电子邮箱	[e-mail]
经营范围	工业机器人、机械手等智能装备、五金模具机械、自动化设备及自动供料、混合计量、除湿干燥、粉碎回收等塑胶机械设备、制冷设备等的研发、设计、产销；自动化控制系统软、硬件开发、销售；货物进出口、技术进出口；快速成型领域内的技术开发，打印设备、打印设备耗材等橡胶制品、塑料制品的研发、生产、加工与销售；从事机电安装工程，空气净化工程，管道工程，容器安装工程的设计，施工，咨询。从事无尘，无菌净化系统、设备及周边机电、仪控产品的生产组装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（二）主营业务

公司是国家级高新技术企业、广东省机器人骨干企业，专注于工业机器人、注塑机等智能装备软硬件的研发、制造、方案和应用全产业链。公司坚持“让工业制造更美好”的企业使命，提供以工业机器人、注塑机等为核心的智能装备、以控制系统及MES为代表的工业物联网软件系统、基于工业机器人的自动化应用和智能环境整体方案。公司在国内已累计服务超过8000家客户，包括伯恩光学、立讯精密、捷普绿点、比亚迪、长城汽车、TCL、富士康等知名企业，致力于成为系统集成+本体（设备）制造+软件开发+工业互联网四位一体的智能制造综合服务商，持续建设健康的智能制造生态圈。

公司以“机器换人”为切入口，围绕现代工厂建设的整厂自动化构建产品体系，为下游制造业客户提供工业自动化整体解决方案，产品广泛应用于3C、新能源、汽车零部件制造、5G、光电、家用电器等领域，并逐渐延伸至整个制造业。公司的主要产品及服务包括工业机器人及自动化应用系统，注塑机及其配套设备、自动供料系统，智能能源及环境管理系统。

（三）核心技术

公司自设立以来，始终坚持将“技术研发—技术应用—市场推广”进行有机结合，不断拓展产品服务的应用领域，建立了以“企业为主体、市场为导向、客户需求为目标”的技术研发体系，实现了集“理论研究、技术攻关、成果转换”于一体的良性运行机制，确保了公司主营业务的可持续发展。

针对制造行业生产自动化的特点及发展趋势，公司通过自主研发，在消化

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吸收行业内通用技术的基础上，积极进行集成创新，研发成功多项核心技术，在提高产品使用性能和工作效率的基础上有效降低生产成本，使得主营业务产品及服务更具市场竞争力。公司目前主要拥有10项核心技术，具体如下表所示：

序号	核心技术名称	技术优势或先进性	应用产品或服务类型	技术来源
1	运动控制技术	基于四轴SCARA机器人开发的运动控制技术，实现工业机器人控制和轨迹规划	工业机器人单机及自动化应用系统	自主研发
2	机器人视觉技术	基于工业运用场景，开发的适用性强，识别精度高的机器人视觉技术	工业机器人单机	自主研发
3	机械手控制系统	机械手触摸屏手控器采用全开放式功能，可通过手控器进行程序编辑，根据不同的产品工艺修改程序，并可以通过手控器修改伺服参数和机械参数。手控器与主板通过通讯的方式连接，抗干扰能力强。并且控制系统采用一体式屏幕设计，可防油污防水防粉尘污染，提高使用寿命	工业机器人单机	自主研发
4	工业机器人多种应用装置	基于机器人运用环境，增加机器人的运用范围，提供多种运用装置	工业机器人自动化应用系统	自主研发
5	多种结构机械手技术	采用定值设计法，兼顾其他系列使用冗余，提高子模块在上层产品系统中的适用性	工业机器人单机	自主研发
6	伺服马达扭矩归原点技术	基于伺服反馈机制，提取电流扭矩信息，快速找到机械运行原点位置，原点定位精度高，方便易用	工业机器人单机	自主研发
7	平板电脑、手机玻璃清洗-AOI智能设备	（1）玻璃AOI检测自动上料收料系统。人机交互界面实时监控玻璃输送线上的产品状况，OK/RW/NG/CI/RI等多种产品准确分拣。并且当中间顺序出错时，能够智能控制纠错。 （2）清洗机和AOI检测机之间的驳接机构，设置有输送线、FFU空气过滤器，两侧有防护门以便形成洁净密闭的空间。 （3）防二次不良的玻璃传输装置。选取非接触吸盘、PE	工业机器人自动化应用系统	自主研发

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序号	核心技术名称	技术优势或先进性	应用产品或服务类型	技术来源
		材质的圆形滚轮，避免机器人在抓取以及高速移栽搬运过程中对玻璃造成的沾污划伤等二次不良。
8	3C行业玻璃转强化架&清洗架智能设备研发	（1）玻璃二次定位凸轮结构，气缸活塞杆带动凸轮结构，在精密导轨以及弹簧力的作用下实现玻璃双方向精准定位。 （2）玻璃转运治具装置，为了防止玻璃转运插架过程中对玻璃造成损伤，该设备上选取带弹簧缓冲并且是POM材质的定位珠、吸盘选用无痕橡胶材质的吸盘，并且在吸盘与玻璃接触面上安装PEEK材质的隔垫，从而有效避免对玻璃的划伤以及不在玻璃表面残留吸盘痕迹。 （3）强化架滑出装置，利用抽屉滑轨结构，实现强化架固定机构的平顺滑出，在往外面滑出的过程中，在缓冲机构的作用下，缓慢地减低滑出速度，有效减少滑出装置产生额外冲击力对设备造成的影响。 （4）定位取料装置，二次定位机构A位置固定不动，二次定位机构B安装在精密模组上，以使二次定位机构A、B之间的距离可以依据来料tray盘的尺寸自动调整大小。	工业机器人自动化应用系统	自主研发
9	蜂巢转轮除湿技术	蜂巢式陶瓷除湿转轮是以陶瓷纤维为基材形成蜂巢转轮，然后利用特殊化学合成两段长晶方法，把吸湿剂硅胶和分子筛子均匀长晶在陶瓷纤维转输上，使其具有极强吸湿能力。使用此转轮，除湿干燥机可达到-40℃低露点，并可使效能大幅度提升。	注塑机辅助设备	自主研发
10	四轴SCARA机器人驱控一体技术	采用用赛灵思Zynq-7000高性能SoC芯片，双核A9 ARM+FPGA。其中FPGA完成多轴伺服驱动器的核心算法，具有带宽高、响应快的特点；一个ARM实现工业机器人控制和轨迹规划，另一个ARM实现伺服驱动器的速度	工业机器人单机	自主研发

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序号	核心技术名称	技术优势或先进性	应用产品或服务类型	技术来源
		环、位置环控制及智能控制算法，完成各类通讯、数据交互等功能。

（四）研发水平

报告期内，公司的研发费用具体构成情况如下表所示：

单位：万元

项目	2020年1-9月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
从事研发活动的人员薪资费用	4,720.16	37.44%	4,791.78	68.54%	2,968.15	49.77%	1,856.05	50.81%
研发活动直接消耗材料费用	7,265.25	57.63%	1,658.93	23.73%	2,587.65	43.39%	1,582.01	43.31%
燃料与动力费用	53.15	0.42%	26.88	0.38%	23.46	0.39%	1.13	0.03%
折旧与摊销	101.46	0.80%	111.21	1.59%	68.15	1.14%	30.14	0.83%
对外委托研发费用	259.70	2.06%	129.66	1.85%	220.71	3.70%	177.31	4.85%
其他相关费用	207.10	1.64%	272.91	3.90%	95.68	1.60%	6.33	0.17%
合计	12,606.82	100.00%	6,991.36	100.00%	5,963.80	100.00%	3,652.95	100.00%
研发投入占营业收入比例	6.21%		4.21%		4.98%		4.78%

报告期内，公司研发费用逐年增长，主要由于公司充分认识到技术研发和创新对公司业绩成长及长远发展的重要性。近年来随着公司实力的增强，公司不断加大在新产品、新领域的技术研发投入，以确保技术领先优势。

（五）主要经营和财务数据及指标

公司最近三年经审计及最近一期未经审计的合并报表主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

项目	2020-9-30	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
资产总计	381,756.69	266,790.15	170,799.88	116,466.35
负债合计	165,145.08	99,222.49	79,529.89	39,734.01
归属母公司股东的权益	216,113.44	167,249.18	91,101.87	76,503.13
资产负债率（%）	43.26	37.19	46.56	34.12
项目	2020年1-9月	2019年度	2018年度	2017年度
营业收入	202,988.92	166,036.34	119,809.81	76,442.30

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利润总额	60,805.34	22,103.86	19,722.28	15,760.96
归属母公司股东的净利润	51,778.80	18,657.38	17,182.64	13,802.19
扣非后归属母公司股东的净利润	49,238.80	18,332.09	15,582.05	12,635.33
基本每股收益（元/股）	2.58	0.78	0.73	0.74
经营活动产生的现金流量净额	84,571.17	12,220.13	11,521.47	727.85
毛利率（%）	53.54	34.06	36.04	36.72

（六）发行人存在的主要风险

1、与经营相关的风险

（1）宏观经济波动和下游行业周期变化风险

公司的主要产品及服务包括工业机器人及自动化应用系统、注塑机及其配套设备、自动供料系统、智能能源及环境管理系统，产品广泛应用于3C、新能源、汽车零部件制造、5G、光电、家用电器等领域，制造业的发展与国家宏观经济运行趋势的关联较为紧密，因此，公司的生产经营将受到宏观经济波动以及下游行业周期性变化的影响。2017年至2019年，我国国内生产总值（GDP）增长率分别为6.9%、6.6%及6.1%，宏观经济增速有所放缓，制造行业的固定资产投资受到一定影响。虽然公司坚持加大研发投入，不断提升自主技术创新水平和新产品的研发能力，积极拓展新产品线，扩大下游服务范围。但是，如果宏观经济出现波动或下游行业出现周期性变化，仍将会对公司产品的市场需求造成一定的影响，导致公司出现经营业绩下滑的风险。

（2）产品替代及技术失密的风险

公司所在行业属于技术密集型行业，技术水平的高低直接影响公司的竞争能力。在新一轮全球工业革命的引领下，中国制造业特别是离散制造行业已经开始从劳动密集型和生产低附加值产品向人工替代、自动化、智能化、集成化产品转型。大量以劳动密集型代工生产为核心的制造业务面临着劳动成本快速上涨、产品本地化、对环境影响加剧、制造能力升级等诸多方面的挑战。行业的快速发展促使越来越多的先进技术被广泛运用，若公司不能及时根据市场变化进一步提升技术水平、开发出符合市场需要的产品，则公司现有的产品和技

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术存在被替代的风险。此外，如果公司技术人员大面积流失或因为其他原因导致公司的核心技术出现泄露，亦将对公司经营造成不利影响。

（3）业务规模扩大带来的管理风险

公司自成立以来一直以较快的速度发展，经营规模和业务范围不断扩大，2017年至2020年1-9月，公司分别实现营业收入76,442.30万元、119,809.81万元、166,036.34万元和202,988.92万元。随着公司本次及前次募集资金投资项目的建设投产，公司业务、资产和人员规模将会在现有基础上进一步扩大，这对公司的管理层提出了更高要求。如果公司不能及时调整原有的运营管理体系，提高管理水平，建立起适应资本市场要求和公司业务发展需要的运作机制并有效运行，将直接影响公司的经营效率、发展速度和业绩水平。

（4）公司的快速发展面临人才不足的风险

作为高新技术企业，高素质的人才对公司未来的发展至关重要。公司产品技术含量较高，涉及电气自动化、数控技术、计算机运用、工程机械、材料及机械制造等多个技术领域，公司对具备技术研发、产品设计、产品工艺、行业应用等多种专业背景的复合型人才需求量较大。同时，公司也需要大批对客户需求、行业生产工艺以及装备产品特性深入了解并具备丰富经验的管理人才和市场营销人才。此外，公司还需要一定数量技术熟练的焊工、钣金工、钳工等生产工人。

公司本次及前次募集资金投资项目建成后对具备以上背景的管理人员、研发人员、营销人员、生产人员的需求将大幅增加。目前，国内同时具备上述背景的专业人才资源有限，而企业内部培养相应人才需要一定的时间，行业内公司对具备上述背景的优秀人才需求日益强烈，如果公司不能建立适合优秀人才职业发展的平台，将有可能面临人才缺失的风险，从而给公司的生产经营造成不利影响。

（5）新型冠状病毒肺炎疫情的风险

2020年初，新型冠状病毒感染肺炎疫情迅速在全国、全球蔓延，海内外宏观经济运行均受到巨大的影响。从宏观经济角度看，由疫情引发的需求和生产

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骤降，对各行各业都带来了明显的冲击，经济存在着下行的压力。面对疫情，公司主动担负起智能制造上市公司应尽的社会责任，在短时间内研发出口罩机并技术迭代，形成稳定出货能力，并实现了较好的业绩。但是，公司的下游客户主要为3C、新能源、汽车零部件制造、5G、光电、家用电器等领域的制造业企业，未来若国内新冠疫情防疫成效不能持续或者海外新冠疫情持续恶化，可能导致公司下游客户需求锐减，客户或供应商无法正常履行合同等情况发生，从而对公司的生产经营产生重大不利影响。

（6）海外经营的风险

2017年至2020年1-9月，公司积极拓展海外市场，海外销售收入分别为1,974.12万元、3,502.43万元、17,539.03万元和23,833.46万元，占公司营业收入的比例分别为2.58%、2.92%、10.56%和11.74%，整体呈增长趋势。公司海外收入实现增长的主要原因系公司积极推进大客户战略，在越南等海外地区的业务规模不断扩大。

公司海外业务所在地在政治、经济、法律、文化、语言及意识形态方面与我国存在较大差异，若公司海外业务所在地的招商政策、用工政策、政治、经济与法律环境发生对公司不利的变化，或公司无法建立与当地法律、风俗、习惯所适应的管理制度并予以有效实施，将对公司海外业务的正常运营带来风险。

2、与政策相关的风险

（1）产业政策风险

为了推动我国工业自动化行业的快速发展，促进工业结构整体优化升级，国务院、国家发改委、工信部、科技部等相关部委颁布了《新一代人工智能发展规划》、《制造业设计能力提升专项行动计划（2019-2022年）》、《关于推动先进制造业和现代服务业深度融合发展的实施意见》等众多政策文件，极大地推动了工业自动化行业的长足发展。若未来国家相关产业政策发生重大不利变化，可能对市场环境产生重大不利影响，对公司的经营业绩将会产生一定的影响。

（2）税收优惠政策风险

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公司及子公司野田智能被认定为高新技术企业，并取得高新技术企业证书，享受高新技术企业所得税优惠政策；公司子公司拓斯达软件已取得《软件产品登记证书》，享受所得税优惠政策以及软件产品销售税收优惠政策。未来，若相关税收优惠政策发生重大不利变化，或者公司及子公司不再符合相关税收优惠的标准，将导致公司及子公司获取的税收优惠减少，公司的整体经营业绩将受到一定的影响。

（3）环保政策风险

公司目前已严格按照有关环保法规及相应标准对产品生产过程中产生的废水、废气、固体废弃物等污染性排放物和噪声进行了有效治理，但随着社会公众环保意识的逐步增强，国家和地方政府对环境保护的要求将更加严格。若未来国家环保政策有所改变，相关环境保护标准要求提高从而超出公司目前相关的环境保护指标，公司需要根据环保政策的变化而相应调整，可能导致生产成本提高，对公司的经营业绩将产生一定的影响。

3、与财务相关的风险

（1）应收账款金额较大的风险

2017年末、2018年末、2019年末以及2020年9月末，发行人应收账款账面价值分别为25,456.18万元、45,912.16万元、78,868.19万元及63,966.09万元，占资产总额比例分别为21.86%、26.88%、29.56%及16.76%。其中，按组合计提坏账准备的应收账款账面价值中账龄在一年以内的分别为23,071.56万元、34,930.92万元、66,155.01万元及44,474.08万元，占应收账款账面价值的比例分别为90.63%、76.08%、83.88%及69.53%，系应收账款的主要组成部分。发行人应收账款金额不断增加的主要原因系发行人营业收入规模的不断增加，虽然发行人一直重视应收账款的回收和风险控制，对于应收账款的监督及催款执行力度较大，但是随着发行人业务的快速发展，应收账款仍存在不能及时收回的可能性，可能对发行人的业绩产生一定的影响。

（2）存货金额较大的风险

2017年末、2018年末、2019年末以及2020年9月末，发行人存货账面价

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值分别为24,724.36万元、28,868.62万元、20,720.83万元及76,545.02万元，占资产总额的比例分别为21.23%、16.90%、7.77%及20.05%。虽然发行人不断优化存货管理模式、提高存货周转率，但是为了保证能够为客户及时、稳定的提供产品，发行人需要保持一定规模的原材料、在产品、库存商品，因此，发行人的存货规模随着营业收入规模的增加而不断增加。若发行人未来不能有效地管理存货或市场环境面临较大变化，经营业绩将受到一定的影响。

（3）毛利率下降风险

2017年、2018年、2019年以及2020年1-9月，发行人的综合毛利率分别为36.78%、36.11%、34.04%及53.54%，其中，主营业务毛利率分别为36.72%、

36.04%、34.06%及53.52%，2017-2019年度呈现不断下降的趋势，主要是由于发行人调整了产品结构，毛利率较低的智能能源及环境管理系统的销售占比提升所致。发行人旨在通过该业务带动工业机器人及自动化应用系统、注塑机及其配套设备、自动供料系统业务的开展，真正实现全场景全自动化全覆盖的服务。2020年1-9月毛利率上升，主要是由于新冠疫情爆发，全球经济下滑，公司应用控制、伺服驱动、超声波焊接等技术，在短时间内研发出口罩机并技术迭代，形成规模效益，带动毛利率上升。

如果发行人未来不能有效应对激烈的市场竞争，不断推出适应市场需求的产品，可能导致发行人的毛利率进一步下滑，进而对经营业绩产生一定的影响。

（4）商誉减值的风险

截至2020年9月末，发行人商誉的账面余额为11,420.40万元，主要系发行人于2018年通过非同一控制下企业合并的方式收购野田智能形成的商誉，占2020年9月30日资产总额的比例为2.99%，占2020年9月30日归属于母公司净资产的比例为5.28%。若野田智能未来经营情况未达预期，可能导致发行人的商誉发生减值，存在一定的减值风险。

（5）业绩波动风险

报告期内，随着经营规模和业务范围的不断扩大，公司实现了经营业绩的持续增长。2017年、2018年、2019年以及2020年1-9月，公司分别实现营业

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收入76,442.30万元、119,809.81万元、166,036.34万元和202,988.92万元，分别实现净利润13,737.41万元、17,042.54万元、18,804.19万元和51,898.49万元。2020年1-9月，公司整体业绩增长较快，主要原因系口罩机及相关设备业务带动了公司整体业绩的增长。未来，如果公司无法根据市场需求情况及时调整生产结构，持续扩大主营业务经营规模，或出现宏观经济状况严重波动、相关政策出现重大不利变化等无法预计的极端情况，将对公司的盈利能力产生重大不利影响，导致公司经营业绩出现大幅波动。

（6）口罩机及相关设备业务可持续性风险

面对新冠疫情的爆发，公司积极应对、快速响应，应用控制、伺服驱动、超声波焊接等技术，在短时间内研发出口罩机并技术迭代，形成稳定出货能力，保障国内外市场需求，并实现了较好的业绩，鉴于口罩机及相关设备业务的经营规模受新冠疫情突发事件的影响，因此，该业务是否可持续存在较大的不确定性。

4、募投项目的风险

公司本次募集资金投资项目智能制造整体解决方案研发及产业化项目的实施有利于增强公司盈利能力和抵御风险能力，对提升公司核心竞争力具有重要意义。公司对募投项目进行了审慎、充分的可行性论证，预计能够取得较好的经济效益，并产生良好的协同效益。但是，可行性分析是基于市场环境、产业政策、研发水平、人力资源等因素的现状和可预见的变动趋势而作出。项目的盈利能力仍然受市场环境、市场拓展、业务整合等多方面因素的影响，如果实际情况与预期出现不一致，则可能使投资项目无法达到预期收益，进而影响公司整体经营业绩和发展前景。

此外，本次募投项目能否成功实施依赖于公司在控制系统、伺服系统和视觉系统等机器人核心系统领域取得技术突破，并提升在智能制造整体解决方案方面的设计研发能力。如果公司相关研发工作进展或效果不达预期，可能导致公司募投项目无法如期产生收益；如果公司最终未能研发、设计出符合下游行业客户需求的智能制造整体解决方案产品，将导致公司募投项目效益不及预期，并对公司盈利能力产生一定的不利影响。

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5、与本次可转债相关的风险

（1）可转债本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需按本次发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若可转债持有人行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对公司生产经营产生负面影响。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能出现未达到预期回报的情况，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对本次可转债本息的按时足额兑付，以及对可转债持有人回售要求的承兑能力。

（2）可转债到期未转股的风险

本次发行的可转债自发行结束之日起满六个月后可以转为公司股票。公司股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、利率、汇率、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等诸多因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须承担对未转股的可转换公司债券偿还本息的义务，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。

（3）可转债价格波动的风险

可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、向下修正条款、赎回条款、回售条款以及投资者的预期等诸多因素的影响，因此其价格波动较为复杂。在二级市场交易、转股等过程中，可转债价格可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

（4）可转债未担保的风险

公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风

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险。

（5）转股价格向下修正条款不实施的风险

根据本次发行的可转债转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。本次可转债存续期限内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整的方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

（6）可转债转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次发行的可转债部分或全部转股后，公司的总股本和净资产将增加，而本次募集资金投资项目需要一定的时间才能为公司带来经济效益。因此，本次可转债的发行将会对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用，存在转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险。

（7）信用评级变化的风险

中证鹏元对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具了《广东拓斯达科技股份有限公司2020年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司信用等级为AA，评级展望为稳定，本次发行的可转债信用等级为AA。

在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级降低，从而可能会对债券持有人的利益造成一定影响。

（8）可转换公司债券转换价值降低的风险

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，

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可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益受到不利影响。

虽然本次发行设置了转股价格向下修正条款，但若公司未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，公司股价依然低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益仍可能受到不利影响。

二、发行人本次发行情况

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股普通股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股普通股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规规定并结合公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币67,000万元（含67,000万元），即发行不超过670万张（含670万张）债券，具体发行规模提请公司股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

（五）债券利率

本次发行可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

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（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后

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的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格由股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。其中：

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

设调整前转股价为Po，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送红股或转增股本：P＝Po/（1＋N）；

增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；

上述两项同时进行：P＝（Po＋A×K）/（1＋N＋K）；

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派发现金股利：P＝Po-D；上述三项同时进行时：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起转股价格调整的情形的，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上审议通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日

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公司A股普通股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q指可转债本次申请转股的转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等机构的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息，当期应计利息的计算方式详见下述赎回条款。

（十一）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有A股普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

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本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调

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整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证券交易所相关规定被视为改变募集资金用途，或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

（十四）发行方式与发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）与保荐人（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）根据发行时具体情况与保荐人（主承销商）确定，并在本次可

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转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

（十六）债券持有人会议相关事项

《广东拓斯达科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）主要内容如下：

1、可转换公司债券持有人的权利

①依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息；

②根据约定条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司股份；

③根据约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转换公司债券持有人的义务

①遵守公司发行本期可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的本期可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转换公司债券持有人承担

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的其他义务。

3、在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

②拟修改本期可转换公司债券持有人会议规则；

③公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；

④公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

⑤拟变更、解聘债券受托管理人；

⑥保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

⑦其他影响债券持有人重大权益的事项；

⑧根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

①公司董事会提议；

②单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

③债券受托管理人；

④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

（十七）本次募集资金用途

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过67,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后，将全部投资于以下项目：

单位：万元

序号

项目名称

总投资额

拟使用募集资金

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			投入金额
1	智能制造整体解决方案研发及产业化项目	61,177.00	47,000.00
2	补充流动资金	20,000.00	20,000.00
合计		81,177.00	67,000.00

本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求将募集资金投入上述项目；本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于项目总投资金额的，不足部分由公司自筹解决。在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，按照相关法律法规的要求和程序予以置换。

（十八）担保事项

本次公司发行的可转换公司债券不提供担保。

（十九）评级事项

公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。

（二十）募集资金存管

公司已制定募集资金使用管理制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

（二十一）本次发行方案的有效期

本次发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

（二十二）转股来源

本次发行可转换公司债券转股来源全部为新增股份。

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三、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况

（一）保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为杨浩杰和沈银辉。其保荐业务执业情况如下：

1、杨浩杰先生的保荐业务执业情况

杨浩杰先生，保荐代表人、注册会计师，曾主持或参与国瓷材料非公开发行项目、唐人神公开发行可转债项目、赤峰黄金资产重组项目、无锡市政收购中金环境控制权项目、风景园林公开发行股票并在精选层挂牌等项目。

2、沈银辉女士的保荐业务执业情况

沈银辉女士，保荐代表人，注册会计师，具有多年的投资银行工作经验，曾主持或参与中泰股份IPO、手中乾坤IPO、新都酒店等首发或再融资项目。

（二）项目协办人

本次证券发行项目协办人为杨露。

项目协办人杨露的保荐业务执业情况：杨露先生，经济学硕士，曾主持或参与的项目有：重庆钢铁2010年公司债券项目、招商银行2010年A股配目项目、深赤湾公司债券项目、创维数字发行股份及支付现金购买资产项目、茂硕电源非公开发行股票项目、新疆城建重大资产置换及发行股份购买资产项目、银宝山新非公开发行股票项目等。

（三）项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员为：常江、晁艳、薛顺、范一超。

四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

截至本上市保荐书出具日，本保荐机构及保荐代表人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

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（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐人承诺事项

（一）中天国富证券承诺已按照法律法规、中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐拓斯达本次向不特定对象发行可转换公司债券。

（二）中天国富证券作出以下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会及深交所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

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5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证本上市保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及深交所的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、中国证监会规定的其他事项；

10、自愿接受深交所的自律监管。

六、保荐人对发行人是否就本次证券发行上市履行《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明

本次发行相关议案已经拓斯达于2020年7月27日召开的第三届董事会第二次会议审议通过，并经于2020年8月13日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过。

综上所述，本保荐人认为，发行人已就本次发行股票履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法规规定的决策程序，决策程序合法有效。

七、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

事项

工作安排

（一）持续督导事项

在本次发行结束当年的剩余时间及之2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。

1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度。

根据相关法律法规，协助发行人制订、完善有关制度，并督导其执行。

、督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人完善有关制度并督导其实施。

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之便损害发行人利益的内控制度。

、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见。

3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见。

督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易，本机构将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐人，本保荐人可派保荐代表人与会并提出意见和建议。

4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。

定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金投资项目的实施、变更发表意见。

5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见。

督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。

、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。

关注并审阅发行人的定期报告、临时公告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。

（二）保荐协议对保荐人的权利、履

行持续督导职责的其他主要约定

提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。

（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定

对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。

（四）其他安排

无。

八、保荐人认为应当说明的其他事项

截至本上市保荐书出具日，保荐人认为不存在应当说明的其他事项。

九、保荐人对本次上市的推荐结论

经审慎尽职调查，本保荐机构认为：发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，具备在创业板上市的条件。本保荐机构同意保荐广东拓斯达科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所创业板上市交易。

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（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于广东拓斯达科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）

保荐代表人：
	杨浩杰	沈银辉
项目协办人：
	杨 露
内核负责人：
	陈 佳
保荐业务负责人：
	李丽芳
保荐机构法定代表人：
	余维佳

中天国富证券有限公司

2020年 月 日