广东拓斯达科技股份有限公司关于第二届监事会第十七次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议通知于2019年8月9日以电子邮件形式发出，并于2019年8月14日下午16:00以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席吴盛丰主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。
二、会议的审议情况
1、审议通过《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》
公司拟与公司控股股东、实际控制人吴丰礼、张建、相新风、王超、李川石、费诗帆共同投资设立广东驼驮网络科技有限公司（以下简称“合资公司”）（暂定名，具体以工商登记核准为准），注册资本总额为1,500万元，其中吴丰礼出资780万元，占注册资本的52%，公司出资300万元，占注册资本的20%。在合资公司设立完毕后，吴丰礼和其他股东（公司除外）各自在英属维京群岛设立一家100%持股的公司（以下简称“BVI公司”）作为其在境外的持股平台，各BVI公司和公司的子公司拓斯达环球集团有限公司（以下简称“拓斯达香港”）作为股东在开曼群岛设立一家公司（以下简称“开曼公司”）。开曼公司设立时，各方在开曼公司的持股比例与其在合资公司的持股比例一致。开曼公司应向各股东发行普通股，每股享有一个投票权。开曼公司作为唯一股东在香港设立一家公司（以下简称“香港公司”），
香港公司作为唯一股东在中国境内设立一家外商独资企业（以下简称“WFOE”），通过VIE协议安排实现WFOE对合资公司的协议控制。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，吴丰礼为公司董事、高级管理人员，属于公司关联自然人；张建、相新风在过去十二个月内担任过公司高级管理人员，视为公司关联人；以上人员与公司共同参与投资设立驼驮科技构成关联交易。同时，吴丰礼、张建、相新风在境外拟设立的BVI公司亦将属于公司关联方，与拓斯达香港共同投资设立开曼公司亦构成关联交易。除此之外，公司与本次交易的其他交易对手方不存在关联关系。
经审核，监事会认为，公司与关联方共同投资暨关联交易的审批程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，同意该关联交易事项，该事项尚需经公司股东大会审议通过。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票占监事会有效表决票的100%。
2、审议通过《关于为子公司提供担保额度的议案》
为满足公司全资子公司江苏拓斯达机器人有限公司（以下简称“江苏拓斯达”）机器人及自动化智能装备等项目的建设需要，提高公司及下属公司决策效率，公司根据自身财务状况和实际情况拟为江苏拓斯达申请银行贷款提供不超过人民币6亿元的担保额度。
经审核，监事会认为，公司为子公司提供担保额度的审批程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，同意该担保事项，该事项尚需经公司股东大会审议通过。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票占监事会有效表决票的100%。
三、备查文件
第二届监事会第十七次会议决议
特此公告。
广东拓斯达科技股份有限公司监事会
2019年8月14日