证券代码：300607 证券简称：拓斯达 公告编号：2019-071
广东拓斯达科技股份有限公司
关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易概述
为了更好的助力智能制造的规模化、产业化发展，帮助更多的工业制造业企业更好的完成智能化的转型升级，广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与公司控股股东、实际控制人吴丰礼(以下简称“创始人”)以及张建、相新风、王超、李川石、费诗帆（除吴丰礼以外，其他主体以下合称为“原始股东”）签署一份《合资框架协议》，共同投资设立一家合资公司（以下简称“合资公司”），作为从事平台电商、在线广告和SaaS服务等新业务的发展平台和返程投资的境内权益主体。合资公司注册资本总额为1,500万元，其中吴丰礼出资780万元，占注册资本的52%；公司出资300万元，占注册资本的20%；张建出资225万元，占注册资本的15%；相新风出资150万元，占注册资本的10%；王超出资15万元，占注册资本的1%；李川石出资15万元，占注册资本的1%；费诗帆出资15万元，占注册资本的1%。各方的投资价格均为1元/1元注册资本。
《合资框架协议》各方同意，在合资公司设立完毕后，吴丰礼和
原始股东（拓斯达除外）各自在英属维京群岛设立一家100%持股的公司（以下简称“BVI公司”）作为其在境外的持股平台，各BVI公司和拓斯达的子公司拓斯达环球集团有限公司（以下简称“拓斯达香港”）作为股东在开曼群岛设立一家公司（以下简称“开曼公司”）。开曼公司设立时，各方在开曼公司的持股比例与其在合资公司的持股比例一致。开曼公司应向各股东发行普通股，每股享有一个投票权。开曼公司作为唯一股东在香港设立一家公司（以下简称“香港公司”），香港公司作为唯一股东在中国境内设立一家外商独资企业（以下简称“WFOE”），通过VIE协议安排实现WFOE对合资公司的协议控制（以上与拓斯达参股合资公司事项合称“本次交易”）。吴丰礼先生为公司控股股东、实际控制人并任公司董事长、总裁，张建先生、相新风先生曾于十二个月内任公司副总裁，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定，吴丰礼先生为公司的关联方，张建先生、相新风先生视为公司关联人，本次交易构成了公司与关联方的关联交易。同时，吴丰礼、张建、相新风在境外拟设立的BVI公司亦将属于公司关联方，与拓斯达香港共同投资设立开曼公司亦构成关联交易。除此之外，公司与本次交易的其他交易对手方不存在关联关系。
公司于2019年8月14日召开第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》，公司董事会就该议案进行表决时，关联董事吴丰礼回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有关的关联方将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门的批准。
二、 关联方基本情况
（一）吴丰礼
1、姓名：吴丰礼
2、身份证号码:36048119801001****
3、与公司的关联关系：吴丰礼先生系公司控股股东、实际控制人、董事长、总裁，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，吴丰礼先生系公司关联自然人。
（二）张建
1、姓名：张建
2、身份证号码：41018119810210****
3、张建先生于2018年8月24日至2019年8月13日期间任公司副总裁，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.6条第一款第（二）项的有关规定，张建先生视为公司的关联人。
（三）相新风
1、姓名：相新风
2、身份证号码：37250119791224****
3、相新风先生于2019年1月25日至2019年8月13日期间任公司副
总裁，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.6条第一款第（二）项的有关规定，相新风先生视为公司的关联人。
三、 关联交易标的基本情况
标的名称：驼驮网络科技有限公司（以下简称“驼驮科技”，为暂定名，具体名称以工商核准为准）
类型：有限责任公司
住所：广东省东莞市
法定代表人：合资公司董事长为该公司的法定代表人
注册资本：人民币1,500万元
股东出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 占比（%） |
| 1 | 吴丰礼 | 780 | 52 |
| 2 | 广东拓斯达科技股份有限公司 | 300 | 20 |
| 3 | 张建 | 225 | 15 |
| 4 | 相新风 | 150 | 10 |
| 5 | 王超 | 15 | 1 |
| 6 | 李川石 | 15 | 1 |
| 7 | 费诗帆 | 15 | 1 |
| 合计 | 1,500 | 100 | |
经营期限：长期
经营范围：通用机械设备以及配件的销售、维修;计算机软硬件技术、网络信息技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让以及技术应用;研发:计算机软硬件、电子产品、多媒体设备;系统集成的设计及技术服务;经济信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
以上信息均以工商登记管理部门实际核定为准。
四、 本次投资的定价政策及定价依据
本次共同投资设立目标公司，本着平等互利的原则，根据各自出资比例，承担对应的责任，不存在损害公司及股东利益的情况。
五、 交易协议的主要内容
本次交易签署的《合资框架协议》的签署方中吴丰礼为“创始人”；张建和相新风合称为“创始高管”；创始高管、王超、李川石、费诗帆和拓斯达合称或单称为“原始股东”。“集团公司”指合资公司（于其设立后）、开曼公司（于其设立后）、香港公司（于其设立后）和WFOE（于其设立后）的合称或单称。《合资框架协议》的主要内容如下：
1、设立合资公司。各方同意在广东省东莞市设立合资公司，合资公司的初始注册资本为人民币1,500万元，各方在合资公司的认缴注册资本、认购款和股权比例如下表所示：
| 股东 | 认缴注册资本 （万元） | 认购款 （万元） | 股权比例 |
| 创始人 | 780 | 780 | 52.00% |
| 拓斯达 | 300 | 300 | 20.00% |
| 张建 | 225 | 225 | 15.00% |
| 相新风 | 150 | 150 | 10.00% |
| 王超 | 15 | 15 | 1.00% |
| 李川石 | 15 | 15 | 1.00% |
| 费诗帆 | 15 | 15 | 1.00% |
| 总计 | 1,500 | 1,500 | 100.00% |
各方（拓斯达除外）应于合资公司设立后30日内将协议所约定的认购款支付至合资公司指定的银行账户中。如任何股东（拓斯达除外）
逾期未予支付，其他股东有权要求解除该股东的股东资格并要求承担违约责任。
拓斯达在合资公司的出资将由WFOE成立后由WFOE以长期无息借款的形式提供给拓斯达，供拓斯达对合资公司进行出资。在该借款到位前，WFOE仅认缴但暂不实缴合资公司的出资。拓斯达可单方决定并续延前述借款的期限。
2、搭建VIE架构。合资公司设立完毕后，各方同意按照如下步骤搭建VIE架构：
创始人和原始股东（拓斯达除外）各自在英属维京群岛设立一家100%持股的公司（“BVI公司”）作为其在境外的持股平台。
各BVI公司和拓斯达的子公司拓斯达环球集团有限公司（一家香港公司，“拓斯达香港”）作为股东在开曼群岛设立一家公司（“开曼公司”）。开曼公司设立时，各方在开曼公司的持股比例与其在合资公司的持股比例一致。开曼公司应向各股东发行普通股（OrdinaryShares），每股享有一个投票权。假设开曼公司向各股东总共发放和预留的总股份数为5,000万股，则各方在开曼公司的股份数和持股比例如下表所示：
| 股东 | 股份类别 | 股份数 | 持股比例 | 备注 |
| 创始人的BVI公司 | 普通股 | 22,000,000 | 44.00% | |
| 员工期权池 | 普通股 | 4,000,000 | 8.00% | 预留 |
| 拓斯达香港 | 普通股 | 10,000,000 | 20.00% | |
| 张建的BVI公司 | 普通股 | 7,500,000 | 15.00% | |
| 相新风的BVI公司 | 普通股 | 5,000,000 | 10.00% | |
| 王超的BVI公司 | 普通股 | 500,000 | 1.00% | |
| 李川石的BVI公司 | 普通股 | 500,000 | 1.00% |
| 股东 | 股份类别 | 股份数 | 持股比例 | 备注 |
| 费诗帆的BVI公司 | 普通股 | 500,000 | 1.00% | |
| 总计 | —— | 50,000,000 | 100% |
各方确认，由于创始人和各创始高管已经在合资公司层面出资，因此创始人和各创始高管无需再就认购开曼公司股份实际支付对价。拓斯达香港将向开曼公司支付人民币300万元等额的美元作为其认购开曼公司股份的对价。开曼公司作为唯一股东在香港设立一家公司（“香港公司”），香港公司作为唯一股东在中国境内设立一家外商独资企业（“WFOE”）。WFOE设立后尽快与合资公司或其各自的股东签署VIE协议，从而实现WFOE对合资公司的控制。合资公司的股东应依据VIE协议将其持有的合资公司的全部股权质押予WFOE，并办理相应股权出质登记。创始人承诺在VIE协议签署后，将其持有的东莞拓晨实业投资有限公司、东莞市推备网络科技有限公司的股权转让至合资公司名下。
3、不竞争义务。各创始高管向创始人和合资公司承诺，在创始高管直接或间接持有集团公司股权（无论直接持有集团公司股权或通过其他实体间接持有集团公司股权）以及从集团公司离职起两年内或直接或间接地持有任何集团公司股权期间内（以较晚者为准），创始高管或其关联方不得以任何方式直接或间接地投资、拥有、管理、从事、经营、参与任何与集团公司或其关联方的业务存在竞争的实体，或为其提供咨询或服务，或从事任何与集团公司或其关联方的业务有竞争关系的业务，也不得在从事竞争业务的实体中担任员工、董事、高管、雇员、合伙人、投资人、股东或代理等职务。创始高管理解并
同意本条约定的承诺独立于其分别作为集团公司员工所承担的劳动法上的竞业限制义务。
4、转让限制。在开曼公司或合资公司首次公开发行股票并上市前，未经创始人的事先书面同意，原始股东不得自行转让、质押、赠与或通过其他方式处置其持有的开曼公司或合资公司的股权及相应利益。原始股东违反前述约定处置限制性股权的行为应当不发生任何效力，开曼公司和合资公司有权不予承认受让方作为其股东。
5、优先购买权。若任何原始股东拟转让其持有的开曼公司股份，该原始股东（“拟售股东”）在转让开曼公司股份（“拟转让股份”）之前，首先应向创始人和开曼公司发出一份通知（“拟售通知”）。自收到拟售通知后20日内（“优先期间”），创始人有权以向拟售股东发出书面通知的形式要求购买拟售通知中载明的全部或部分的拟转让股份。拟售股东应无条件同意并配合该等购买。创始人购买拟转让股份的价格为拟售通知中载明的对价。若创始人在优先期间选择不行使或放弃本条约定的优先购买权，则拟售股东可按照拟售通知中载明的对价和其他条件将拟转让股份转让予受让方，但是该等转让应同时符合以下要求：（1）在优先期间届满之日起60日内完成；（2）转让程序符合开曼公司章程和本协议的规定；（3）受让方书面同意遵守拟开曼公司章程以及本协议对拟转让股份所附着的权利义务相应的规定；和（4）拟售股东转让开曼公司的股份应同时一并转让等比例的合资公司股权。
6、违约责任及赔偿。如果一方未能履行其在本协议项下的重要
义务，或其在本协议项下的任何陈述或保证在重大方面不真实或不准确，则构成对本协议的违约（该方为“违约方”）。在此情况下，其他方有权书面通知违约方对其违约进行补救，违约方应在通知日起的30日内对其违约予以补救。如果该30日届满时违约方仍未对违约予以补救，则其他方有权按照下文 “7、使用法律和争议解决”所述的相关协议条款的规定解决争议。在违反本协议的情况下，违约方应对由于其违约所引起的其他方的全部直接和间接损失负责，该等损失包括但不限于其他方的实际损失、期待可得利益、为挽回经济损失或处理该等法律纠纷所支出的律师费、诉讼费、仲裁费、合理的差旅费以及其他合理、必要的支出。
7、适用法律和争议解决。本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决等一切与本协议相关的事项应受中国法律的管辖，并依其解释。
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，任何一方均有权将该争议提交至深圳国际仲裁院（“仲裁委”），按照仲裁委届时有效的仲裁规则在深圳市进行仲裁。仲裁庭由三名按照仲裁委的仲裁规则指定的仲裁员组成，申请人有权指定一名仲裁员，被申请人有权指定一名仲裁员，第三名仲裁员由前两名仲裁员协商指定或由仲裁委指定。仲裁语言为中文，仲裁地在深圳。仲裁委的仲裁裁决是终局性的，对争议各方均有约束力。
争议解决期间，各方继续拥有各自在本协议项下的其它权利并应继续履行其在本协议下的相应义务。
六、 涉及关联交易的其他安排
本次交易事项不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后如果公司产品在合资公司平台上产生了交易，则公司将向合资公司支付一定比例的佣金，相应产生关联交易。本次交易公司系投资参股合资公司，与关联方不存在同业竞争的情形。
七、 本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
公司通过参股投资方式与关联方等共同设立合资公司，在产业互联网新领域进行积极布局，旨在帮助更多的工业制造企业更好的完成智能化的转型升级，通过孵化和培育合资公司产业互联网平台，积极把握公司未来发展的先机。合资公司定位于成为工业制造企业信赖的提供设备采购、维保、管理、售卖等全生命周期服务的产业互联网平台，基于工业设备交易和维保服务，给买卖双方免费提供设备管理系统服务，通过产业数据的沉淀和应用，对产业资源进行整合和高效匹配，为工业企业提供更加低成本、更加高效的运营服务，助力工业企业更加轻量化转型升级，推动产业转型升级。
本次交易事项系结合行业特点和企业发展战略所作出的决策，有利于产业延伸和市场拓展，对公司长远发展有积极影响，符合全体股东的利益。不存在损害股东利益的情形。
本次交易事项系涉及互联网平台运营相关业务，存在培育期长、盈利周期不确定等风险。
本次对外投资对公司2019年度的生产经营无重大影响。
八、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额本年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司除向关联方吴丰礼、张建、相新风发放薪酬外，未发生其他关联交易。
九、 独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就公司本次关联交易事项发表事前认可及独立意见如下：
（一）事前认可意见：我们认为公司本次与关联方共同投资设立公司，是公司在新领域积极布局、把握未来发展先机的需要，经事前审阅相关资料，我们认为本次交易具有合理性，认可该投资行为，我们一致同意将该事项提交至公司第二届董事会第二十一次会议审议。
（二）独立意见：本次交易，所有出资方遵循平等自愿的合作原则，以等价现金形式按股权比例出资，不存在利用关联方关系损害公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决。表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
十、 中介机构意见结论
经核查，保荐机构认为：公司与实际控制人吴丰礼先生、关联自然人张建先生以及相新风先生共同投资设立公司并由此而产生关联交易，本次关联交易已经公司第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十七次会议审议通过，并经独立董事事前认可并发表了独立意见，相关决策程序已经履行，尚需提请公司股东大会审议。本次关
联交易定价遵循了公允、合理的原则，未损害公司及其他股东的利益。综上，保荐机构对本次关联交易事项无异议。
十一、 备查文件
（一）《广东拓斯达科技股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议》；
（二）《广东拓斯达科技股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议》；
（三）《广东拓斯达科技股份有限公司独立董事对与关联方共同投资设立公司暨关联交易的事项的事前认可意见》；
（四）《广东拓斯达科技股份有限公司独立董事对公司第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》；
（五）《招商证券股份有限公司关于广东拓斯达科技股份有限公司与与关联方共同投资设立公司暨关联交易的核查意见》；
（六）《合资框架协议》。
特此公告！
广东拓斯达科技股份有限公司董事会
2019年8月14日