证券代码：300607 证券简称：拓斯达 公告编号：2019-070
广东拓斯达科技股份有限公司关于第二届董事会第二十一次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议（以下简称“会议”）通知于2019年8月9日以专人或电子邮件方式送达了全体董事、监事及高级管理人员。会议于2019年8月14日15: 00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，会议以通讯方式进行表决。会议由董事长吴丰礼先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过与会事的认真讨论，投票表决，形成如下决议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于修改<公司章程>及授权董事会办理工商变更登记的议案》
根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、《上市公司章程指引（2019年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《东莞市门楼牌管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》作相应修改。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。《公司章程》的具体修改内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广东拓斯达科技股份有限公司关于修改公司章程的公告》。
2、审议通过《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》公司拟与公司控股股东、实际控制人吴丰礼、张建、相新风、王超、李川石、费诗帆共同投资设立广东驼驮网络科技有限公司（以下简称“合资公司”）（暂定名，具体以工商登记核准为准），注册资本总额为1,500万元，其中吴丰礼出资780万元，占注册资本的52%，公司出资300万元，占注册资本的20%。在合资公司设立完毕后，吴丰礼和其他股东（公司除外）各自在英属维京群岛设立一家100%持股的公司（以下简称“BVI公司”）作为其在境外的持股平台，各BVI公司和公司的子公司拓斯达环球集团有限公司（以下简称“拓斯达香港”）作为股东在开曼群岛设立一家公司（以下简称“开曼公司”）。开曼公司设立时，各方在开曼公司的持股比例与其在合资公司的持股比例一致。开曼公司应向各股东发行普通股，每股享有一个投票权。开曼公司作为唯一股东在香港设立一家公司（以下简称“香港公司”），香港公司作为唯一股东在中国境内设立一家外商独资企业（以下简称“WFOE”），通过VIE协议安排实现WFOE对合资公司的协议控制。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，吴丰礼为公司董事、高级管理人员，属于公司关联自然人，张建、相新风在过去十二个月内曾担任公司高级管理人员，视为公司关联人，其与公司共同投资设立驼驮科技构成关联交易。同时，吴丰礼、张建、相新风在境外拟设立的BVI
公司亦将属于公司关联方，与拓斯达香港共同投资设立开曼公司亦构成关联交易。关联董事吴丰礼对本议案进行了回避表决。公司独立董事对本议案相关事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，1 票回避表决。前述关联交易的内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广东拓斯达科技股份有限公司关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的公告》。
3、审议通过《关于为子公司提供担保额度的议案》
为满足公司全资子公司江苏拓斯达机器人有限公司（以下简称“江苏拓斯达”）机器人及自动化智能装备等项目的建设需要，提高公司及下属公司决策效率，公司根据自身财务状况和实际情况拟为江苏拓斯达申请银行贷款提供不超过人民币6亿元的担保额度。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
前述担保事项详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广东拓斯达科技股份有限公司关于为子公司提供担保额度的公告》。
4、审议通过《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》
拟定于2019年8月30日下午15:00召开公司2019年第三次临时股东大会，审议如下议题：
1、《关于修改<公司章程>及授权董事会办理工商变更登记的议案》；
2、《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》；
3、《关于为子公司提供担保额度的议案》。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
三、备查文件
第二届董事会第二十一次会议决议
特此公告。
广东拓斯达科技股份有限公司董事会
2019年8月14日