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东莞金太阳研磨股份有限公司
总经理工作细则（2020年8月修订）
第一章 总 则第一条 为了促进东莞金太阳研磨股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《创业析规范运作指引》”）等有关法律、法规、规范性文件和《东莞金太阳研磨股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本细则。
第二条 总经理、副总经理及其他高级管理人员的任职及其行为规范必须符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本细则的有关规定。
第三条 公司总经理、副总经理及其他高级管理人员在就任时应签订尽职承诺书。
第四条 法律、法规及其他规范性文件对公司高级管理人员的职责及行为规范另有规定的，从其规定。
第二章 总经理职权
第五条 公司的经营管理实行总经理负责制。副总经理及其他高级管理人员对总经理负责，副总经理及其他高级管理人员根据总经理授权协助总经理工作。在总经理不能履行职权时，由董事长指定一名副总经理代行职权。
第六条 总经理对董事会负责，行使以下职权：
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（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）审议公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产百分之五以下的事项；
（九）审议公司在一年内贷款金额占公司最近一期经审计总资产百分之五以下的事项；
（十）审议公司与关联自然人发生的金额不满三十万元的关联交易；
（十一）审议公司与关联法人发生的金额低于三百万元，或者占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以下的关联交易；
（十二）审议公司发生的交易【包括但不限于：购买或出售资产、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先权购买、优先认缴出资权利等）】达到下列标准之一的事项：
1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的百分之十，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关营业收入低于省公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十，或绝对金额不足1000万元的；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十，或绝对金额不足100万元的；
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4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的百分之十，或绝对金额不足1000万元的；
5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十，或绝对金额不足100万元的；
6、公司单方面获得利益交易（包括受赠现金资产、获得债务免除、接受担保和资助等）。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十三）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第七条 副总经理及其他高级管理人员行使以下职权：
（一）协助总经理完成《公司章程》和董事会赋予的职责和任务，履行公司各项规章制度规定的职权；
（二）根据总经理的分工和授权开展工作，并对授权分管范围内的经营管理工作负责；
（三）负责在分管职责范围内根据授权决定资金、资产运用及签发有关的业务文件、签署合同；
（四）根据公司发展规划和年度经营管理计划，制订分管范围内的年度工作计划并负责实施；
（五）负责制订并落实分管部门内的内部管理制度及具体规章；
（六）提名分管范围内的部门助理级及以上的部门管理人员；
（七）决定分管范围内的部门助理级以下人员的聘用、解聘、定级与奖励方案；
（八）总经理授予的其他职权。
第八条 公司财务总监行使下列职责：
（一） 对公司的财务管理工作统一领导，全面负责；
（二） 根据国家会计制度的规定，拟定公司的财务管理、会计核算等规章制度、实施细则和工作程序，经批准后组织实施；
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（三） 拟定公司内部财务管理机构设置方案；
（四） 接受公司内部财务的审计监督以及财政、税务、审计等外部监督；
（五） 组织对公司重大投资决策和经营活动的财务分析，并对其进行财务监督；
（六） 负责培训、监督检查、处理和反馈财务系统工作情况和规章制度执行情况；
（七） 定期检查公司职能部门及财务预算的执行情况，负责组织财务核算、审核财务决算等事项；
总经理授予的其他职权。
第九条 总经理、副总经理及其他高级管理人员，应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义务和勤勉义务，应忠实执行股东大会和董事会的决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行股东大会决议和董事会决议或超越授权范围行事。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严重影响的，应及时向董事会报告。
总经理、副总经理及其他高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第十条 总经理、副总经理及其他高级管理人员不得有下列行为：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）违反《公司章程》的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）违反《公司章程》的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
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（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
总经理、副总经理及其他高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。第十一条 总经理、副总经理及其他高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二条 总经理、副总经理及其他高级管理人员应当对所分管范围内的内部控制不力、不及时处理或纠正内部控制中存在的缺陷或问题承担相应责任，对分管范围内的违法违规行为承担领导责任。
第十三条 公司制定书面授权书明确总经理对副总经理及其他高级管理人员的业务授权。
第十四条 总经理组织制订的有关公司劳动人事管理（包括岗位责任、考勤、人员录用原则、考核标准、聘任及解聘程序、劳动合同签订等）规章、安全保卫规章、卫生环保规章、文件收发及档案管理规章等，应符合国家有关法律、法规的相关规定，并使公司的管理标准化。
第三章 总经理办公会议
第十五条 总经理办公会议是公司总经理为行使管理权而由公司总经理召集的会议。公司重大决策一般应召开总经理办公会议研究决定。
第十六条 总经理办公会议一般每月召开一次，因需要可临时召开。会议由公司总经理或总经理委托的副总经理主持，由总经理办公室主任或实际行使其职权的人负责记录。
第十七条 总经理办公会议参加人员包括：总经理、副总经理、其他高级管理人员和总经理认为需要参加会议的其他人员。
董事长认为需要时可以参加会议，并对违反法律、法规、《公司章程》及股东大会、董事会决议等的事项有否决权。
第十八条 总经理办公室负责总经理办公会议的准备工作。
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第十九条 需在总经理办公会议上通报和讨论决定的内容包括：
（一）通报公司上月经营情况，安排公司本月各项工作；
（二）拟订公司内部经营管理机构设置方案、基本管理制度和重要规章；
（三）拟订年度经营计划、年度财务预算方案和决算方案、投资方案、融资方案等需上报董事会的各类计划、方案、报告；
（四）决定公司各职能部门助理级以上人员的任免；
（五）研究决定公司员工编制、职级体系、工资福利结构和奖惩方案；
（六）研究制定公司人力资源发展规划、公司后备干部和业务骨干培养、公司员工培训等重大事宜；
（七）研究决定公司重要固定资产购置的方案；
（八）研究决定公司大型企业文化活动和品牌宣传活动的方案；
（九）传达贯彻监管部门的会议精神；
（十）审议批准不属于公司董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项，有利害关系的人士在总经理办公会上应当回避表决；
（十一） 需要研究解决的其他事宜。
总经理办公会议研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益等问题时，可以事先听取工会或职工代表大会的意见。
第二十条 凡须经总经理办公会议研究决定的事项，总经理应充分听取与会人员的意见和建议，特别是分管该项工作的参会人员的意见，以集中集体智慧，提高决策的科学性和正确性。总经理对所议事项做最终决策时，原则上应采纳多数人的意见，但对经反复讨论难以形成统一意见，且又必须做出决定的事项，总经理可做出最终决定。
第二十一条 会议主持人根据会议讨论情况作出结论性发言，作为会议决议，并提出执行决议或议定事项的承办单位和责任人、落实时间、办理程序等具体要求。
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第二十二条 总经理办公室根据会议议定事项编写纪要。会议纪要内容主要包括：会别、会次、时间、地点、主持人、参加人，会议的主要内容和议定事项。会议纪要由会议主持人审定并决定是否印发及发放范围。会议纪要需经应参会的总经理、副总经理及其他高级管理人员签署。
第四章 报告制度
第二十三条 总经理应按照《公司章程》的规定，根据董事会或监事会提出的要求，向董事会或监事会报告公司重大合同的签订及执行情况、资金运用情况和盈亏情况，并保证报告内容的真实性。
第二十四条 每个会计年度结束后，总经理应向董事会提交书面的工作报告，内容包括但不限于公司经营业务情况、财务状况、市场开发情况及新年度业务发展计划。
总经理应每半年以书面形式向董事会和监事会报告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。
总经理应按规定每季度向董事、监事报送公司财务报表、分业务财务报表等能够反映公司业务、财务状况的数据、资料。
第二十五条 总经理应当根据董事会的要求，按规定向有关董事会专门委员会报告工作。报告的内容包括但不限于：
（一）公司年度计划实施情况和经营中存在的问题与对策；
（二）公司重大合同签订与执行情况；
（三）资金运用和盈亏情况；
（四）重大投资项目的进展情况；
（五）公司董事会会议决议执行情况。
在公司遇见重大危机事件，或其他对公司经营有重大影响的突发事件时，总经理须即时以口头形式向董事长报告。
第二十六条 董事会或监事会认为必要时，可以要求总经理向其汇报工作。总经理应在接到通知十日内按董事会或监事会要求报告工作。
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第二十七条 总经理必须保证定期及不定期报告的真实性、准确性和完整性。
第五章 附 则
第二十八条 本细则所称高级管理人员与《公司章程》中高级管理人员范围一致。
第二十九条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
第三十一条 本细则自公司董事会审议通过后实施。
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二零二零年八月二十七日