证券代码：300606 证券简称：金太阳 公告编号：2019-063
东莞金太阳研磨股份有限公司关于现金收购金太阳精密34％股权暨关联交易的公告
重要内容提示：
东莞金太阳研磨股份有限公司（以下简称“金太阳”、“公司”或“本公司”）计划以现金出资21,624万元收购公司控股子公司东莞市金太阳精密技术有限责任公司（以下简称“金太阳精密”、“标的公司”）34%的股权，交易完成后公司持有标的公司股权比例将达到85%。公司本次收购与部分交易对方形成关联交易，但不构成重大资产重组。本次交易尚需股东大会审议批准。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
2017年11月14日，本公司与向城、王加礼、深圳中润龙鼎投资管理企业（有限合伙）（以下简称“中润龙鼎”）在广东省东莞市签署《东莞市金太阳精密技术有限责任公司设立协议》，共同出资12,000万元设立金太阳精密，相关事项已经第二届董事会第十三次会议审议通过。具体内容详见2017年11月14日公司在巨潮资讯网披露的《关于对外投资的公告》（公告编号：2017-060）。
2019年11月29日，公司与向城、广州成瑞投资服务中心（有限合伙）（以下简称“广州成瑞”）、中润龙鼎、任毅立、范玉章、卞振伟、杜长波、孙红斌、王科成、胡宝锋等10名股东及第三方王加礼在广东省东莞市签署《关于东莞市金太阳精密技术有限责任公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），经协议各方协商确定，公司拟合计出资21,624万元，分别受让向城、广州成瑞、
中润龙鼎、任毅立、范玉章、卞振伟、杜长波、孙红斌、王科成、胡宝锋分别持有的金太阳精密11%、9%、10%、2.5%、1%、0.323%、0.075%、0.042%、0.03%、
0.03%的股权。上述《股权转让协议》自公司收购金太阳精密34%股权相关议案经公司股东大会审议通过之日起生效。本次交易完成后，广州成瑞、中润龙鼎、任毅立、范玉章、卞振伟、杜长波、孙红斌、王科成、胡宝锋等9名股东将不再持有金太阳精密股权，金太阳精密股权结构如下：
| 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 金太阳 | 10,200.00 | 85.00 |
| 向城 | 1,800.00 | 15.00 |
| 合计 | 12,000.00 | 100.00 |
（二）是否构成关联交易或重大资产重组
本次交易对方中杜长波为本公司董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，杜长波为本公司关联自然人，公司收购杜长波持有标的公司
0.075%股权构成关联交易，关联交易金额为47.70万元。
本次交易事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍，亦无需有关部门批准。
（三）审议程序
2019年11月29日，公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过《关于现金收购金太阳精密34％股权暨关联交易的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。独立董事对本次收购暨关联交易事项发表了同意的事前认可意见和独立董事意见，在审议本次交易相关议案表决过程中，关联董事杜长波已对相关议案回避表决。
二、交易对方基本情况
本次交易对方共计10位，具体情况如下：
1、向城
自然人，中国国籍，身份证号码：51302219********9X，为标的公司法定代表人、董事、总经理；
2、深圳市中润龙鼎投资管理企业（有限合伙）
主体类型：有限合伙统一社会信用代码：91440300359658781M住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）执行事务合伙人：史建中成立日期：2015年12月28日注册资金：5,855万元经营范围：股权投资，投资兴办实业（具体项目另行申报），投资信息咨询，企业形象策划；计算机、通讯产品及软件的销售（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
合伙人构成（截至2019年10月31日）如下：
| 序号 | 合伙人姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 明志荣 | 2,980.00 | 50.90 |
| 2 | 史建中 | 860.00 | 14.69 |
| 3 | 何炳坤 | 705.00 | 12.04 |
| 4 | 王会丽 | 515.00 | 8.80 |
| 5 | 单丰彦 | 315.00 | 5.38 |
| 6 | 高永彬 | 300.00 | 5.12 |
| 7 | 林梓烽 | 180.00 | 3.07 |
| 合计 | 5,855.00 | 100.00 |
3、广州成瑞投资服务中心（有限合伙）
主体类型：有限合伙统一社会信用代码：91440101MA5ANBLC2C住所：广州市从化区流溪御景路星语大街22号一层（自编A120房）（自主申报）
执行事务合伙人：王加礼成立日期：2017年12月21日注册资金：1,080万元
经营范围：企业自有资金投资；投资咨询服务。合伙人构成（截至2019年10月31日）如下：
| 序号 | 合伙人姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 王加礼 | 911.40 | 84.39 |
| 2 | 黄冬兰 | 120.00 | 11.11 |
| 3 | 涂金花 | 32.40 | 3.00 |
| 4 | 吕建宏 | 16.20 | 1.50 |
| 合计 | 1,080.00 | 100.00 |
备注：该合伙企业执行事务合伙人王加礼为标的公司监事，向城配偶。
4、任毅立
自然人，中国国籍，身份证号码：44010219********32；
5、范玉章
自然人，中国国籍，身份证号码：41010519********1X；
6、卞振伟
自然人，中国国籍，身份证号码：41272719********35；
7、杜长波
自然人，中国国籍，身份证号码：41010219********54；关联关系：杜长波为本公司董事，系本公司关联自然人；
8、孙红斌
自然人，中国国籍，身份证号码：41132619********56；
9、王科成
自然人，中国国籍，身份证号码：46002819********19；10、胡宝锋自然人，中国国籍，身份证号码：41272719********32。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
企业名称：东莞市金太阳精密技术有限责任公司企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91441900MA511PJ79M住所：东莞市东城街道牛山牛兴路三号法定代表人：向城成立日期：2017年11月21日注册资金：12,000万元经营范围：研发、生产、销售:智能化精密数控设备、自动化抛磨机床及金属、陶瓷、玻璃研磨抛光机器人、玻璃热弯设备及零配件、工模器具、夹制具、研磨材料制品;手机及通讯类陶瓷、玻璃、金属、塑料、复合材料及零配件的研磨抛光;五金、陶瓷、玻璃及塑料原材料(不含危险化学品)批发;电子类产品相关技术研发及转让;货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（二）标的公司股权历史沿革情况
1、金太阳精密设立时股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 金太阳 | 6,120.00 | 51.00 |
| 2 | 向城 | 3,600.00 | 30.00 |
| 3 | 中润龙鼎 | 1,200.00 | 10.00 |
| 4 | 王加礼 | 1,080.00 | 9.00 |
| 合计 | 12,000.00 | 100.00 |
2、金太阳精密历次股权变更情况如下：
| 交割日期 | 转让方 | 受让方 | 转让比例（%） | 转让价格（万元） |
| 2018/3/21 | 王加礼 | 广州成瑞 | 9.00 | 12,000.00 |
| 向城 | 任毅立 | 2.50 | 300.00 | |
| 向城 | 范玉章 | 1.00 | 120.00 | |
| 向城 | 卞振伟 | 0.32 | 38.76 | |
| 向城 | 杜长波 | 0.08 | 9.00 | |
| 向城 | 孙红斌 | 0.04 | 5.04 | |
| 向城 | 王科成 | 0.03 | 3.60 | |
| 向城 | 胡宝锋 | 0.03 | 3.60 |
3、截至本公告日，金太阳精密股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 金太阳 | 6,120.00 | 51.00 |
| 2 | 向城 | 3,120.00 | 26.00 |
| 3 | 中润龙鼎 | 1,200.00 | 10.00 |
| 4 | 广州成瑞 | 1,080.00 | 9.00 |
| 5 | 任毅立 | 300.00 | 2.50 |
| 6 | 范玉章 | 120.00 | 1.00 |
| 7 | 卞振伟 | 38.76 | 0.32 |
| 8 | 杜长波 | 9.00 | 0.08 |
| 9 | 孙红斌 | 5.04 | 0.04 |
| 10 | 王科成 | 3.60 | 0.03 |
| 11 | 胡宝锋 | 3.60 | 0.03 |
| 合计 | 12,000.00 | 100.00 |
（三）标的公司主要财务指标
金太阳精密2018年度及2019年10月31日财务数据已经具有证券期货业务资格的大华会计事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》（大华审字【2019】0011060号），主要财务数据如下：
（单位：万元）
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年10月31日 |
| 资产总额 | 19,675.65 | 21,977.45 |
| 净资产总额 | 13,838.15 | 15,557.69 |
| 负债总额 | 5,837.50 | 6,419.76 |
| 应收账款总额 | 4,596.30 | 9,024.74 |
| 项目 | 2018年度 | 2019年1-10月 |
| 营业收入 | 12,563.46 | 12,851.81 |
| 营业利润 | 2,288.50 | 2,128.90 |
| 净利润 | 1,842.00 | 1,716.57 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,297.20 | -499.43 |
（四）交易的定价政策及定价依据
交易各方同意，以2019年10月31日为基准日，经各方共同认可的具有证
券期货相关业务资格的评估机构万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆评估”）对标的公司进行整体评估后出具的评估报告中所确定的评估结果为基础协商确定本次交易价格。根据万隆评估出具的《东莞金太阳研磨股份有限公司拟收购股权涉及的东莞市金太阳精密技术有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2019）第10466号），截至评估基准日2019年10月31日，金太阳精密收益法下的评估价值为53,882.00万元，增值率为246.34%，资产基础法下的评估价值为17,813.81万元，增值率为14.50%。评估结论采用收益法评估结果，即53,882.00万元。交易各方同意，基于标的公司的实际经营情况、市场地位以及未来市场预期，最终确定本次公司购买金太阳精密34%股权的交易价格为21,624万元。公司董事会认为，本次交易价格以具有证券期货业务资格的独立第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
四、交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲 方：东莞金太阳研磨股份有限公司乙方一：向城乙方二：广州成瑞投资服务中心（有限合伙）乙方三：深圳中润龙鼎投资管理企业（有限合伙）乙方四：任毅立乙方五：范玉章乙方六：卞振伟乙方七：杜长波乙方八：孙红斌乙方九：王科成乙方十：胡宝锋丙 方：王加礼
（二）主要交易条款内容
第一条 本次收购的交易对价
1.1 经各方协商同意，甲方以现金方式收购标的股权。
1.2 经各方协商同意，本次收购的交易对价以标的公司截至2019年10月31日评估值53,882.00万元为基础，作价63,600万元，即甲方以人民币21,624万元的价格向乙方购买标的股权。
第二条 标的股权转让
2.1 甲方同意按本协议的约定收购标的股权，乙方各方均同意放弃对标的股权的优先购买权。
2.2 本次收购完成前，标的公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（元） | 实缴出资额（元） | 股权比例 |
| 1 | 东莞金太阳研磨股份有限公司 | 61,200,000.00 | 61,200,000.00 | 51.00% |
| 2 | 向城 | 31,200,000.00 | 31,200,000.00 | 26.00% |
| 3 | 中润龙鼎 | 12,000,000.00 | 12,000,000.00 | 10.00% |
| 4 | 广州成瑞 | 10,800,000.00 | 10,800,000.00 | 9.00% |
| 5 | 任毅立 | 3,000,000.00 | 3,000,000.00 | 2.50% |
| 6 | 范玉章 | 1,200,000.00 | 1,200,000.00 | 1.00% |
| 7 | 卞振伟 | 387,600.00 | 387,600.00 | 0.32% |
| 8 | 杜长波 | 90,000.00 | 90,000.00 | 0.08% |
| 9 | 孙红斌 | 50,400.00 | 50,400.00 | 0.04% |
| 10 | 王科成 | 36,000.00 | 36,000.00 | 0.03% |
| 11 | 胡宝锋 | 36,000.00 | 36,000.00 | 0.03% |
| 合计 | 120,000,000.00 | 120,000,000.00 | 100.00% | |
2.3 本次收购完成后，标的公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（元） | 实缴出资额（元） | 股权比例 |
| 1 | 东莞金太阳研磨股份有限公司 | 102,000,000.00 | 102,000,000.00 | 85.00% |
| 2 | 向城 | 18,000,000.00 | 18,000,000.00 | 15.00% |
| 合计 | 120,000,000.00 | 120,000,000.00 | 100.00% | |
第三条 股权转让价格、支付方式及交割
3.1 乙方一、乙方二承诺，标的公司2019年、2020年、2021年三个年度经审计的净利润（以标的公司扣除非经常性损益后净利润与净利润孰低为准）应分别不低于3,000万元、5,300万和5,600万元，累计承诺净利润为不低于13,900万元（净利润以累计完成情况为考核标准）。标的公司的税后净利润以甲方或标的公司聘请的拥有证券从业资格的会计师审计的结果为准。
甲方、乙方同意，基于标的公司累计承诺税后净利润及本协议约定的各项前提，标的股权转让的价格确定为21,624万元。具体如下：
| 序号 | 出让方名称 | 转让出资额（元） | 对应持股比例 | 转让价格（元） |
| 1 | 向城 | 13,200,000.00 | 11.00% | 69,960,000.00 |
| 2 | 广州成瑞 | 10,800,000.00 | 9.00% | 57,240,000.00 |
| 3 | 中润龙鼎 | 12,000,000.00 | 10.00% | 63,600,000.00 |
| 4 | 任毅立 | 3,000,000.00 | 2.50% | 15,900,000.00 |
| 5 | 范玉章 | 1,200,000.00 | 1.00% | 6,360,000.00 |
| 6 | 卞振伟 | 387,600.00 | 0.32% | 2,054,280.00 |
| 7 | 杜长波 | 90,000.00 | 0.08% | 477,000.00 |
| 8 | 孙红斌 | 50,400.00 | 0.04% | 267,120.00 |
| 9 | 王科成 | 36,000.00 | 0.03% | 190,800.00 |
| 10 | 胡宝锋 | 36,000.00 | 0.03% | 190,800.00 |
| 合计 | 40,800,000.00 | 34.00% | 216,240,000.00 | |
3.2 乙方的标的股权转让款合计21,624万元，甲方应按如下条件支付：
3.2.1甲方应在标的股权转让完成工商登记机关核准/备案登记之日起10个
工作日内，按照下表向乙方各方支付第一笔股权转让价款，具体如下：
| 序号 | 出让方名称 | 支付转让款金额（元） | 支付时间 |
| 1 | 向城 | 34,980,000.00 | 标的股权转让完成工商登记机关核准/备案登记之日起10个工作日内 |
| 2 | 广州成瑞 | 28,620,000.00 | |
| 3 | 中润龙鼎 | 63,600,000.00 | |
| 4 | 任毅立 | 15,900,000.00 | |
| 5 | 范玉章 | 6,360,000.00 | |
| 6 | 卞振伟 | 2,054,280.00 | |
| 7 | 杜长波 | 477,000.00 | |
| 8 | 孙红斌 | 267,120.00 | |
| 9 | 王科成 | 190,800.00 | |
| 10 | 胡宝锋 | 190,800.00 | |
| 合计 | 152,640,000.00 | ||
3.2.2甲方根据标的公司2019年度、2020年度和2021年度经审计的净利润实现情况，确定对乙方一、乙方二支付剩余股权转让价款的金额（原则上按照标的公司累计实现净利润占累计承诺净利润的比例同比例支付剩余股权转让价款），并在上述三年每个会计年度审计报告出具后进行核对，若达到支付条件则在当年审计报告出具后10个工作日内支付。
（1）如果当年审计报告出具后：
(标的公司累计实现的净利润/累计承诺净利润)*12,720-6,360≤0，
则该年度审计报告出具后甲方无需向乙方一、乙方二支付剩余股权转让价款。
（2）如果当年审计报告出具后：
(标的公司累计实现的净利润/累计承诺净利润)*12,720-6,360＞0，
则该年度审计报告出具后10个工作日内，甲方需向乙方一、乙方二支付部分剩余股权转让价款，需支付的股权转让价款金额=(标的公司累计实现的净利润/累计承诺净利润)*12,720万元-甲方已累计向乙方一、乙方二支付的股权转让
价款，但甲方累计支付剩余股权转让价款总金额不超过本次收购的剩余对价人民币6,360万元。
3.3 甲方、乙方一、乙方二确认，甲方有权根据标的公司2019年度、2020年度和2021年度净利润实现情况，调整应付乙方一、乙方二本次股权转让现金对价金额，具体如下：
A、如果：
（标的公司累计实现的净利润/累计承诺净利润)*12,720-12,720≥0，
则乙方一、乙方二股权的价值不作调整，甲方按照本协议3.1条约定的价格对乙方一、乙方二支付完毕剩余股权转让价款后，本次交易对价支付完毕。
B、如果：
(标的公司累计实现的净利润/累计承诺净利润)*12,720-6,360＞0，①
但：
（标的公司累计实现的净利润/累计承诺净利润)*12,720-12,720＜0，②
则乙方一、乙方二股权的价值相应按照公式②的差额调整，甲方按照公式①的差额对乙方一、乙方二支付现金对价后，本次交易对价调整和支付完毕。
C、如果：
(标的公司累计实现的净利润/累计承诺净利润)*12,720-6,360＜0，
则乙方一、乙方二股权的价值应按照前述公式的差额调整，乙方一、乙方二需按照前述公式计算的差额向甲方返还现金对价，本次交易对价调整和支付完毕。
3.4 乙方各方应以书面形式通知甲方乙方各方的银行账户信息。在满足付款条件后，甲方应按照本条上述约定向乙方各方分别支付相应的股权转让款。
第四条 关于不参与竞争业务的约定
4.1 各方确认，截至本协议签署之日，标的公司的主要经营方为乙方一、丙方。
4.2 乙方一、丙方确认并承诺，为保证标的公司持续发展和竞争优势，在本协议签署后且本次收购完成前，乙方一、丙方将重新与标的公司签订不少于五年期限的聘用合同。聘用合同履行期限内，非经甲方同意，乙方一、丙方不得主动从标的公司离职。
4.3 乙方一、乙方二、丙方确认，甲方与乙方一及丙方共同经营标的公司及进行本次收购是基于乙方一及丙方在标的公司经营范围（营业执照附后）所属领域的资源和优势；故乙方一、乙方二、丙方承诺，自本协议签署之日起，无论乙方一、丙方是否在标的公司任职，乙方一、丙方均不做任何与标的公司业务相竞争之实体的直接或间接投资，不在与标的公司存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问或为其提供任何性质的咨询或办理任何其他事项；不在为标的公司工作之外，以标的公司的名义为标的公司现有客户提供相同或类似的商品或服务以及从事其他任何损害或可能损害标的公司利益的行为。乙方一、乙方二、丙方确认前述承诺同样约束其各自的关联方（包括但不限于乙方一、乙方二、丙方的直系亲属以及乙方一、乙方二、丙方能够控制或施加影响的任何实体或个人）。
4.4 乙方一、乙方二、丙方确认并承诺，本次甲方与乙方一、乙方二协商确定本次收购交易对价的前提为乙方一、乙方二、丙方承诺将遵守本协议4.3条之约定，甲方向乙方一、乙方二支付交易对价中的50%为乙方一、丙方遵守本协议
4.3条约定义务的补偿金。如果乙方一、丙方违反本协议4.3条的约定，甲方有权要求乙方一、丙方立即停止相关行为，并采取必要措施予以纠正补救，同时甲方有权要求乙方一、乙方二返还补偿金，返还补偿金的金额为甲方向乙方一、乙方二支付交易对价的50%。如乙方一、丙方的行为给甲方或标的公司造成损失的，乙方一、乙方二应赔偿甲方及标的公司的全部损失。乙方一、乙方二应在甲方确认乙方一或丙方违反上述约定后的 30 天内，以现金方式向甲方予以返还补偿金并根据甲方及/或标的公司的实际损失向甲方及/或标的公司赔偿，乙方一、乙方二就上述返还补偿金及支付赔偿金承担连带责任，丙方就乙方一、乙方二的上述债务承担连带保证责任。
第五条 协议生效条件
本协议的生效条件为：
5.1 甲方书面确认标的公司在交割日的财务状况不逊于甲方尽职调查中乙方一及丙方向甲方所披露的财务状况。
5.2 甲方股东大会审核批准本次收购及相关事项。
5.3 本协议经协议各方签署。
本协议生效后对协议各方构成法律约束力。如本次交易相关条款因甲方受上市公司监管要求进行调整，经协议各方协商一致，可以对本协议内容予以变更。第六条 控制权的限制
6.1 除非甲方事先书面认可，自本协议签署之日，甲方、乙方、丙方不得从事任何可能会导致标的公司资产价值非市场原因的减损、或可能使标的公司业务停滞的活动，包括但不限于修改章程、对外投资，开展借贷、担保、质押、抵押，重大资产处置，进行重要人事变动，进行大规模招聘、发生其它非惯常性事项、任何可能有损主要资产现有生产盈利能力的事项或行为。同时，标的公司的对外担保、对外投资及关联交易等事项必须严格遵守甲方有关对外担保、对外投资及关联交易等事项的相关规定。
6.2 除非甲方事先书面认可，自本协议签署之日，乙方一不得将其持有的标的公司其余15%的股权转让、质押或设定其他第三方权利。
第七条 基准日以前标的公司未分配利润的归属
各方确认并同意，本次交易完成前或终止前，目标公司不进行利润分配。本次交易完成后，目标公司的未分配利润均归甲方、乙方一按照各自的持股比例享有。
第八条 过渡期及期间损益约定
8.1 在过渡期内，为实现标的公司业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如任一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向有权监管机构开展申报行为等），则另一方应对此予以积极配合。
8.2 在过渡期内，交易各方应维持与有权监管机构、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管各自的文件资料，及时缴纳有关税费，确保标的公司的资产及相关业务不会发生不利变化。
8.3 在过渡期内，若任意一方拟做出可能影响本次交易进展的行为，应提前书面通知其他各方，并应取得其他各方书面同意；若任意一方发生可能影响本次交易进展的事件，但确实无法提前通知的，应在该事件发生后2个工作日内通知
其他各方。
8.4 各方同意并确认，过渡期内标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由甲方、乙方一按照各自的持股比例（85%：15%）相应享有；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由乙方连带承担，乙方应分别按照本协议项下其各出让的标的公司的股权数量占标的股权总数的比例向甲方补偿。
第九条 标的公司的公司治理
9.1 本次收购完成后，标的公司董事会由5名董事组成，其中，甲方有权委派4名董事，乙方一有权委派1名董事。标的公司董事长由甲方推荐的董事担任，标的公司总经理继续由乙方一担任，标的公司财务负责人由甲方委派代表担任。
9.2 标的公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面与甲方保持独立；甲方不得利用控股股东的地位超越标的公司股东会和董事会的权利直接干预标的公司的经营决策，但标的公司开展的业务如与甲方的业务有竞争关系时，应先报备甲方。
9.3 乙方一及其团队、丙方需遵从甲方和/或标的公司《公司章程》《授权管理制度》《重大信息内部报告制度》《印章管理规定》《合同管理规定》《大宗采购管理办法》（详见附件）等管理制度，并严格按照授权规定将重大事项报董事长、董事会或股东会审议。
9.4 各方同意，在董事会确立的经营目标下，由标的公司管理层做出三年规划及年度预算方案，并根据战略规划及年度目标制订管理者的绩效考核方案。同时，根据甲方内控要求，乙方一及丙方应配合甲方需要对标的公司进行内部审计。
第十条 税费负担
各方应依照中华人民共和国法律，各自承担与本次收购相关的税费。如根据法律的规定由甲方代扣代缴的，甲方应依法予以代扣代缴。
第十一条 特别约定
11.1 本协议签署日前标的公司如存在任何违法违规行为导致本次收购完成后标的公司发生被主管部门补交费用或处罚的，则相应的补缴费用或/及罚款损失由乙方一予以承担。
本次收购交割完成后，如发生任何因交割日前的事实或行为导致标的公司利
益受损的，则相应的损失由乙方一予以承担，丙方承担连带保证责任。
11.2 乙方一、乙方二、丙方承诺，标的公司于2019年1月1日至2021年12月31日之间发生的应收账款应于2023年12月31日前收回（收回比例不低于前述期间发生的应收账款总额的99%）。对于前述期限届满不能收回的部分，由乙方一、乙方二在2024年1月15日前按照同等金额向标的公司足额补齐，并按照无法收回的应收账款的金额100%扣减承诺期内标的公司利润。乙方一、乙方二不得以任何理由拒绝履行上述赔偿义务。乙方一、乙方二对上述赔偿义务承担连带责任，丙方就乙方一、乙方二的债务承担连带保证责任。乙方一、乙方二、丙方进一步承诺，标的公司于成立之日至2018年12月31日之间发生的应收账款应于2020年12月31日前收回（收回比例不低于前述期间发生的应收账款总额的99%）。对于前述期限届满不能收回的部分，由乙方
一、乙方二在2021年1月15日前按照同等金额向标的公司足额补齐。
如发生乙方一、乙方二需要向标的公司补齐未收回的应收账款的情形，且届时甲方尚有应付未付乙方一、乙方二股权转让价款的，则乙方一、乙方二同意由甲方将同等金额的应付未付乙方一、乙方二股权转让价款直接代乙方一、乙方二向标的公司补齐。在甲方代乙方一、乙方二将相应款项支付给标的公司后，视为甲方已经向乙方一、乙方二履行完毕同等金额的股权转让价款支付义务。
在乙方一、乙方二根据本条上述约定将尚未收回的应收账款的同等金额的款项赔偿支付给标的公司后，相应金额的应收账款债权即转让给乙方一及乙方二，乙方一及乙方二有权向相应的债务人收取该等应收账款，且甲方应促使标的公司履行告知相应债务人该等债务已经转移给乙方一及乙方二的通知义务。如债务人仍将上述已转让给乙方一及乙方二的债务款项支付给标的公司的，标的公司应自收到上述款项之日起15日内将相应款项汇至乙方一、乙方二指定账户。
第十二条 业绩承诺补偿及实施
12.1 甲方、乙方一、乙方二确认，甲方有权根据标的公司2019年度、2020年度和2021年度经审计的净利润实现情况，根据本协议3.3条的约定调整对乙方一、乙方二支付剩余股权转让价款的金额（原则上按照标的公司累计实现净利润占累计承诺净利润的比例同比例调整支付剩余股权转让价款）。
但如果(标的公司累计实现的净利润/累计承诺净利润)*12,720-6,360＜0，则乙方一、乙方二股权的价值相应按照前述公式的差额调整，乙方一、乙方二需按照前述公式计算的差额向甲方进行业绩承诺补偿，本次交易对价调整和支付完毕。
12.2 标的公司2021年度会计报告经审计完成后，甲方应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司股权进行减值测试，并在利润补偿专项核查意见出具时出具专项审核意见。经减值测试，如：标的资产(乙方一、乙方二转让的相应股权)期末减值额＞乙方一、乙方二业绩承诺应补偿金额，则交易对方应当按照如下方式另行进行补偿：
交易对方另需补偿金额=标的资产(乙方一、乙方二转让的相应股权)期末减值额－交易对方业绩承诺应补偿金额
减值补偿金额的上限为：本次甲方与乙方一、乙方二交易的总对价－标的资产(乙方一、乙方二转让的相应股权)截至业绩补偿期满减值测试净资产值－标的资产(乙方一、乙方二转让的相应股权)对上市公司的累计现金分红金额－在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿金额。
12.3 标的公司2021年度审计报告出具后15日内，乙方一、乙方二应将上述12.1、12.2规定的业绩承诺补偿金额及减值补偿金额支付至甲方指定账户。
12.4 根据本协议第11.2条的约定，对于承诺期间发生的应收账款未能于2023年12月31日前收回的部分，甲方可以按照无法收回应收账款金额扣减承诺期内标的公司实际净利润，并根据本协议3.3条、12.1条的约定调整应付乙方一、乙方二本次股权转让现金对价金额。如乙方一、乙方二需要向甲方进行业绩承诺补偿的，乙方一、乙方二应于2024年1月15日前向甲方支付。
12.5 乙方一、乙方二向上市公司进行的累积补偿金额（包括业绩承诺补偿及减值测试补偿，但不包括第11.2条约定的应收账款未收回的赔偿款）以其获得的交易对价为限。
12.6 丙方对本条上述约定的乙方一及乙方二向甲方的付款义务承担连带保证责任。即如发生需要乙方一及乙方二向甲方支付业绩承诺补偿及减值补偿，而乙方一及乙方二未能履约支付，则相应的支付义务由丙方承担连带责任。
第十三条 甲方、乙方、丙方的陈述、保证与承诺
13.1 甲方、乙方、丙方承诺和保证本协议所述事项均真实、准确、完整。
13.2 甲方、乙方、丙方具有签署和履行本协议所必需的权利能力和行为能力；甲方、乙方、丙方就签署和履行本协议已获得必要的授权、许可和同意，本协议生效后即对甲方、乙方、丙方具有法律约束力。
13.3 甲方、乙方、丙方签订和履行本协议，均不会抵触、违反或违背任何法律法规、政府命令或甲方、乙方、丙方为签约方的任何合同或合同的任何条款；凡本协议与甲方和/或乙方和/或丙方为签约方的任何合同或合同的任何条款抵触、违反或违背的，甲方和/或乙方和/或丙方均已获得合同相对方的同意或批准。
13.4 在甲方、乙方、丙方公开披露本协议及相关文件前，甲方、乙方、丙方应对本次合作事宜及涉及的一切内容予以保密。
13.5 乙方一、乙方二、丙方进一步承诺：
（1）截至本协议签署之日，乙方一、乙方二、丙方与其直接或间接控制的除标的公司外的其他方均不存在直接或间接从事、参与或进行与标的公司、甲方或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动；本次收购完成后，其与其直接或间接控制的其他方亦均不会直接或间接从事、参与或进行与标的公司、甲方或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动，或利用其对甲方、标的公司的持股关系进行损害标的公司或甲方/甲方中小股东/甲方控股子公司合法权益的活动。
（2）乙方一、乙方二、丙方承诺将促使标的公司主要管理团队、销售团队保持稳定，除本协议另有约定外，自本次收购完成之日起36个月内不得从标的公司离职（为本次交易之目的辞职的人员除外）。
（3）乙方一、乙方二、丙方承诺，业绩承诺期结束时，标的公司正常经营，未发生重大违法违规行为，不存在未结诉讼及仲裁，标的公司未处置主要资产、未在主要资产上设置担保或其他第三方权利，未发生或承担任何重大债务，不存在因乙方一、乙方二、丙方的原因给标的公司造成不利影响。
（4）乙方一、乙方二、丙方承诺，标的公司对其所拥有的商标、专利、发明、技术数据、工艺、专有技术、图纸、设计等知识产权（以下合称“知识产权”）
的使用均符合中国法律的要求，该等权利不存在任何权利负担，亦不存在影响标的公司知识产权的任何未决或潜在的重大诉讼、争议、索赔或请求。如存在，应承担责任并赔偿由此带来的损失。
（5）截至本协议签署之日，标的公司不存在因为劳动用工或社会保险或住房公积金被相关主管部门予以处罚的情况。如未来标的公司因本协议签署前劳动用工或社会保险或住房公积金等事项被相关主管部门予以处罚的，乙方一、乙方
二、丙方应赔偿标的公司的全部损失。
（6）对于乙方一、乙方二因未能按照约定履行本协议项下条款而需要承担的债务，丙方同意就此承担连带保证责任。
13.6 本协议项下任何一方的任一保证事项不影响其他保证事项，本协议项下的任一条款不能限制其他条款的范围和适用。
13.7 甲方、乙方、丙方上述陈述、承诺和保证应持续至本协议全部义务履行完毕。
第十四条 违约责任
14.1 甲方应按照本协议第三条“股权转让价格、支付方式及交割”的约定向乙方支付股权转让价款，甲方未能按照约定向乙方支付股权转让价款的，应承担违约责任。每逾期十个工作日，甲方应向乙方支付应付未付金额万分之一的违约金。甲方逾期三十日未向乙方支付股权转让款，乙方有权要求甲方解除本协议。
14.2 除14.1条款外或本协议另有约定外，甲方、乙方、丙方不能按照本协议条款执行和/或违反本协议条款或承诺的，视为违约，应承担违约责任。违约一方应向守约方支付本次收购交易价款总额2%的违约金，并赔偿由此给对方造成的全部经济损失。
14.3 各方均违约的，各自承担违约责任并向对方支付违约金。
14.4 一方严重违约，对方除要求违约方支付违约金外，还可以要求违约方继续履行本协议，也可以解除本协议。
五、涉及本次交易的其他安排
1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后不会产生新的同业竞争和关联交易，本公司及控股股东等关联人在业务、人员、资产、财
务、机构等方面将继续与标的公司保持独立。
2、本次交易的资金由公司通过变更募投项目资金、自有资金、银行贷款及其他方式自筹。
六、本次交易目的和对公司影响
1、提升业务协同效应，优化整体资源配置
金太阳精密主要从事五轴联动抛光设备研发及工艺配套服务，应用于3C行业精密结构件，尤其是玻璃、陶瓷、塑胶等新型手机背板材料的精密研磨抛光，与公司现有新型柔性抛光材料业务能形成较强的协同效应。公司本次收购控股子公司少数股东股权，是为了进一步聚焦公司主业，实现公司在3C行业精密研磨抛光领域的延伸，符合公司发展战略规划，有利于公司更好地优化整体资源配置。本次交易完成后，公司能有效降低子公司少数股权对净利润的摊薄影响，进一步提升整体利润水平；同时，公司将进一步加强对子公司的控制和管理，推进公司发展战略、提高决策效率。
2、合理利润承诺，保障公司权益
本次收购，转让方主要股东向城、广州成瑞承诺，标的公司2019年、2020年、2021年需实现的经审计净利润（以扣除非经常性损益后的净利润和净利润孰低），分别不低于3,000万元、5,300万元和5,600万元，累计承诺净利润不低于13,900万元（净利润以累计完成情况为考核标准）。保障了本次收购能够为公司和股东带来较好的投资收益。
3、其他影响
公司本次收购控股子公司部分少数股东股权行为不会导致公司合并报表范围发生变更；本次收购股权的资金来源为公司首发募集资金变更款项和其他自有资金，不会对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响，对公司持续经营能力、财务状况无不良影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
综上，本次收购将进一步增强公司核心竞争力和行业影响力，具有较好的投资回报，为公司产生较好的经济效益，从而提高股东投资收益。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，本公司与关联自然人杜长波自2019年年初至披露日未发生其他任何关联交易，本次拟发生的关联交易金额为47.70万元。
八、项目实施面临的风险
1、标的资产评估增值较高的风险
本次收购的评估机构对标的公司100%股权进行了评估，截至评估基准日，标的公司股东权益账面值为15,557.69万元，100%股权的评估值为53,882.00万元，评估增值38,324.31万元，增值率为246.34%。本次交易标的资产的评估增值幅度较大，虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利能力达不到评估时的盈利预测水平，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。
2、标的资产未能实现业绩承诺的风险
根据公司与交易对方签订的《股权转让协议》，交易对方对标的公司未来业绩作出了承诺。在业绩承诺期内，如标的公司累计实现的实际净利润未达到承诺的累计净利润数额，则业绩承诺人将按照《股权转让协议》的相关约定对上市公司进行补偿。如果未来标的公司在交易完成后出现经营业绩未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。
3、业绩补偿无法实施到位的风险
由于本次交易对价方式全部为现金，如果未来发生业绩补偿，则存在业绩补偿无法实施到位的风险。
九、独立董事事前认可和独立意见、监事会意见
独立董事对本次收购金太阳精密34%暨关联交易事项发表了同意的事前认可意见和独立董事意见，监事会对本次收购金太阳精密34%暨关联交易事项进行了审议并出具了书面审核意见，保荐机构申万宏源对本次收购金太阳精密34%暨关联交易事项发表了核查意见。以上意见详见同日披露于巨潮资讯网的相关意见和决议文件。
十、备查文件
1、第三届董事会第六次会议决议
2、第三届监事会第六次会议决议
3、独立董事关于现金收购金太阳精密34%股权暨关联交易的事前认可意见
4、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见
5、《关于东莞市金太阳精密技术有限责任公司之股权转让协议》
6、东莞市金太阳精密技术有限责任公司审计报告《审计报告》（大华审字【2019】0011060号）
7、东莞金太阳研磨股份有限公司拟收购股权涉及的东莞市金太阳精密技术有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告【万隆评报字（2019）第10466号】
8、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于东莞金太阳研磨股份有限公司变更部分募集资金用途用于收购东莞市金太阳精密技术有限责任公司股权暨关联交易的核查意见。
东莞金太阳研磨股份有限公司
董事会2019年12月2日