证券代码：300606 证券简称：金太阳 公告编号：2019-072
东莞金太阳研磨股份有限公司关于第三届董事会第六次会议决议的公告
一、董事会会议召开情况
东莞金太阳研磨股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议由公司董事长杨璐先生召集和主持，会议通知于2019年11月19日以书面方式送达全体董事，并于2019年11月29日以现场方式加通讯表决方式召开，地点为公司总部三楼会议室。本次董事会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及《东莞金太阳研磨股份有限公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《关于现金收购金太阳精密34％股权暨关联交易的议案》
基于公司总体战略规划，董事会同意公司与向城、深圳中润龙鼎投资管理企业（有限合伙）、广州成瑞投资服务中心（有限合伙）、任毅立、范玉章、卞振伟、杜长波、孙红斌、王科成、胡宝锋等10名股东及第三方王加礼签署《股权转让协议》，以21,624万元现金收购东莞市金太阳精密技术有限责任公司（以下简称“金太阳精密”）34%的股权。本次关联交易对方为公司董事杜长波，关联交易金额为47.70万元；关联交易条件公平、合理，交易价格公允，未损害公司及中小股东的利益。
本次收购完成后，公司持有金太阳精密股权比例将达到85%，将进一步增强公司核心竞争力和行业影响力，为公司产生较好的经济效益，从而提高股东投资收益。
东莞金太阳研磨股份有限公司公司独立董事、保荐机构就上述事项发表了明确的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：关联董事杜长波回避表决；同意8票；反对0票；弃权0票；回避1票。
具体内容详见公司在证监会指定信息披露平台上发布的公告。
2.审议通过《关于变更部分募集资金用途用于收购股权的议案》与会董事经审核，认为：公司计划将原募集资金投资项目“年产800万平方米高档涂附磨具项目”中7,000万元募集资金变更用于“收购金太阳精密34％股权”项目，本次变更部分募投项目资金用途符合全体股东和公司的利益，不存在损害股东利益的情况。新项目具体情况见公告。公司独立董事、保荐机构就上述事项发表了明确的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：关联董事杜长波回避表决；同意8票；反对0票；弃权0票；回避1票。
具体内容详见公司在证监会指定信息披露平台上发布的公告。
3.审议通过《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》为进一步完善公司的长效激励机制，吸引和激励优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心技术及业务员工的积极性并充分保障股东利益，有效结合股东、公司和员工的利益，使各方共同关注公司的长远发展，公司董事会同意公司董事会薪酬与考核委员会拟定的公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。公司独立董事就上述事项发表了明确的独立意见，财务顾问发布了财务顾问报告。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：关联董事杨伟、杜长波回避表决；同意7票；反对0票；弃权0票；回避2票。
4.审议通过《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办
东莞金太阳研磨股份有限公司法>的议案》为保证公司2019年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，董事会同意根据有关法律法规以及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，制定公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。本议案尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事就上述事项发表了明确的独立意见。表决结果：关联董事杨伟、杜长波回避表决；同意7票；反对0票；弃权0票；回避2票。
具体内容详见公司在证监会指定信息披露平台上发布的公告。
5.审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事宜的议案》为高效、有序地完成公司本次激励计划的相关事项，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理公司激励计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会确定激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对授予价格、回购价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登
记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；
（9）授权董事会实施激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司激励计划；
（10）授权董事会对激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改对计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）签署、执行、修改、终止任何和激励计划有关的协议；
（12）为激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
（13）授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权力除外；
（14）就激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（15）提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内一直有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：关联董事杨伟、杜长波回避表决；同意7票；反对0票；弃权0票；回避2票。
具体内容详见公司在证监会指定信息披露平台上发布的公告。
6.审议通过《关于变更公司注册地址及修订公司章程的议案》
与会董事经审议，同意根据将公司注册地址由“东莞市大岭山镇大环
东莞金太阳研磨股份有限公司路东66号”变更为“东莞市大岭山镇大环路1号”并授权董事会办理工商变更及章程修订事宜。本次地址变更系东莞市大岭山镇地标规范引起，公司未搬迁，联系方式也未发生改变。
本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
7.审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》公司定于2019年12月18日下午15:00在公司总部三楼会议室召开2019年第一次临时股东大会。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。具体内容详见公司在证监会指定信息披露平台上发布的公告。
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东莞金太阳研磨股份有限公司
董事会2019年12月2日