申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于东莞金太阳研磨股份有限公司变更部分募集资金用途用于收购东莞市金太阳精密技术有限责任公
司股权暨关联交易的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为东莞金太阳研磨股份有限公司（以下简称“金太阳”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，经审慎尽职调查，对金太阳变更部分募集资金用途用于收购东莞市金太阳精密技术有限责任公司股权暨关联交易事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）2017年首发上市募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准东莞金太阳研磨股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3233号文）核准，并经深圳证券交易所同意，首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,230万股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币8.36元，募集资金总额为人民币18,642.80万元，扣除发行费用人民币2,885.40万元，实际募集资金净额为人民币15,757.40万元。上述募集资金已于2017年1月24日全部到位，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“大华验字[2017]000037号”《验资报告》。
2018年8月7日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，公司对首发上市募集资金投资项目中的“年产800万平方米高档涂附磨具项目”和“年产300万平方米超精细研磨材料项目”两个项目进行了延期。
2019年4月24日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，公司对首发上市募集资金投资项目“年产800万平方米高档涂附磨具项目”、“年产300万平方米超精细研磨材料项目”和“研发中心建设项目”等三个项目进行了延期。
（二）拟变更项目基本情况
本次拟变更项目名称为“年产800万平方米高档涂附磨具项目”。截至11月19日，该项目实际投入募集资金438.12万元；该募集资金专户余额7,936.15万元（含累计利息收入及理财收益），尚未归还的募集资金暂时补充流动资金
0.00万元；本次计划变更尚未投入的募集资金7,000万元用于新项目“收购金太阳精密34%股权”，变更金额占首发上市募集净额的44.42%。新项目与部分交易对方构成关联交易，但不构成重大资产重组。
（三）审议情况
本次《关于变更部分募集资金用途用于收购股权的议案》、《关于现金收购金太阳精密34%股权暨关联交易的议案》已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交股东大会审议通过。独立董事已就该事项发表独立意见。
二、变更募集资金投资项目用途的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、原项目基本情况
“年产800万平方米高档涂附磨具项目”实施主体是金太阳，项目建设地点位于东莞市大岭山镇大环路东66号，项目主要产品为各类高档涂附磨具，产品技术可达国际同类产品标准。通过本项目的实施，公司将建设国际一流的涂附磨
具生产基地，以更好地满足市场对高档涂附磨具的需求，解决市场需求旺盛与公司产能不足的矛盾，并为公司提供良好的投资回报和经济效益。
本项目建设期为12个月；计划总投资10,707.61万元，其中建设投资8,949.87万元，铺底流动资金1,757.73万元；预计将新增高档涂附磨具进口生产线1条，以及相关配套辅助设备31台（套）；新增员工总数为47人。项目设计产能为年产各类高档涂附磨具产品800万㎡。项目计划分两年达产，投产后第一年实现达产60%，第二年全部达产。项目全部达产后，预计可实现年产值10,000万元人民币。
2、原项目投资计划
| 序号 | 项目 | 投资额（万元） | 占项目总投资的比重（%） |
| 1 | 建设投资 | 8,949.87 | 83.58 |
| 1.1 | 建筑工程费用 | 3,195.00 | 29.84 |
| 1.2 | 设备购置及安装费 | 4,695.91 | 43.86 |
| 1.3 | 工程建设其他费用 | 473.45 | 4.42 |
| 1.4 | 基本预备费 | 585.51 | 5.47 |
| 2 | 流动资金 | 1,757.73 | 16.42 |
| 合计 | 10,707.61 | 100.00 | |
本项目拟占用房屋建筑物17,750平方米，具体如下：
| 房屋建筑物类别 | 面积（平方米） | 房屋建筑物结构 |
| 生产用房 | 9,000 | 独立1栋2层 |
| 仓库 | 6,500 | 4层仓库中的1.5层 |
| 办公用房 | 2,250 | 4层办公大楼中的2层 |
| 合计 | 17,750 | - |
3、原项目实际投资情况
本次拟变更项目名称为“年产800万平方米高档涂附磨具项目”，原募集资金承诺投资金额为7,707.61万元，拟建设完成时间为2019年12月31日。
截至11月19日，前述项目已投入金额为438.12万元，剩余募集资金金额为7,269.49万元，募集资金专户利息收入、使用募集资金进行现金管理收益及扣除相应费用等收入666.67万元，故尚未使用的募集资金余额为7,936.15万元。尚未使用的募集资金均存储于募集资金专户中。
该项目已建成2层办公用房，办公用房已开始装修；生产用房和仓库未建设，亦尚未产生经济效应。本次变更后该募集资金账户剩余的936.15万元（实际金额以资金转出当日专户结余资金为准）将继续用于办公用房装修。
（二）终止原募投项目的原因
公司上市后，内部环境和外部环境均发生了变化，“年产800万平方米高档涂附磨具项目”相关产品为公司现有主要业务的扩张，如继续按上市时项目计划实施，可能造成资金、资源占用，投资后会增加摊销、折旧等费用，直接影响公司的利润。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况
1、项目概要
公司拟将7,000万元募集资金投入新项目“收购金太阳精密34％股权”，新项目拟投入总金额21,624万元，计划使用自有资金14,624万元，使用募集资金7,000万元。具体情况如下：
公司计划以现金收购公司控股子公司东莞市金太阳精密技术有限责任公司（以下简称“金太阳精密”、“标的公司”）34%的股权（以下简称“本次交易”），交易完成后公司持有标的公司股权比例将达到85%。
2019年11月29日，公司与向城、广州成瑞投资服务中心（有限合伙）（以下简称“广州成瑞”）、中润龙鼎、任毅立、范玉章、卞振伟、杜长波、孙红斌、王科成、胡宝锋等10名股东及第三方王加礼在广东省东莞市签署《关于东莞市金太阳精密技术有限责任公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），经协议各方协商确定，公司拟合计出资21,624万元，分别受让向城、广州成瑞、中润龙鼎、任毅立、范玉章、卞振伟、杜长波、孙红斌、王科成、胡宝锋分别持有的金太阳精密11%、9%、10%、2.5%、1%、0.323%、0.075%、0.042%、0.03%、
0.03%的股权。上述《股权转让协议》自公司收购金太阳精密34%股权相关议案经公司股东大会审议通过之日起生效。
本次交易完成后，广州成瑞、中润龙鼎、任毅立、范玉章、卞振伟、杜长波、孙红斌、王科成、胡宝锋等9名股东将不再持有金太阳精密股权，金太阳精密股权结构如下：
| 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 金太阳 | 10,200.00 | 85.00 |
| 向城 | 1,800.00 | 15.00 |
| 合计 | 12,000.00 | 100.00 |
2、是否构成关联交易或重大资产重组
本次交易对手方中杜长波为公司董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，杜长波为公司关联自然人，公司收购杜长波持有标的公司
0.075%股权构成关联交易，关联交易金额为47.70万元。
本次交易事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍，亦无需有关部门批准。
3、审议程序
2019年11月29日，公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途用于收购股权的议案》、《关于现金收购金太阳精密34%股权暨关联交易的议案》，上述议案尚需提交股东大会审议。独立董事对本次收购暨关联交易事项发表了同意的事前认可意见和独立董事意见，在审议本次交易相关议案表决过程中，关联董事杜长波已对相关议案回避表决。
（二）交易对方基本情况
本次交易对方共计10位，具体情况如下：
1、向城
自然人，中国国籍，身份证号码：51302219********9X，为标的公司法定代表人、董事、总经理；
2、深圳市中润龙鼎投资管理企业（有限合伙）
主体类型：有限合伙统一社会信用代码：91440300359658781M住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人：史建中成立日期：2015-12-28注册资金：5,855万元经营范围：股权投资，投资兴办实业（具体项目另行申报），投资信息咨询，企业形象策划；计算机、通讯产品及软件的销售（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
合伙人构成（截至2019年10月31日）如下：
| 序号 | 合伙人姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 明志荣 | 2,980.00 | 50.90 |
| 2 | 史建中 | 860.00 | 14.69 |
| 3 | 何炳坤 | 705.00 | 12.04 |
| 4 | 王会丽 | 515.00 | 8.80 |
| 5 | 单丰彦 | 315.00 | 5.38 |
| 6 | 高永彬 | 300.00 | 5.12 |
| 7 | 林梓烽 | 180.00 | 3.07 |
| 合计 | 5,855.00 | 100.00 |
3、广州成瑞投资服务中心（有限合伙）
主体类型：有限合伙统一社会信用代码：91440101MA5ANBLC2C住所：广州市从化区流溪御景路星语大街22号一层（自编A120房）（自主申报）执行事务合伙人：王加礼成立日期：2017-12-21
注册资金：1,080万元经营范围：企业自有资金投资；投资咨询服务。合伙人构成（截至2019年10月31日）如下：
| 序号 | 合伙人姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 王加礼 | 911.40 | 84.39 |
| 2 | 黄冬兰 | 120.00 | 11.11 |
| 3 | 涂金花 | 32.40 | 3.00 |
| 4 | 吕建宏 | 16.20 | 1.50 |
| 合计 | 1,080.00 | 100.00 |
备注：该合伙企业执行事务合伙人王加礼为标的公司监事，向城配偶。
4、任毅立
自然人，中国国籍，身份证号码：44010219********32；
5、范玉章
自然人，中国国籍，身份证号码：41010519********1X；
6、卞振伟
自然人，中国国籍，身份证号码：41272719********35；
7、杜长波
自然人，中国国籍，身份证号码：41010219********54；关联关系：杜长波为公司董事，系公司关联自然人；
8、孙红斌
自然人，中国国籍，身份证号码：41132619********56；
9、王科成
自然人，中国国籍，身份证号码：46002819********19。10、胡宝锋自然人，中国国籍，身份证号码：41272719********32；
（三）交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
企业名称：东莞市金太阳精密技术有限责任公司企业类型：有限责任公司统一社会信用代码：91441900MA511PJ79M住所：东莞市东城街道牛山牛兴路三号法定代表人：向城成立日期：2017年11月21日注册资金：12,000万元经营范围：研发、生产、销售：智能化精密数控设备、自动化抛磨机床及金属、陶瓷、玻璃研磨抛光机器人、玻璃热弯设备及零配件、工模器具、夹制具、研磨材料制品；手机及通讯类陶瓷、玻璃、金属、塑料、复合材料及零配件的研磨抛光；五金、陶瓷、玻璃及塑料原材料（不含危险化学品）批发；电子类产品相关技术研发及转让；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、标的公司股权历史沿革情况
（1）金太阳精密设立时股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 金太阳 | 6,120.00 | 51.00 |
| 2 | 向城 | 3,600.00 | 30.00 |
| 3 | 中润龙鼎 | 1,200.00 | 10.00 |
| 4 | 王加礼 | 1,080.00 | 9.00 |
| 合计 | 12,000.00 | 100.00 |
（2）金太阳精密历次股权变更情况如下：
| 交割日期 | 转让方 | 受让方 | 转让比例（%） | 转让价格（万元） |
| 2018/3/21 | 王加礼 | 广州成瑞 | 9.00 | 12,000.00 |
| 向城 | 任毅立 | 2.50 | 300.00 | |
| 向城 | 范玉章 | 1.00 | 120.00 |
| 向城 | 卞振伟 | 0.32 | 38.76 |
| 向城 | 杜长波 | 0.08 | 9.00 |
| 向城 | 孙红斌 | 0.04 | 5.04 |
| 向城 | 王科成 | 0.03 | 3.60 |
| 向城 | 胡宝锋 | 0.03 | 3.60 |
（3）截至本核查意见出具日，金太阳精密股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 金太阳 | 6,120.00 | 51.00 |
| 2 | 向城 | 3,120.00 | 26.00 |
| 3 | 中润龙鼎 | 1,200.00 | 10.00 |
| 4 | 广州成瑞 | 1,080.00 | 9.00 |
| 5 | 任毅立 | 300.00 | 2.50 |
| 6 | 范玉章 | 120.00 | 1.00 |
| 7 | 卞振伟 | 38.76 | 0.32 |
| 8 | 杜长波 | 9.00 | 0.08 |
| 9 | 孙红斌 | 5.04 | 0.04 |
| 10 | 王科成 | 3.60 | 0.03 |
| 11 | 胡宝锋 | 3.60 | 0.03 |
| 合计 | 12,000.00 | 100.00 |
3、标的公司主要财务指标
金太阳精密2018年度及2019年10月31日财务数据已经具有证券期货业务资格的大华会计事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2019]0011060号），主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年10月31日 |
| 资产总额 | 19,675.65 | 21,977.45 |
| 净资产总额 | 13,838.15 | 15,557.69 |
| 负债总额 | 5,837.50 | 6,419.76 |
| 应收账款总额 | 4,596.30 | 9,024.74 |
| 项目 | 2018年度 | 2019年1-10月 |
| 营业收入 | 12,563.46 | 12,851.81 |
| 营业利润 | 2,288.50 | 2,128.90 |
| 净利润 | 1,842.00 | 1,716.57 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,297.20 | -499.43 |
（四）交易的定价政策及定价依据
交易各方同意，以2019年10月31日为基准日，经各方共同认可的具有证券期货相关业务资格的评估机构万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆评估”）对标的公司进行整体评估后出具的评估报告中所确定的评估结果为基础协商确定本次交易价格。根据万隆评估出具的《东莞金太阳研磨股份有限公司拟收购股权涉及的东莞市金太阳精密技术有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告资产评估报告》（万隆评报字（2019）第10466号），截至评估基准日2019年10月31日，金太阳精密收益法下的评估价值为53,882.00万元，增值率为246.34%，资产基础法下的评估价值为17,813.81万元，增值率为14.50%。评估结论采用收益法评估结果，即53,882.00万元。交易各方同意，基于标的公司的实际经营情况、市场地位以及未来市场预期，最终确定本次公司购买金太阳精密34%股权的交易价格为21,624万元。
公司董事会认为，本次交易价格以具有证券期货业务资格的独立第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（五）交易协议的主要内容
本次收购的股权转让协议主要内容如下。详细的协议内容请参见公司披露的《关于现金收购金太阳精密34％股权暨关联交易的公告》（公告编号：2019-063）。
1、协议主体
甲 方：东莞金太阳研磨股份有限公司
乙方一：向城
乙方二：广州成瑞投资服务中心（有限合伙）
乙方三：深圳中润龙鼎投资管理企业（有限合伙）
乙方四：任毅立
乙方五：范玉章
乙方六：卞振伟乙方七：杜长波乙方八：孙红斌乙方九：王科成乙方十：胡宝锋丙 方：王加礼
2、主要交易条款内容
（1）第一条 本次收购的交易对价
1.1 经各方协商同意，甲方以现金方式收购标的股权。
1.2 经各方协商同意，本次收购的交易对价以标的公司截至2019年10月31日评估值53,882.00万元为基础，作价63,600万元，即甲方以人民币21,624万元的价格向乙方购买标的股权。
（2）第三条 股权转让价格、支付方式及交割
3.1 乙方一、乙方二承诺，标的公司2019年、2020年、2021年三个年度经审计的净利润（以标的公司扣除非经常性损益后净利润与净利润孰低为准）应分别不低于3,000万元、5,300万和5,600万元，累计承诺净利润为不低于13,900万元（净利润以累计完成情况为考核标准）。标的公司的税后净利润以甲方或标的公司聘请的拥有证券从业资格的会计师审计的结果为准。
甲方、乙方同意，基于标的公司累计承诺税后净利润及本协议约定的各项前提，标的股权转让的价格确定为21,624万元。具体如下：
| 序号 | 出让方名称 | 转让出资额（元） | 对应持股比例 | 转让价格（元） |
| 1 | 向城 | 13,200,000.00 | 11.00% | 69,960,000.00 |
| 2 | 广州成瑞 | 10,800,000.00 | 9.00% | 57,240,000.00 |
| 3 | 中润龙鼎 | 12,000,000.00 | 10.00% | 63,600,000.00 |
| 4 | 任毅立 | 3,000,000.00 | 2.50% | 15,900,000.00 |
| 5 | 范玉章 | 1,200,000.00 | 1.00% | 6,360,000.00 |
| 6 | 卞振伟 | 387,600.00 | 0.32% | 2,054,280.00 |
| 7 | 杜长波 | 90,000.00 | 0.08% | 477,000.00 |
| 8 | 孙红斌 | 50,400.00 | 0.04% | 267,120.00 |
| 9 | 王科成 | 36,000.00 | 0.03% | 190,800.00 |
| 10 | 胡宝锋 | 36,000.00 | 0.03% | 190,800.00 |
| 合计 | 40,800,000.00 | 34.00% | 216,240,000.00 | |
3.2 乙方的标的股权转让款合计21,624万元，甲方应按如下条件支付：
3.2.1甲方应在标的股权转让完成工商登记机关核准/备案登记之日起10个工作日内，按照下表向乙方各方支付第一笔股权转让价款，具体如下：
| 序号 | 出让方名称 | 支付转让款金额（元） | 支付时间 |
| 1 | 向城 | 34,980,000.00 | 标的股权转让完成工商登记机关核准/备案登记之日起10个工作日内 |
| 2 | 广州成瑞 | 28,620,000.00 | |
| 3 | 中润龙鼎 | 63,600,000.00 | |
| 4 | 任毅立 | 15,900,000.00 | |
| 5 | 范玉章 | 6,360,000.00 | |
| 6 | 卞振伟 | 2,054,280.00 | |
| 7 | 杜长波 | 477,000.00 | |
| 8 | 孙红斌 | 267,120.00 | |
| 9 | 王科成 | 190,800.00 | |
| 10 | 胡宝锋 | 190,800.00 | |
| 合计 | 152,640,000.00 | ||
3.2.2甲方根据标的公司2019年度、2020年度和2021年度经审计的净利润实现情况，确定对乙方一、乙方二支付剩余股权转让价款的金额（原则上按照标的公司累计实现净利润占累计承诺净利润的比例同比例支付剩余股权转让价款），并在上述三年每个会计年度审计报告出具后进行核对，若达到支付条件则在当年审计报告出具后10个工作日内支付。
（1）如果当年审计报告出具后：
（标的公司累计实现的净利润/累计承诺净利润）*12,720-6,360≤0，
则该年度审计报告出具后甲方无需向乙方一、乙方二支付剩余股权转让价款。
（2）如果当年审计报告出具后：
（标的公司累计实现的净利润/累计承诺净利润）*12,720-6,360＞0，
则该年度审计报告出具后10个工作日内，甲方需向乙方一、乙方二支付部分剩余股权转让价款，需支付的股权转让价款金额=（标的公司累计实现的净利润/累计承诺净利润)*12,720万元-甲方已累计向乙方一、乙方二支付的股权转让价款，但甲方累计支付剩余股权转让价款总金额不超过本次收购的剩余对价人民币6,360万元。
3.3 甲方、乙方一、乙方二确认，甲方有权根据标的公司2019年度、2020年度和2021年度净利润实现情况，调整应付乙方一、乙方二本次股权转让现金对价金额，具体如下：
A、如果：
（标的公司累计实现的净利润/累计承诺净利润)*12,720-12,720≥0，
则乙方一、乙方二股权的价值不作调整，甲方按照本协议3.1条约定的价格对乙方一、乙方二支付完毕剩余股权转让价款后，本次交易对价支付完毕。
B、如果：
（标的公司累计实现的净利润/累计承诺净利润）*12,720-6,360＞0，①
但：
（标的公司累计实现的净利润/累计承诺净利润)*12,720-12,720＜0，②则乙方一、乙方二股权的价值相应按照公式②的差额调整，甲方按照公式①的差额对乙方一、乙方二支付现金对价后，本次交易对价调整和支付完毕。C、如果：
（标的公司累计实现的净利润/累计承诺净利润）*12,720-6,360＜0，则乙方一、乙方二股权的价值应按照前述公式的差额调整，乙方一、乙方二需按照前述公式计算的差额向甲方返还现金对价，本次交易对价调整和支付完毕。
3.4 乙方各方应以书面形式通知甲方乙方各方的银行账户信息。在满足付款条件后，甲方应按照本条上述约定向乙方各方分别支付相应的股权转让款。
（3）第十二条 业绩承诺补偿及实施
12.1 甲方、乙方一、乙方二确认，甲方有权根据标的公司2019年度、2020年度和2021年度经审计的净利润实现情况，根据本协议3.3条的约定调整对乙方一、乙方二支付剩余股权转让价款的金额（原则上按照标的公司累计实现净利润占累计承诺净利润的比例同比例调整支付剩余股权转让价款）。
但如果（标的公司累计实现的净利润/累计承诺净利润）*12,720-6,360＜0，则乙方一、乙方二股权的价值相应按照前述公式的差额调整，乙方一、乙方二需按照前述公式计算的差额向甲方进行业绩承诺补偿，本次交易对价调整和支付完毕。
12.2 标的公司2021年度会计报告经审计完成后，甲方应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司股权进行减值测试，并在利润补偿专项核查意见出具时出具专项审核意见。经减值测试，如：标的资产（乙方一、乙方二转让的相应股权）期末减值额＞乙方一、乙方二业绩承诺应补偿金额，则交易对方应当按照如下方式另行进行补偿：
交易对方另需补偿金额=标的资产（乙方一、乙方二转让的相应股权）期末减值额－交易对方业绩承诺应补偿金额
减值补偿金额的上限为：本次甲方与乙方一、乙方二交易的总对价－标的资产（乙方一、乙方二转让的相应股权）截至业绩补偿期满减值测试净资产值－标的资产（乙方一、乙方二转让的相应股权）对上市公司的累计现金分红金额－在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿金额。
12.3 标的公司2021年度审计报告出具后15日内，乙方一、乙方二应将上述12.1、12.2规定的业绩承诺补偿金额及减值补偿金额支付至甲方指定账户。
12.4 根据本协议第11.2条的约定，对于承诺期间发生的应收账款未能于2023年12月31日前收回的部分，甲方可以按照无法收回应收账款金额扣减承诺期内标的公司实际净利润，并根据本协议3.3条、12.1条的约定调整应付乙方
一、乙方二本次股权转让现金对价金额。如乙方一、乙方二需要向甲方进行业绩承诺补偿的，乙方一、乙方二应于2024年1月15日前向甲方支付。
12.5 乙方一、乙方二向上市公司进行的累积补偿金额（包括业绩承诺补偿及减值测试补偿，但不包括第11.2条约定的应收账款未收回的赔偿款）以其获得的交易对价为限。
12.6 丙方对本条上述约定的乙方一及乙方二向甲方的付款义务承担连带保证责任。即如发生需要乙方一及乙方二向甲方支付业绩承诺补偿及减值补偿，而乙方一及乙方二未能履约支付，则相应的支付义务由丙方承担连带责任。
（六）涉及本次交易的其他安排
1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后不会产生新的同业竞争和关联交易，公司及控股股东等关联人在业务、人员、资产、财务、机构等方面将继续与标的公司保持独立。
2、本次交易的资金由公司通过变更募投项目资金、自有资金、银行贷款及其他方式自筹。
（七）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，公司与关联自然人杜长波自2019年年初至披露日未发生其他任何关联交易，本次拟发生的关联交易金额为47.70万元。
（八）项目实施面临的风险
本次股权收购项目面临的主要风险如下：
1、标的资产评估增值较高的风险
本次收购的评估机构对标的公司100%股权进行了评估，截至评估基准日，标的公司股东权益账面值为15,557.69万元，100%股权的评估值为53,882.00万元，评估增值38,324.31万元，增值率为246.34%。本次交易标的资产的评估增值幅度较大，虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利能力达不到评估时的盈利预测水平，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。
2、标的资产未能实现业绩承诺的风险
根据上市公司与交易对方签订的《股权转让协议》，交易对方对标的公司未来业绩作出了承诺。在业绩承诺期内，如标的公司累计实现的实际净利润未达到承诺的累计净利润数额，则业绩承诺人将按照《股权转让协议》的相关约定对上市公司进行补偿。如果未来标的公司在交易完成后出现经营业绩未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。
3、业绩补偿无法实施到位的风险
由于本次交易对价方式全部为现金，如果未来发生业绩补偿，则存在业绩补偿无法实施到位的风险。
四、本次变更募集资金用途用于股权收购暨关联交易事项已履行的决策和审批程序
公司变更募集资金用途用于股权收购暨关联交易事项已经第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立董事意见，尚需提交股东大会审批。
（一）独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
独立董事对公司管理层提交的《关于现金收购金太阳精密34％股权暨关联交易的议案》进行了事前核查，发表事前认可意见如下：
（1）公司在收购决策过程中，聘请了具有证券期货业务资格的相关中介机构出具了标的资产的审计报告和评估报告。
（2）本次收购公司控股子公司东莞市金太阳精密技术有限责任公司34%股权符合公司的战略发展规划，有利于公司资产优化配置，并有可能获得较为稳定的投资回报。
（3）本次关联交易对手方中杜长波为公司关联自然人，公司收购杜长波持有标的公司0.075%股权构成关联交易，关联交易金额为47.70万元，交易对价与其他交易对手方价格相同。
（4）综合各第三方专业机构意见以及本次交易实质，我们认为本次关联交易条件公平、合理，交易价格公允，未损害公司及中小股东的利益，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
兹上所述，我们同意将该议案提交公司第三届董事会第六次会议及股东大会审议表决。
2、独立董事意见
独立董事对公司第三届董事会第六次会议相关事项做出如下独立意见：
（1）关于现金收购金太阳精密34％股权暨关联交易的独立意见
公司本次现金收购控股子公司金太阳精密34%股权，符合公司战略发展方向，将进一步增强公司核心竞争力和行业影响力。本次关联交易定价依据专业评估机构出具的评估报告，公平合理，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。公司关联董事在审议此关联交易时回避表决，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（2）关于变更部分募集资金用途用于收购股权的独立意见
公司严格按照《募集资金专项存储制度》对募集资金进行管理，募集资金的使用与招股说明书的承诺一致，不存在违规使用募集资金的情况。由于项目实施的内部环境和外部环境发生变化，公司本次调整部分募集资金投资项目的建设内容，是公司根据企业经营实际情况出发做的合理调整，有利于公司收购项目资金安排，也体现了公司以主营业务为发展核心，不断深化产业链的发展战略，变更募投符合全体股东和公司的利益，不存在损害股东利益的情况。此次变更募投的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，我们对该事项无异议并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于现金收购金太阳精密34%股权暨关联交易的议案》。与会监事经审核，同意公司与向城、深圳中润龙鼎投资管理企业（有限合伙）、广州成瑞投资服务中心（有限合伙）、任毅立、范玉章、卞振伟、杜长波、孙红斌、王科成、胡宝锋等10名股东及第三方王加礼签署《股权转让协议》，以21,624万元现金收购东莞市金太阳精密技术有限责任公司34%的股权。本次关联交易对方为公司董事杜长波，关联交易金额为
47.70万元；关联交易条件公平、合理，交易价格公允，未损害公司及中小股东的利益。本次收购完成后，公司持有金太阳精密股权比例将达到85%，将进一步增强公司核心竞争力和行业影响力，为公司产生较好的经济效益，从而提高股东投资收益。
公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购股权的的议案》。与会监事经审核，认为公司此次变更部分募集资金投资项目利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情况。公司董事会审议本次部分变更募投项目的议案的程序符合《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金专项存储制度》等相关法规、规范性文件的规定，审议和表决的结果合法有效。董事会及公司管理层在对变更募集资金投向的判断和审查方面履行了勤勉尽职义务。
五、保荐机构的核查意见
作为金太阳的保荐机构，保荐机构核查后认为：
1、本次变更募集资金用途用于股权收购暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范性运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。本次变更尚需股东大会批准，自股东大会审议通过后实施。截至本核查意见出具之日，上市公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、公司本次募集资金投资项目变更是结合募集资金投资项目建设的实际情况做出的审慎决定，符合客观需要，新募投项目符合公司发展战略，不存在损害股东利益的情形。
3、申万宏源承销保荐将持续关注公司变更募集资金投资项目后的募集资金使用情况，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益。
基于以上意见，申万宏源承销保荐对金太阳本次变更部分募集资金用途用于收购东莞市金太阳精密技术有限责任公司股权暨关联交易的事项无异议。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于东莞金太阳研磨股份有限公司变更部分募集资金用途用于收购东莞市金太阳精密技术有限责任公司股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）： ______________ ______________周忠军 黄自军
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日