公司简称：金太阳 证券代码：300606
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关 于
东莞金太阳研磨股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇一九年十二月
目 录
释 义 ...... 3
声 明 ...... 4
第一章 基本假设 ...... 5
第二章 本次激励计划的主要内容 ...... 6
一、激励对象的确定依据和范围 ...... 6
二、激励计划标的股票来源、数量和分配 ...... 7
三、本激励计划的时间安排 ...... 8
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ...... 10
五、限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 11
六、限制性股票激励计划的调整方法和程序 ...... 14
七、激励计划的其他内容 ...... 16
第三章 独立财务顾问意见 ...... 17
一、对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 17
二、对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 17
三、对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 18
四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 19
五、对股权激励授予价格的核查意见 ...... 19
六、对公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 20
七、股权激励计划是否存在损害公司及全体股东利益情形的核查意见 ...... 20
八、对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 21
九、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 22
十、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 23
十一、其他应当说明的事项 ...... 23
第四章 备查文件及咨询方式 ...... 24
一、备查文件 ...... 24
二、咨询方式 ...... 24
释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 金太阳、公司、上市公司 | 指 | 东莞金太阳研磨股份有限公司 |
| 本独立财务顾问 | 指 | 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 |
| 本独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于东莞金太阳研磨股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告 |
| 限制性股票激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 东莞金太阳研磨股份有限公司2019年限制性股票激励计划 |
| 考核办法 | 指 | 东莞金太阳研磨股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心技术和业务人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《东莞金太阳研磨股份有限公司章程》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
声 明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由金太阳提供，金太阳已出具相关承诺保证其所提供的所有文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性、完整性承担全部责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对金太阳股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对金太阳的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
5、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了尽职调查，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第一章 基本假设本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、公司所在地区的社会、经济环境、市场环境无重大变化；
三、公司及有关各方对本次限制性股票激励计划所出提供的文件资料真实、准确、完整、及时；
四、本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
五、本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
六、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第二章 本激励计划的主要内容本激励计划由公司董事会下设的薪酬考核委员会拟定，经公司董事会于2019年11月29日第三届董事会第六次会议审议通过。本独立财务顾问报告将针对本限制性股票激励计划发表专业意见。
一、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计57人（尚需履行激励对象名单公示、监事会核查、股东大会审批等程序），包括：
1、公司董事；
2、公司高级管理人员；
3、公司核心管理人员；
4、公司核心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）不能成为本激励计划激励对象的情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格。激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
（四）激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核意见及对公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
二、激励计划标的股票来源、数量和分配
（一）股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票。
（二）股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为4,400,000股，占本激励计划草案公告时公司股本总额89,200,000股的4.93%。其中，首次授予限制性股票3,620,000股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的82.27%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的4.06%；预留限制性股票780,000股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的17.73%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的
0.87%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1.00%。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 占本激励计划授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 杨伟 | 董事、副总经理 | 280,000 | 6.36% | 0.31% |
| 杜长波 | 董事 | 30,000 | 0.68% | 0.03% |
| 诸远继 | 财务总监 | 130,000 | 2.95% | 0.15% |
| 杜燕艳 | 董事会秘书、副总经理 | 40,000 | 0.91% | 0.04% |
| 核心技术和业务人员（53人） | 3,140,000 | 71.36% | 3.52% | |
| 预留部分 | 780,000 | 17.73% | 0.87% | |
| 合计 | 4,400,000 | 100.00% | 4.93% | |
注：以上合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10.00%。
本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
三、本激励计划的时间安排
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（二）授予日
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》
规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
预留部分限制性股票授予日须由公司董事会在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内确认。公司不得在下列期间向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
（三）限售期
本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月，预留授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（四）解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自首次授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次授予的限制性股票第二个解除限售期 | 自首次授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的限制性 | 自首次授予的限制性股票登记完成之日起36个月 | 30% |
| 股票第三个解除限售期 | 后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 |
预留的限制性股票的解除限售期时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自预留授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予的限制性股票第二个解除限售期 | 自预留授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
（五）禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）首次授予部分限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股9.56元，即满足授予条件后，激励对象可以每股9.56元的价格购买公司限制性股票。
（二）首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股18.74元的50%，为每股9.37元；
2、本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股19.12元的50%，为每股
9.56元。
（三）预留限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（二）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
五、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销。若激励对象对此不负有个人责任，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有个人责任的，或某一激励对象发生上
述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分限制性股票的解除限售考核年度为2019年、2020年、2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为解除限售条件。
本激励计划首次授予部分限制性股票各年度业绩考核目标如下：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 首次授予的限制性股票第一个解除限售期 | 以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于15% |
| 首次授予的限制性股票第二个解除限售期 | 以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于30% |
| 首次授予的限制性股票第三个解除限售期 | 以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于45% |
注：上述“净利润”指剔除本次及其他激励计划（如有）成本影响的经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
本激励计划预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 预留授予的限制性股票第一个解除限售期 | 以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于30% |
| 预留授予的限制性股票第二个解除限售期 | 以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于45% |
若公司业绩考核未达到上述条件，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
4、个人层面业绩考核要求
公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人当年可解除限售的比例。
激励对象的绩效评价结果分为三个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
| 评价等级 | A | B | C |
| 个人解除限售比例 | 100% | 80% | 0% |
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
5、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票解除限售考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为归属母公司股东的净利润增长率，归属母公司股东的净利润增长率指标反映了未来能带给股东的可分配利润的增长速度，用以衡量企业盈利能力的成长性，是衡量企业经营效益的重要指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，以2018年业绩为基数，2019年至2021年归属母公司股东的净利润增长率分别不低于15%、30%、45%。公司为本激励计划设定了具有一定科学合理性的归属母公司股东的净利润增长率指标，有利于促使激励对象为实现业绩考核指标而努力拼搏、充分调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。
除公司层面的业绩考核，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
六、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至限制性股票股份登记完成期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息、增发等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）/（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至限制性股票股份登记完成期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷(1＋n)
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P
×（P
＋P
×n）/[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为每股缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
七、激励计划的其他内容
本次限制性股票激励计划的其他内容详见《东莞金太阳研磨股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》。
第三章 独立财务顾问意见
一、对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）金太阳不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形之一时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购后注销。
（二）金太阳限制性股票激励计划所涉及的各要素：限制性股票激励计划的目的，限制性股票激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、数量和分配，限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与解除限售条件，限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票会计处理，限制性股票激励计划的实施程序，公司、激励对象各自的权利义务，公司、激励对象发生异动的处理，公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制，限制性股票回购注销原则等，均符合《管理办法》的相关规定。
（三）本次股权激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：金太阳2019年限制性股票激励计划符合《管理办法》等相关政策法规的规定。
二、对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
股权激励计划明确规定了审议、授予、解除限售等程序，这些操作程序均符合《管理办法》以及其他现行法律、法规和规范性文件的规定，在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：金太阳2019年限制性股票激励计划符合相
关法律、法规和规范性文件的规定，在操作程序上具备可行性。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计57人（尚需履行激励对象名单公示、监事会核查、股东大会审批等程序），包括：
（一）公司董事；
（二）公司高级管理人员；
（三）公司核心管理人员；
（四）公司核心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。
金太阳2019年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（一）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事。
（七）证监会认定的其他情形。
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票数额均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
经核查，本独立财务顾问认为：金太阳2019年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见
（一）限制性股票激励计划的权益授出总额度
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为4,400,000股，占本激励计划草案公告时公司股本总额89,200,000股的4.93%。其中，首次授予限制性股票3,620,000股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的82.27%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的4.06%；预留限制性股票780,000股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的17.73%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的
0.87%。权益授出总额度符合《管理办法》所规定的：“全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%”。
（二）限制性股票激励计划的权益授出额度分配
根据股权激励计划，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的金太阳股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：金太阳2019年限制性股票激励计划的权益授予总额度及各激励对象获授权益的额度符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对股权激励授予价格的核查意见
（一）首次授予部分限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股9.56元，即满足授予条件后，激励对象可以每股9.56元的价格购买公司限制性股票。
（二）首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股18.74元的50%，为每股9.37元；
2、本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股19.12元的50%，为每股
9.56元。
（三）预留限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，
并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（二）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
经核查，本独立财务顾问认为：金太阳2019年限制性股票激励计划的授予价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行。
六、对公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，金太阳没有为激励对象依本计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，并对相关事宜出具承诺函。
七、股权激励计划是否存在损害公司及全体股东利益情形的核查意见
（一）金太阳限制性股票激励计划及其制定和实施程序符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）限制性股票授予价格符合相关规定，且未损害股东利益。
（三）股权激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效、长期的激励和约束。股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的，保护了现有股东的利益。
（四）金太阳股权激励计划权益授出的总额度符合相关规定，不会对公司股本扩张产生较大的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：金太阳2019年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
八、对公司实施股权激励计划的财务意见
（一）股权激励计划的会计处理方法
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、库存股和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
（二）限制性股票的公允价值测算
1、限制性股票公允价值的测算
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司对本次限制性股票的公允价值进行测算。
公司向激励对象授予限制性股票440.00万股，其中首次授予362.00万股，按照相关方法测算授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予的权益工具成本总额为3,334.02万元。
2、股权激励计划实施对金太阳财务状况、现金流量和经营业绩的影响
（1）本激励计划对公司合并利润报表的影响
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司根据公司股票2019年11月28日的收盘价情况，按相关规
定计算出限制性股票的授予价格，并选择适当的计算方式对限制性股票的公允价值进行预测算。经测算，本激励计划首次授予的362.00万股限制性股票，总成本为3,334.02万元。假设公司2019年12月授予限制性股票，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的授予条件和解除限售条件，则2019年至2022年授予的限制性股票成本摊销情况如下：
| 首次授予的限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 362.00 | 3,334.02 | 180.59 | 2,055.98 | 791.83 | 305.62 |
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有一定程度影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、技术、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
经核查，本独立财务顾问认为：金太阳针对本激励计划进行的会计处理符合《管理办法》和《企业会计准则》的相关规定。同时，本独立财务顾问提示：
本《激励计划》涉及的总成本是依据模拟的假设条件，在一定的参数取值和定价模型的基础上做出的预测算，仅供参考。实际股权激励成本及分摊将在公司定期报告中予以披露。
九、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：金太阳2019年限制性股票激励计划的实施将积极促进上市公司的持续经营能力，有利于增加股东权益。
十、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司限制性股票的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面业绩指标为剔除本次及其他激励计划（如有）成本影响的经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率指标，该指标反映公司经营情况及企业成长性。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次股权激励计划业绩考核指标。除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了科学的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。综上，本激励计划设定的考核指标科学、合理，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，在调动激励对象的工作积极性同时，又对激励对象进行约束，能够达到本激励计划的考核目的。
经核查，本独立财务顾问认为：金太阳2019年限制性股票激励计划设置了全面的考核体系和有效的考核办法，有利于合理地考核和评定公司业绩和个人绩效。
十一、其他应当说明的事项
（一）本独立财务顾问报告第二章所提供的股权激励计划的主要内容是从《东莞金太阳研磨股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
（二）作为金太阳本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，金太阳股权激励计划的实施尚需金太阳股东大会审议通过。
第四章 备查文件及咨询方式
一、备查文件
（一）《东莞金太阳研磨股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》
（二）东莞金太阳研磨股份有限公司第三届董事会第六次会议决议
（三）东莞金太阳研磨股份有限公司独立董事关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）的独立意见
（四）东莞金太阳研磨股份有限公司第三届监事会六次会议决议
（五）《东莞金太阳研磨股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（六）《东莞金太阳研磨股份有限公司章程》
（七）广东信达律师事务所《关于东莞金太阳研磨股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
二、咨询方式
单位名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
经办人：周忠军、郭西波、陈璇卿
联系电话：0755-33015702
传真：0755-33015700
联系地址：北京市西城区太平桥大街19号
邮编：100032
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于东莞金太阳研磨股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之盖章页）
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