证券代码：300605 证券简称：恒锋信息
恒锋信息科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
方案论证分析报告
二〇二一年十月
恒锋信息科技股份有限公司（以下简称“恒锋信息”或“公司”）为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，公司拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，编制了《恒锋信息科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》。
一、本次证券发行的品种、背景及必要性
（一）本次发行选择的品种
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
（二）本次发行实施募投项目的必要性
1、信息化、现代化建设是市域社会治理的必然趋势
随着社会、经济的不断发展，我国社会主要矛盾已经转化为人民日益增长的美好生活需要和不平衡不充分的发展之间的矛盾，在市域社会治理领域也面临矛盾纠纷主体多元化、诉求复杂化、类型多样化的新情况、新问题，对应对举措提出了新的要求。近年来，全国各地积极引进各方社会力量共同参与市域社会治理工作，取得了积极成效，但也仍然存在缺乏整体规划、协同性有待加强、监管部门间信息不够通畅等问题。对此，需要进一步加强市域社会治理信息化、现代化建设，加强部门间融合，实现信息互通、资源共享、工作联动，有效整合各方资源力量，增强市域社会治理的整体性和协同性。
加强和创新市域社会治理，推进市域社会治理现代化，是党立足新时代、新发展阶段实际，着眼于实现第二个百年奋斗目标作出的重大战略部署，是推进国家治理体系和治理能力现代化、加强和创新社会治理的重大战略举措。党的十九届四中全会审议通过的《中共中央关于坚持和完善中国特色社会主义制度、推动国家治理体系和治理能力现代化若干重大问题的决定》明确指出，要“加速推进
市域社会治理现代化。推动社会治理和服务重心向基层下沉，把更多的资源下沉到基层，更好的提供精准化、精细化服务”。十九届五中全会通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》指出，加强和创新市域社会治理，推进市域社会治理现代化。当前，我国处于发展的重要战略机遇期，市域社会治理现代化是面对我国从工业社会到信息社会转变的现实需要，从国家社会治理的发展方向来看，构建多部门、多领域交叉的数据融合分析和应用平台是社会市域治理现代化的必然方向和趋势，完善市域社会治理体系和加强市域社会治理能力日趋迫切，必须加强信息技术的科技赋能，以智能化、现代化助推社会治理体系与治理能力的提高。因此，市域社会治理平台应运而生，市域社会治理平台可打破数据孤岛，以“互联网思维”构建一个面向未来的智能化市域社会治理平台，实现政府各部门间治理信息互通共享，并建立市域社会治理大数据平台，实现市域社会治理的信息化、数据化、科技化，更好地为决策和治理服务。综上，社会发展的新趋势、社会治理面临的新问题、客户监管的新需求均要求公司加强对市域社会治理平台及其细分领域应用场景解决方案的开发与升级。
2、项目发展有利于公司抓住市场发展机遇，进一步增强公司盈利能力信息技术平台在市域社会治理过程中发挥着重要作用，并成为地方政策研究拟定、治理体系创新、力量整合调配等方面的关键要素之一。目前，受制于信息收集、融合等方面的限制，政府各管理部门间以及市民与政府间尚未实现有效互联互通，各管理部门目前存在很多独立应用，缺乏系统性统筹，政府公共数据处于“孤岛”状态。面对市域社会治理中矛盾纠纷主体多元化、诉求复杂化、类型多样化的新情况、新问题，我国亟需搭建大整合、高共享、深应用的市域社会治理平台来打破原有数据孤岛，增强政府决策部署的科学性、风险防控的精准性和公共服务的便捷性，提升政府市域社会治理能力。
随着政府加大对市域社会治理信息化、现代化建设的支持和投入，市域社会现代化建设持续推进，同时，大数据、云计算、物联网、边缘计算、人工智能、5G等新技术的涌现，加快了新技术与市域社会治理的创新融合，将助推市域社会治理平台的完善和改进，促进市域社会治理向智能化、协同化等方向发展，加
强各管理部门间资源的统筹协调。根据中央政法委于2021年8月20日召开的第二次市域社会治理现代化试点工作交流会，全国共有416个地区参加市域社会治理现代化试点，各试点城市对市域社会治理现代化建设的持续投入以及后续试点城市范围的不断扩大为本项目提供了广阔的市场空间。本项目的建设符合市场发展需求，具有广阔的市场空间，是进一步提高公司核心竞争力，增强公司盈利能力的必要措施。
3、发展基于信创技术的市域社会治理平台是满足客户信息安全需求的切实需要
中美贸易战以及美国对华科技企业禁售事件让国内电子信息产业深刻意识到只有掌握核心关键技术，才能有效保障国家信息安全的自主可控。在此背景下，国家提出了从党政两大体系以及关于国计民生的八大行业逐步开始国产替代的信创业务体系。报告期内，公司的主要客户群体为政府机关、事业单位和大中型国有企业，为保证信息安全，这类客户在信息化建设中，优先选择自主创新的国产产品。党政两大体系以及八大基础行业的国产化替代带来巨大的市场需求，全面推动和加速了我国信创产品的发展。
公司在智慧城市行业综合解决方案领域已有多年的经验，本次项目的建设可帮助公司积累更多的信创产品适配经验，满足客户对信息安全的切实需要，进一步扩大公司在传统市场的占有率和在新领域的拓展，巩固公司的行业竞争力，在市场竞争中赢得先发优势，为企业做大做强打下坚实基础。研发成果将成为未来产业的竞争焦点，将为公司带来更广阔的发展空间和更多的机遇，符合公司的长期可持续发展战略。
（三）本次发行实施募投项目的可行性
1、符合国家政策导向，市场空间广阔
随着我国经济的不断发展、城市化进程的不断推进，对市域治理精细化、科学化、智能化的要求也在不断提高，我国亟需新的城市管理工具来提供市域社会治理能力，智慧城市向大整合、高共享、深应用的智能化平台演进。市域社会治理平台建设项目旨在推动市域社会治理现代化、信息化进程，整合孤岛数据，实
现多部门内部数据联动共通，提高社会管理效率，降低行政管理成本。本项目对提升城市治理科学化精细化智能化水平，推进市域社会治理现代化起到积极作用。近年来，我国智慧城市相关的政策红利不断释放，陆续出台了《全国市域社会治理现代化试点工作实施方案》、《全国市域社会治理现代化工作指引（2020年试行版）》、《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等政策与规划，并在全国市域社会治理现代化试点工作第一次和第二次交流会、2021年政府工作报告中多次强调加强和创新社会治理，健全城乡社区治理和服务体系，推进市域社会治理现代化试点。以上政策的持续出台为市域社会治理信息化、现代化建设创造了良好的政策环境，有力推动了全国智慧城市的升级建设。
近年来我国陆续开展和推广智慧城市试点工作，截至2020年4月初，住建部公布的智慧城市试点数量已达到290个（不含专项试点），同时，根据2021年8月20日中央政法委召开的第二次市域社会治理现代化试点工作交流会，全国已有416个地区参加第一期及第二期市域社会治理现代化试点。
智慧城市建设规模方面，根据IDC的《全球半年度智慧城市支出指南》及《全球智慧城市支出指南》，2019年中国智慧城市技术相关投资约228.79亿美元，到2023年将达到389.2亿美元，年复合增长率约14.21%。具体来看，例如根据山东省政府2020年11月27日举办的新闻发布会，临沂市已累计投入16.5亿元推进市域社会治理现代化；根据央广网2021年8月8日的报道，新疆阿勒泰地区已实施市域社会治理项目110项，完成投资76.81亿元。
未来，随着我国城市化进程的不断推进以及经济的不断发展，智慧城市市场规模将进一步扩大，广阔的市场空间为公司本次项目的顺利实施并进一步拓展市场提供了可靠保障。公司顺应市场和技术发展趋势，开发市域社会治理平台，可帮助客户更好解决更广泛和更深刻的市域社会治理问题，为公司争取更广阔的市场空间。
2、技术实力为项目提供了良好的实施基础
本项目与公司现有业务具有极强的关联性，是在现有业务基础上针对市域社
会治理现代化建设中原各孤立平台应用的互联共通、城市治理资源整合等核心诉求，开发市域社会治理智脑平台及社会治理中心、公共安全防控中心、矛盾调解中心、社会服务中心、指挥调度中心五大应用系统，解决我国社会发展过程中面临的新情况、新问题，满足客户新的社会治理需求。公司现有技术储备和研发经验能够驾驭项目采用的主要技术，有成功的技术和运营经验借鉴。公司拥有强大的自主创新能力，具备快速研发系统产品的能力和产业化推广的能力，通过多年发展，已成为国内具有较强竞争力的智慧城市信息技术和智慧行业解决方案提供商，在智慧城市、公共安全、民生服务等领域具有较强的技术实力和丰富的实施经验。公司连续十一年获得“中国数据中心工程企业三十强”、连续九年获得“全国智能建筑行业百强企业”，同时，报告期内公司陆续获得“2020智慧产业领军企业”、“2020中国行业信息化竞争力百强企业”、“2019中国数字生态大会智能建筑方案商50强”等荣誉称号。
公司参与制订了《电子工程节能施工质量验收标准》、《智慧体育场馆系统工程技术规程》、《养老服务智能化系统技术标准》、《福建省智慧小区建设评价标准》、《建筑信息模型（BIM）智能化设计产品参数标准》、《建筑信息模型（BIM）智能化设计交付标准》、《PoE以太网供电工程技术标准》等多项行业标准，持续推进智慧城市行业信息化管理与建设的发展。
截至2021年6月30日，公司拥有员工547人，其中技术人员达411人，占员工总数的75.14%。近年来，通过大量重点项目的成功实施和交付，公司培养、打造了具备较强技术实力的研发团队，公司技术人员在平台设计、开发、测试、实施交付等各环节均积淀了丰富的经验，为本次募投项目的实施提供了重要的技术支撑。
3、公司在智慧城市建设运营领域的丰富经验及客户基础为本项目实施提供了有利条件
公司自1998年起逐步向信息化和智能化解决方案提供商方向转变，历经二十余年的创新努力，已成为国内领先的智慧城市行业综合解决方案提供商。公司
长期专注于智慧城市、公共安全、民生服务三大领域，已形成集研发设计、安装调试及技术服务等众多环节为一体的综合服务体系，并积累了丰富的项目经验，客户群体主要包括政府、事业单位、国有企业等。
公司设立了福州、厦门、上海、重庆和乌鲁木齐五大运营中心，在上海、重庆、新疆、浙江、江苏、广西等地设立了分公司，保证能持续、及时、有效地为客户提供售前、售后服务和技术支持，实现“运营中心所在地2小时响应，运营中心所在地外8小时响应”。完善的组织结构和快速响应速度保障了客户的需求，同时增强了客户粘性。
经过多年的市场开拓和培育，公司在智慧城市、智慧政务、智慧公安、智慧司法等具体应用领域已积累的丰富项目经验、技术和客户基础，得到了客户的广泛认可，树立了良好的品牌和信誉，为公司业务进一步延伸至市域社会治理平台，提供了有力的支撑。
综上所述，项目市场空间广阔，符合国家政策导向，保证项目投资具有良好的大环境支持、持续的市场需求。且公司具有多年实践经验、技术积累、拓展客户的能力，保障公司有能力消化持续增长的产能。
二、本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例由股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机
构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行可转债的发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据的合理性
1、票面利率的定价方式
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
3、转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
本次发行定价原则和定价依据符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价原则和定价依据具备合理性。
（二）本次发行定价方法和程序的合理性
本次发行的定价方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开第三届董事会第八次会议审议通过本次发行相关事项，并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，本次发行尚需取得公司股东大会的批准及深交所审核同意并报经中国证监会注册。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合相关法律法规的要求，具备合理性。
四、本次发行方式的可行性
公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券法》、《管理办法》规定的相关发行条件。
（一）本次发行符合《管理办法》发行证券的一般规定
1、公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度、2019年度和2020年度出具的“瑞华审字【2019】40050005号”、“致同审字(2020)第442ZA5456号”和“致同审字（2021）第442A012155号”《审计报告》，2018年度、2019年度及2020年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为5,353.72万元、6,073.79万元以及5,893.64万元，年均可分配利润为5,773.72万元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。公司符合《管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度、2019年度和2020年度出具的“瑞华审字【2019】40050005号”、“致同审字(2020)第442ZA5456号”和“致同审字（2021）第442A012155号”《审计报告》以及2021年1-6月未经审计的财务报表，截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日，公司合并报表的资产负债率分别为40.20%、37.20%、52.01%和49.83%；2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，每股经营活动现金流量为0.83元、-0.22元、-0.18元和-0.44元，主要系公司所处行业结算模式的特殊性导致。公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
公司符合《管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
4、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
公司符合《管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合
法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
5、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范运作，建立健全了法人治理结构，在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
6、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。
发行人2018年、2019年、2020年财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了编号为“瑞华审字[2019]40050005 号”、“致同审字(2020)第442ZA5456号”和“致同审字（2021）第442A012155号”的标准无保留意见的《审计报告》。
公司符合《管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
7、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
公司最近两年盈利，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度和2020年度出具的“致同审字(2020)第442ZA5456号”和“致同审字（2021）第442A012155号”《审计报告》，2019年和2020年公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为6,073.79万元和5,893.64万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别5,764.98万元和5,224.01万元。
公司符合《管理办法》第九条“（五）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
8、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至2021年6月30日，公司的财务性投资合计余额为501.64万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为1.02%，不超过30%。根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》中对财务性投资的规定，不构成金额较大的财务性投资。
公司符合《管理办法》第九条“（六）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
9、不存在《管理办法》第十条规定的情形
截至本报告公告日，公司不存在下列情形：
1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。10、不存在《管理办法》第十四条规定的情形公司不存在不得发行可转债的下列情形：
1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
11、募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出
公司本次募集资金拟用于市域社会治理平台建设项目及补充流动资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《管理办法》第十五条“上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
12、募集资金使用符合规定
根据《管理办法》第十二条，募集资金使用应当符合下列规定：
1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
本次募集资金投资于市域社会治理平台建设项目及补充流动资金。
因此，本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
本次募集资金投资于市域社会治理平台建设项目及补充流动资金，不持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
因此，本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性本次募集资金投资实施后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。因此，本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
13、本次发行符合《管理办法》关于发行承销的特别规定
1）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
①本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年；本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
②本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
③公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
④公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
⑤转股价格的确定和调整
A、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权
公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
B、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
⑥转股价格的向下修正条款
A、修正权限与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
B、修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
⑦赎回条款
A、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。B、有条件赎回条款在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照本次发行的可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
⑧回售条款
A、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，本次发行的可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第⑦条赎回条款的相关内容）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
B、附加回售条款
在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、深圳证券交易所的规定被视作改变募集资金用途，或者被证监会、交易所认定为改变募集资金用途的，本次可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，本次可转换公司债券持有人可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第⑦条赎回条款的相关内容）。
综上，公司本次发行符合《管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。
2）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
本次发行符合《管理办法》第六十二条“可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定”的规定。
（二）本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度、2019年度和2020年度出具的“瑞华审字[2019]40050005号”、“致同审字(2020)第442ZA5456号”和“致同审字（2021）第442A012155号”《审计报告》，2018年度、2019年度及2020年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为5,353.72万元、6,073.79万元以及5,893.64万元，年均可分配利润为5,773.72万元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、募集资金使用符合规定
公司本次发行募集资金用于市域社会治理平台建设项目及补充流动资金，募集资金投向符合国家产业政策。公司公开发行可转债筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；公开发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公
司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
4、不存在《证券法》第十七条规定的情形
公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
六、本次发行对原有股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司的影响
1、基本假设
公司基于以下假设条件就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会注册的情况为准，具体假设如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策及公司所处行业未发生重大不利变化；
（2）假设公司2021年12月底完成本次向不特定对象发行可转债，且分别假设2022年12月31日全部未转股（即转股率为0）和2022年6月30日全部转股（即转股率100%且转股时一次性全部转股）两种情形。该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会注册的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。
（3）本次向不特定对象发行可转债的募集资金总额为24,996.90万元，不考虑相关发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（4）为量化分析本次发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响，假设本次发行的转股价格为14.86元/股（该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）。本次向不特定对象发行可转换公司债券实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（5）公司2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为5,893.64万元和5,224.01万元，假设2021年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比2020年上升10%，2022年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比2021年分别下降10%、持平及上升10%（该假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
（6）假设2021年12月31日归属母公司所有者权益=2021年期初归属于母公司所有者权益+2021年归属于母公司所有者的净利润－当期现金分红金额。
（7）假设在预测公司2021年末及2022年末总股本时，以截至2021年6月30日总股本16,456.4624万股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化。
（8）假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
（9）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。以上假设及关于本次发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代表公司对2021年度和2022年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益及净资产收益率的影响，具体情况如下：
| 项 目 | 2020年/2020-12-31 | 2021年/2021-12-31 | 2022年/2022-12-31 | |
| 2022-12-31全部未转股 | 2022-6-30全部转股 | |||
| 总股本（万股） | 16,530.05 | 16,456.46 | 16,456.46 | 18,138.62 |
| 情况一：假设2022年归属于母公司股东的净利润同比降低-10% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 5,893.64 | 6,483.01 | 5,834.71 | 5,834.71 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 5,224.01 | 5,746.41 | 5,171.77 | 5,171.77 |
| 归属母公司所有者权益（万元） | 48,026.45 | 53,682.95 | 59,517.66 | 84,514.56 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.36 | 0.39 | 0.35 | 0.32 |
| 扣除非经常性损益每股收益（元/股） | 0.32 | 0.35 | 0.31 | 0.29 |
| 每股净资产（元/股） | 2.91 | 3.26 | 3.62 | 4.66 |
| 加权平均净资产收益率 | 10.13% | 12.73% | 10.31% | 9.50% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 8.98% | 11.28% | 9.14% | 8.42% |
| 情况二：假设2022年归属于母公司股东的净利润同比增长0% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 5,893.64 | 6,483.01 | 6,483.01 | 6,483.01 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 5,224.01 | 5,746.41 | 5,746.41 | 5,746.41 |
| 归属母公司所有者权益（万元） | 48,026.45 | 53,682.95 | 60,165.96 | 85,162.86 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.36 | 0.39 | 0.39 | 0.36 |
| 扣除非经常性损益每股收益（元/股） | 0.32 | 0.35 | 0.35 | 0.32 |
| 每股净资产（元/股） | 2.91 | 3.26 | 3.66 | 4.70 |
| 加权平均净资产收益率 | 10.13% | 12.73% | 11.39% | 10.53% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 8.98% | 11.28% | 10.09% | 9.34% |
| 情况三：假设2022年归属于母公司股东的净利润同比增长10% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 5,893.64 | 6,483.01 | 7,131.31 | 7,131.31 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 5,224.01 | 5,746.41 | 6,321.05 | 6,321.05 |
| 归属母公司所有者权益（万元） | 48,026.45 | 53,682.95 | 60,814.26 | 85,811.16 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.36 | 0.39 | 0.43 | 0.39 |
| 扣除非经常性损益每股收益（元/股） | 0.32 | 0.35 | 0.38 | 0.35 |
| 每股净资产（元/股） | 2.91 | 3.26 | 3.70 | 4.73 |
| 加权平均净资产收益率 | 10.13% | 12.73% | 12.46% | 11.56% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 8.98% | 11.28% | 11.04% | 10.24% |
（二）对于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示本次发行完成后，可转换公司债券未来转股将使得本公司的股本规模及净资产规模相应增加。另外，本次向不特定对象发行的可转换债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换债券转股而新增的股本总额增加。由于募投项目需要一定周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润保持平稳或出现下滑或增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，则每股收益等指标都将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益等财务指标）存在被摊薄的风险。
（三）公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施为保证本次募集资金有效运用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟采取的填补即期回报措施如下：
1、加强募集资金管理，保证合理规范使用
公司将严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，规范对募集资金的专户存储、使用、用途变更和监督管理。为保障公司规范、有效、按计划使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。
2、积极稳健推进本次募投项目投资进度
本次募投项目符合国家宏观经济及产业政策、行业未来发展趋势及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募投项目的建设有利于进一步拓展公司在市域治理领域的业务，增强持续盈利能力，增强主营业务的核心竞争能力，提高公司利润水平，进一步助力公司实现跨越式发展。公司将积极调配资源，有序推动本次募投项目的建设进度，使募投项目尽快产生经济效益，回报投资者。
3、进一步完善并严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的有关要求和《公司章程》的相关规定，公司制定了《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，明确了公司未来三年分红回报的具体规划，健全和完善了公司的分红决策和监督机制，积极回报公司投资者，同时引导投资者树立长期投资和理性投资理念。公司的分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，切实维护中小股东的合法权益。
本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司将按照法律法规和《公司章程》等规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对广大股东的利润分配及现金分红，有效维护和增加对股东的回报。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺公司控股股东及实际控制人魏晓曦、欧霖杰根据中国证券监督管理委员会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人自愿根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
（五）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司的董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证券监督管理委员会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人自愿根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
七、结论
综上所述，本次可转换公司债券方案公平、合理，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的实施将有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
恒锋信息科技股份有限公司董事会2021年10月13日