证券代码：300605 证券简称：恒锋信息 公告编号：2019-076
恒锋信息科技股份有限公司关于修改公司章程部分条款的公告
恒锋信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月05日召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款并办理工商变更登记的议案》。 鉴于回购注销部分限制性股票后公司总股本将出现变化，同时为了进一步提升公司治理水平，根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》（2018年修订）和《上市公司章程指引》（2019 年修订）等文件规定，结合公司实际经营需要，公司拟对《公司章程》进行修订，并提请股东大会授权董事会在有关法律、法规允许的范围内全权办理工商备案事宜。具体修订情况如下：
| 原公司章程内容 | 修改后的章程内容 |
| 第六条 公司的注册资本为人民币165,314,091元。 | 第六条 公司的注册资本为人民币165,300,469元。 |
| 第十九条 公司股份总数为165,314,091股，均为普通股 | 第十九条 公司股份总数为165,300,469股，均为普通股。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不 | 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超 |
| 得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，自申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持本公司股票总数的比例不超过50%。 | 过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第四十二条 公司下列提供担保事项和关联交易事项，须经董事会审议通过后提交股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）本公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）公司与关联自然人发生的金额在100万元以上的关联交易； （八）公司与关联法人发生的（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （九）深圳证券交易所或公司章程的规定的其他担保和关联交易情形。 | 第四十二条 公司下列提供担保事项和关联交易事项，须经董事会审议通过后提交股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）本公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （八）深圳证券交易所或公司章程的规定的其他担保和关联交易情形。 股东大会在审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表 |
| 股东大会在审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的二分之一以上通过。 其中，股东大会在审议前款第（四）项担保时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条的规定。 | 决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的二分之一以上通过。 其中，股东大会在审议前款第（四）项担保时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条的规定。 |
| 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利： （一）证券发行； （二）重大资产重组； （三）股权激励； （四）股份回购； （五）本章程第四十二条规定的应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）； （六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务； （七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更； （九）拟以超过募集资金净额10%的闲置 | 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 |
| 募集资金补充流动资金； （十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项； （十一）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。 | |
| 第一百〇八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 | 第一百〇八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 |
| 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）决定向本公司的控股子公司、参股公司、合营或联营企业推荐、委派或更换董事、监事、高级管理人员人选； （十七）决定因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）决定因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报请股东大会审批。 董事会享有下列决策权限： （一）运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、资产出售和购买、资产置换等重大投资和交易决策的权限按照公司《重大投资和交易决策制度》执行； （二）根据公司经营情况可以自主决定向银行等金融机构借款及相应的财产担保，权限为：单笔借款金额不超过公司最近一期经审计的净资产的30%，当年发生的借款总额不超过年度财务预算相关贷款额度。 （三）决定本章程第四十二条规定以外的担保事项； （四）决定与关联人发生的交易达下列标准的事项； （1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、不超过100万元的关联交易； （2）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上、不超过1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、不超过5%的关联交易。 （五）股东大会授予的其他投资、决策权限。 公司风险投资、项目投资、资产处置、重大借款、对外担保、因公司银行借款等原因而以公司资产抵押及其他担保事项涉及关联交易的，按国家有关法律、 | 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报请股东大会审批。 董事会享有下列决策权限： （一）运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、资产出售和购买、资产置换等重大投资和交易决策的权限按照公司《重大投资和交易决策制度》执行； （二）根据公司经营情况可以自主决定向银行等金融机构借款及相应的财产担保，权限为：单笔借款金额占公司最近一期经审计净资产10%以上、但不超过公司最近一期经审计的净资产的30%，当年发生的借款总额不超过年度财务预算相关贷款额度。 （三）决定本章程第四十二条规定以外的担保事项； （四）决定与关联人发生的交易达下列标准的事项； （1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、不超过1000万元的关联交易； （2）公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上、不超过1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、不超过5%的关联交易。 （五）股东大会授予的其他投资、决策权限。 公司风险投资、项目投资、资产处置、重大借款、对外担保、因公司银行借款等原因而以公司资产抵押及其他担保事项涉 |
| 法规以及本章程的规定，执行相应批准等程序。 风险投资的范围包括:证券投资、期货投资、股权投资、债权投资、委托理财、公司以前未曾涉及的其他投资。 | 及关联交易的，按国家有关法律、法规以及本章程的规定，执行相应批准等程序。 风险投资的范围包括:证券投资、期货投资、股权投资、债权投资、委托理财、公司以前未曾涉及的其他投资。 |
| 第一百一十二条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 董事会审议本章程第四十二条规定的应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。 | 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第一百二十九条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。 公司经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百二十九条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。 公司经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 公司可视情况需要在内部或外部将总经理称为总裁，副总经理称为高级副总裁。总裁和总经理具有相同的含义，高级副总裁和副总经理具有相同的含义。此条款适用于本章程和公司其他内部规定。 |
| 第一百三十三条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； | 第一百三十三条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； |
| （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）决定公司无需提交董事会决定的重大投资和交易事项（对其他企业投资及对外担保事项除外）； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 | （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）决定公司无需提交董事会决定的重大投资和交易事项（对外担保事项除外）； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 |
除上述修改外，原《公司章程》其他条款保持不变。 本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议，《公司章程》最终修订情况以工商行政管理部门核准为准。
特此公告！
恒锋信息科技股份有限公司董事会2019年11月05日
