证券代码：300604 证券简称：长川科技 公告编号：2019-084
杭州长川科技股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
杭州长川科技股份有限公司第二届董事会第十三次会议于2019年12月17日在公司会议室召开。会议通知已于2019年11月29日以电邮、传真等，形式向全体董事发出。会议采取现场和通讯方式进行表决，会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人。本次会议由董事长赵轶先生召集并主持，公司高管和监事列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《杭州长川科技股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议并表决，通过了如下议案：
1、审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》
杭州长川科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金1500万元收购法特迪精密科技（苏州）有限公司总股本的10%，该公司基本情况如下：
名称：法特迪精密科技（苏州）有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：1000 万人民币
成立时间：2014年02月11日
注册地址：苏州工业园区兴浦路200号5#101、102、201、202
经营范围：设计、研发、生产、销售及维修：半导体测试设备、测量仪器仪表及软件、测试插座、探针、探针卡及接口产品；从事上述货物与技术的进出口业务，并提供相关的技术咨询和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次变动前后对应股权结构如下：
| 股东 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 出资金额 （万元） | 出资比例 （%） | 出资金额 （万元） | 出资比例 （%） | |
| 周明 | 56.2500 | 5.6250% | - | - |
| 王军 | 26.3774 | 2.6377% | - | - |
| 田治峰 | 86.0625 | 8.6063% | 86.0625 | 8.6063% |
| 王强 | 132.3100 | 13.2310% | 132.3100 | 13.2310% |
| 苏州济沧海企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 49.0000 | 4.9000% | 31.6264 | 3.1626% |
| 宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司 | 533.3334 | 53.3333% | 533.3334 | 53.3333% |
| 共青城长柳投资合伙企业（有限合伙） | 116.6667 | 11.6667% | 116.6667 | 11.6667% |
| 杭州长川科技股份有限公司 | - | - | 100 | 10.0000% |
| 合计 | 1,000.0000 | 100.0000% | 1000 | 100.0000% |
公司与宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司存在关联关系，公司董事长赵轶先生间接持有标的公司股份，为本次对外投资的关联方。本次对外投资构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次对外投资的价格，依据坤元资产评估以 2019 年 8 月 31 日为基准日出具的坤元评报〔2019〕602号《拟进行股权收购涉及的法特迪精密科技（苏州）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，采用收益法的结论作为法特迪精密科技（苏州）有限公司的价值评估结论。经双方一致同意，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。
公司本次对外投资暨关联交易事项是着眼于公司业务整体发展布局而做出的谨慎决定，与公司主营业务能够做到有效结合，符合全体股东利益最大化原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
关于本次对外投资暨关联交易事项的详细内容请见公司于本公告同日刊登创业板指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于公司对外投资暨关联交易的公告》。
公司董事长赵轶先生作为本次对外投资暨关联交易事项的关联方，对本次事项的审议回避表决。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
2、审议通过《关于拟投资设立全资子公司的议案》
杭州长川科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金出资设立全资子公司，基本情况如下：
公司名称：杭州长川智能制造有限公司（以下简称“长川智造”）
公司类型：有限责任公司
注册资本：1000万人民币
经营范围：生产：半导体设备（测试机、分选机），自动化设备。 服务：
半导体设备、自动化设备、光机电一体化技术、计算机软件的技术开发、技术服务、成果转让；批发、零售：半导体设备，自动化设备，光机电一体化产品，从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上述拟设立的子公司名称、营业地址、经营范围等以市场监督管理局核准登记为准。此次投资设立子公司长川智造符合公司的长远发展战略规划和实际经营需要，主要目的是通过打造高端智能制造基地，加大公司生产能力，满足下游市场对长川科技产品设备产能日益增长的需求，并将公司及海外控股公司现有生产业务结合到长川智造中。
同时，公司将以长川智造为依托，为公司后续海外并购和产业整合提供平台，引入海外先进技术与人才，专注于新产品技术的研发生产，结合公司面向国内外目标市场的营销网络建设，达到拓展补充公司产品线、培育新市场、延伸产业链的作用，以期达到和母公司形成良好的协同效应和互补效应。从而提升公司的核心竞争力及盈利能力，推动先进技术引进和国产替代进口的逐步实现，最终促进公司的自主创新能力以及持续稳定发展。
本次对外投资不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1．《杭州长川科技股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议》2．《拟进行股权收购涉及的法特迪精密科技（苏州）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
3．《法特迪精密科技（苏州）有限公司审计报告》特此公告！
杭州长川科技股份有限公司
董 事 会2019 年 12 月 17 日