长江证券承销保荐有限公司关于杭州长川科技股份有限公司拟对外投资暨关联交易的核查意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，作为杭州长川科技股份有限公司（以下简称“公司”或“长川科技”）持续督导的保荐机构，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“本保荐机构”）对长川科技拟对外投资暨关联交易进行了核查，核查情况如下：
一、对外投资暨关联交易概述
长川科技为进一步拓展公司业务范围、完善公司在行业的业务布局，拟以自有资金1,500万元收购法特迪精密科技（苏州）有限公司（以下简称“标的公司”或“法特迪”）10%的股权。
本次对外投资的标的公司第一大股东宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司为公司关联方，公司董事长赵轶先生通过宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司间接持有标的公司股份，本次交易构成公司的关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司
法定代表人：何向东
类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91330206587482490G
注册资本：10,000万人民币
成立时间：2012年2月10日
注册地址：宁波市北仑区梅山大道商务中心十五号办公楼120室经营范围：股权投资管理及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）关联关系说明：宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司通过其管理的天堂硅谷众实十一号私募投资基金及天堂硅谷众实十三号私募投资基金持有法特迪公司
53.33%的股份。宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司董事王洪斌先生为公司股东浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司法定代表人，双方为关联关系。同时，宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司为公司股东宁波天堂硅谷和慧创业投资合伙企业（有限合伙）的管理人之一，双方为关联关系。浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司与宁波天堂硅谷和慧创业投资合伙企业（有限合伙）合计持有公司股份超过5%，且双方为一致行动人。因此，宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司与浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司以及宁波天堂硅谷和慧创业投资合伙企业（有限合伙）同为公司关联方。
2、赵轶，中国公民，身份证号：3301061976********
赵轶先生通过宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司间接持有标的公司
38.688%的股份，同时，赵轶先生持有公司79,606,419股，占公司总股本的25.33%，为公司实际控制人及法定代表人，现任公司董事长、总经理，为公司的关联方。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为法特迪精密科技（苏州）有限公司10%的股权，本次交易完成后，公司将持有标的公司10%的股权。
1、标的公司基本情况
公司名称：法特迪精密科技（苏州）有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：1,000万人民币
成立时间：2014年02月11日注册地址：苏州工业园区兴浦路200号5#101、102、201、202经营范围：设计、研发、生产、销售及维修：半导体测试设备、测量仪器仪表及软件、测试插座、探针、探针卡及接口产品；从事上述货物与技术的进出口业务，并提供相关的技术咨询和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、本次交易前后标的公司股权结构
| 股东 | 交易前 | 交易后 | ||
| 出资金额 （万元） | 出资比例 | 出资金额 （万元） | 出资比例 （%） | |
| 周明 | 56.2500 | 5.6250 | - | - |
| 王军 | 26.3774 | 2.6377 | - | - |
| 田治峰 | 86.0625 | 8.6063 | 86.0625 | 8.6063 |
| 王强 | 132.3100 | 13.2310 | 132.3100 | 13.2310 |
| 苏州济沧海企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 49.0000 | 4.9000 | 31.6264 | 3.1626 |
| 宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司 | 533.3334 | 53.3333 | 533.3334 | 53.3333 |
| 共青城长柳投资合伙企业（有限合伙） | 116.6667 | 11.6667 | 116.6667 | 11.6667 |
| 杭州长川科技股份有限公司 | - | - | 100 | 10.0000 |
| 合计 | 1,000.0000 | 100.0000 | 1000 | 100.0000 |
3、标的公司主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2018年12月31日/2018年度 | 2019年8月31日/2019年1-8月 |
| 资产总额 | 45,207,100.79 | 57,465,162.96 |
| 负债总额 | 9,134,486.95 | 11,475,018.95 |
| 应收款项总额 | 16,316,560.26 | 23,798,975.35 |
| 净资产 | 36,072,613.84 | 45,990,144.01 |
| 营业收入 | 48,297,694.00 | 46,114,963.13 |
| 营业利润 | 14,279,620.49 | 11,313,472.18 |
| 净利润 | 12,584,156.72 | 9,917,530.17 |
| 经营活动产生的现金流量 | 9,826,506.04 | 5,322,717.79 |
标的公司上述财务数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了天健审〔2019〕9345号审计报告。
四、关联交易的定价政策和依据
根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2019〕602号资产评估报告，采用收益法评估法特迪股东全部权益的评估值结果为155,825,200.00元。因此，本次对外投资的定价公允合理。
公司本次对外投资的资金全部为公司自有资金，关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，交易方式符合市场规则，符合相关法律法规及公司章程的规定，不会对公司的正常经营带来重大影响，不存在损害公司中小股东利益的行为，符合公司全体股东利益。
五、交易协议的主要内容
本次关联交易尚未签署交易协议。
六、对外投资的影响和风险
1、对公司的影响
本次投资以自有资金参股标的公司。标的公司具备较好的技术底蕴和储备，客户资源丰富，能够较好的发掘和适应客户的需求，设计和生产高契合度的测试接口产品，其产品与公司产品系产业链上下游关系，与公司主营的封装测试设备业务能够做到有效的结合，丰富长川科技的产品线。因此，双方的协同效应明显，且整合效果可期，未来具备较好的成长性。本次投资的布局符合公司战略发展方向，促使公司产业经营和资本运营达到良性互补，进一步提升公司整体竞争力。
公司本次对外投资的资金全部为公司自有资金，关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，交易方式符合市场规则，符合相关法律法规及公司章程的规定，不会对公司的正常经营带来重大影响，不存在损害公司中小股东利益的行为，符合公司全体股东利益。
2、存在的风险
本次投资参股标的公司具有投资周期长、流动性较低的特点，可能面临较长的投资回报期；标的公司运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的的经营管理、交易方案等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或亏损的风险；标的公司运行过程存在因决策失误或者行业环境发生重大变化，导致投资后的标的不能实现预期效益的风险。
3、公司将按照《公司章程》及深交所的披露要求，根据后续进展情况及时发布进展公告。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、审议程序和专项意见
1、公司于2019年12月17日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，公司董事长赵轶回避表决。独立董事对上述关联交易议案发表了事前认可的意见，同意提交董事会审议。并且，独立董事发表了明确的独立意见如下：“公司本次对外投资暨关联交易事项是着眼于公司业务整体发展布局而做出的谨慎决定，与公司主营业务能够做到有效结合，符合全体股东利益最大化原则，本次对外投资的价格，依据坤元资产评估以2019年8月31日为基准日出具的坤元评报〔2019〕602号《资产评估报告》，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规及《公司章程》的要求。因此，我们同意公司《关于对外投资暨关联交易的议案》”。
2、公司于2019年12月17日召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。
3、本关联交易无需经公司股东大会审议通过。
八、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
长川科技本次对外投资暨关联交易已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议审议批准，且关联董事已回避表决，同时独立董事进行了事前审核并发表了独立意见。本次关联交易事项决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规及《公司章程》的规定。长江保荐对长川科技本次关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于杭州长川科技股份有限公司拟对外投资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张 伟 戴露露
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日