华泰联合证券有限责任公司
关于
杭州长川科技股份有限公司
发行股份购买资产实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一九年九月
独立财务顾问声明华泰联合证券接受长川科技股份有限公司的委托，担任本次发行股份购买资产之独立财务顾问。本核查意见依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次重大资产重组进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。本独立财务顾问核查意见所依据的资料由长川科技、交易对方等相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。本核查意见不构成对长川科技的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读长川科技董事会发布的关于本次交易的公告。
目录
独立财务顾问声明 ...... 2
释义 ...... 4
一、本次交易方案概述 ...... 6
二、本次交易构成重大资产重组 ...... 6
三、本次交易构成关联交易 ...... 7
四、本次交易不构成重组上市 ...... 7
五、本次交易的评估及作价情况 ...... 7
第二章 本次交易实施情况 ...... 9
一、本次重组已履行的批准程序 ...... 9
二、本次交易的实施情况 ...... 9
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 10
四、本次交易实施期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 10
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 10
六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 10
第三章 独立财务顾问意见 ...... 12
释义
在本核查意见中，除非上下文另有含义，下列简称具有如下含义：
| 一、一般名词释义 | ||
| 公司/上市公司/长川科技 | 指 | 杭州长川科技股份有限公司（股票代码：300604） |
| 长新投资/标的公司/交易标的 | 指 | 杭州长新投资管理有限公司 |
| 标的资产/拟购买资产 | 指 | 长新投资90%的股份 |
| 目标公司/STI | 指 | Semiconductor Technologies & Instruments Pte Ltd.系标的公司持有的核心资产，也是本次交易的目标资产 |
| 国家产业基金 | 指 | 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 |
| 天堂硅谷 | 指 | 宁波天堂硅谷和慧创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 上海装备 | 指 | 上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 发行股份购买资产交易对方/发行对象 | 指 | 国家产业基金、天堂硅谷、上海装备 |
| 本次重组/本次交易/本次发行股份购买资产/本次重大资产重组 | 指 | 上市公司拟以发行股份的方式购买国家产业基金、天堂硅谷、上海装备持有的长新投资90%的股份 |
| 归母净利润 | 指 | 合并报表范围归属于母公司所有者的净利润 |
| 归母净资产 | 指 | 合并报表范围归属于母公司所有者的净资产 |
| 发行股份购买资产定价基准日/定价基准日 | 指 | 长川科技第二届董事会第七次会议决议公告日 |
| 评估基准日、审计基准日 | 指 | 本次重组的评估基准日为2018年9月30日 |
| 过渡期 | 指 | 本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止之期间 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 上市公司与发行股份购买资产交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》 |
| 报告书 | 指 | 《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第109号令，2014年11月23日起施行，2016年9月8日修订） |
| 《格式准则26号》 | 指 | |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 长川科技股东大会审议通过的《杭州长川科技股份有限公司章程》及其章程修订案 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 并购重组委/重组委 | 指 | 中国证监会并购重组审核委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司/登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 独立财务顾问/华泰联合证券/本独立财务顾问 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 法律顾问/国浩律师 | 指 | 国浩律师（杭州）事务所 |
| 审计机构/天健会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构/坤元资产评估/坤元 | 指 | 坤元资产评估有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 报告期/最近两年一期 | 指 | 2018年1-9月、2017年、2016年 |
注：（1）本独立顾问核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本独立顾问核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一章 本次交易概述
一、本次交易方案概述
本次交易中，长川科技通过发行股份的方式购买国家产业基金、天堂硅谷以及上海装备合计持有长新投资90%的股份。交易双方确定标的公司90%股份的交易价格为49,032.26万元，全部由长川科技以非公开发行股份的方式支付。经交易双方友好协商，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，为30.17元/股。长川科技向国家产业基金、天堂硅谷以及上海装备分别发行的具体股份数量如下表所示：
| 标的资产 | 交易对方 | 持有长新投资的股份比例（%） | 交易金额 （万元） | 发行股份数量（股） |
| 长新投资90%的股份 | 国家产业基金 | 30.00 | 16,344.09 | 5,417,330 |
| 上海装备 | 30.00 | 16,344.09 | 5,417,330 | |
| 天堂硅谷 | 30.00 | 16,344.09 | 5,417,330 |
| 合计 | 90.00 | 49,032.26 | 16,251,990 |
注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数向上取整。
根据公司《发行股份购买资产暨关联交易报告书》，在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。由于2018年度权益分派的实施，本次发行价格根据上述规定调整后，本次发行股份购买资产事项股票发行价格由30.17元/股调整为15.83元/股。
根据前述发行股份购买资产的交易价格，按照前述除权除息后的发行价格15.83元/股测算，本次交易调整前后向交易对方发行的股份数量的具体情况如下：
| 交易对方 | 持有长新投资的股份比例（%） | 交易金额 （万元） | 调整前发行股份数量（股） | 调整后发行股份数量（股） |
| 国家产业基金 | 30.00 | 16,344.09 | 5,417,330 | 10,327,620 |
| 上海装备 | 30.00 | 16,344.09 | 5,417,330 | 10,327,620 |
| 天堂硅谷 | 30.00 | 16,344.09 | 5,417,330 | 10,327,620 |
| 合计 | 90.00 | 49,032.26 | 16,251,990 | 30,982,860 |
二、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司的2017年年报数据和标的资产对应的资产总额、归母净资产及营业收入占上市公司2017年的相关财务指标的比例计算，本次交易构成重大资产重组，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 归母净资产 |
| 标的资产最近一年 | 68,547.41 | 28,695.90 | 47,761.64 |
| 交易金额 | 54,032.26 | - | 54,032.26 |
| 孰高 | 68,547.41 | - | 54,032.26 |
| 上市公司2017年末（经审计） | 53,950.50 | 17,979.45 | 41,928.05 |
| 标的资产指标或成交金额孰高/上市公司该项指标 | 127.06% | 159.60% | 128.87% |
| 重大资产重组标准 | 50% | 50% | 50%且金额大于5,000万元 |
| 是否达到重大资产重组标准 | 是 | 是 | 是 |
注：（1）标的资产的资产总额、归母净资产、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算。长新投资资产总额、归母净资产均采用2018年9月30日经审计的模拟合并数据，营业收入采用2017年经审计的模拟合并数据。（2）此处交易金额按本次标的公司90%股权的交易价格加前次长川科技增资获长新投资10%股权的增资额5,000万进行计算
三、本次交易构成关联交易
本次交易中，持有上市公司股份数超5%以上的股东国家产业基金为本次发行股份购买资产的交易对方。上市公司董事杨征帆先生在交易对方上海装备的投资决策委员会任委员。此外，本次交易完成后，交易对方天堂硅谷与浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司合计所持上市公司股份的占比超过5%，将成为公司关联方。综上，根据《上市规则》相关规定，国家产业基金、天堂硅谷、上海装备为上市公司关联方。
因此本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
公司自上市以来，实际控制人未发生变动，本次交易前后，上市公司实际控制人不会发生变化，因此根据《重组办理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易的评估及作价情况
本次交易中，依据坤元资产评估以2018年9月30日为基准日出具的坤元评报
〔2018〕598号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法对长新投资公司进行评估，对长新投资公司实际经营主体目标公司STI公司分别采用资产基础法和收益法进行评估，并采用收益法的结论作为STI公司的评估结论。经评估，长新投资股东全部权益采用资产基础法评估的评估值为54,480.27万元，较其净资产账面值增值4,773.20万元，增值率为9.60%。交易双方确定长新投资90%的股权作价为49,032.26万元。
第二章 本次交易实施情况
一、本次重组已履行的批准程序
2018年12月12日，国家产业基金出具说明，“本次交易的决策方案已经以签报形式呈送全体公司领导和有关部门，获得内部审批通过。本公司尚需履行本次交易涉及的有权国资监管部门的评估备案程序，除此之外，本公司已经履行完毕本次交易相关的审批事项”；2019年2月1日，财政部经济建设司已经下发了《国有资产评估项目备案表》。
2018年10月29日，天堂硅谷召开管理人投资与退出决策会议，审议通过了本次交易方案；
2018年11月16日，上海装备召开投资决策委员会会议，审议通过了本次交易方案；
2018年12月12日，长新投资召开股东会会议，审议通过了本次交易方案；
2018年12月12日，上市公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案；
2019年1月18日，上市公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易草案及相关议案。
2019 年 4 月 23日，公司收到中国证监会《关于核准杭州长川科技股份有限公司向国家集成电路产业基金股份有限公司等发行股份购买资产暨关联交易的批复》（证监许可[2019]711号），本次交易已获得中国证监会的核准。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
2019年7月26日，长新投资就股东变更事宜已完成工商变更登记手续。本次变更完成后，长川科技持有标的资产100%的股权，长新投资成为长川科技的全资子公司。
（二）验资情况
2019 年 8月 30日，天健会计师事务所出具了《杭州长川科技股份有限公司验资报告》（天健验〔2019〕295），以下简称“《验资报告》”）。根据该《验资报告》，经审验，截至2019 年 7 月 31 日，长川科技已经取得长新投资100%股权，相关工商变更登
记手续已经办理完毕。
（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市
中证登深圳分公司已于2019年9月 16日受理长川科技的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入长川科技的股东名册。长川科技本次非公开发行新股数量为30,982,860股（其中限售股数量为30,982,860股），非公开发行后长川科技总股本为314,274,791股。该批股份的上市日期为2019年9 月26日。
长川科技尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，在本次交易标的新增股份上市过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、本次交易实施期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
公司原财务总监裘俊华女士因个人原因，申请辞去公司财务总监职务。辞职之后，裘俊华女士将不在公司担任任何职务。裘俊华女士辞去财务总监职务不会对公司生产经营产生影响，公司将按照相关规定尽快完成财务总监的选聘工作。公司于2019年9月2日在交易所指定信息披露媒体巨潮网公告了《杭州长川科技股份有限公司关于财务总监离职的公告》（公告编号：2019-072）。
除此之外，上市公司及标的公司不存在董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见出具日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
本次交易过程中，上市公司与本次交易对方国家产业基金、上海装备、天堂硅谷签订了《发行股份购买资产协议》，该协议的主要内容已在《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露，目前上述协议已经生效，上市公司已完成了相关标的资产的过户事宜。交易各方已经履行本次发行股份购买资产的相关
协议内容，无违反约定的行为。
第三章 独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问华泰联合证券认为：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（二）在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，相关后续事宜的办理不会对本次重组构成实质性法律障碍。
（三）本次交易涉及的工商登记等后续事项，其履行不存在实质性法律障碍，不存在无法实施的风险。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人：
| 张涛 | 李兆宇 |
华泰联合证券有限责任公司
二〇一九年九月二十三日