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长川科技:关于发行股份购买资产暨关联交易相关承诺事项的公告 下载公告
公告日期:2019-09-23

证券代码:300604 证券简称:长川科技 公告编号:2019-074

杭州长川科技股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易

相关承诺事项的公告

杭州长川科技股份有限公司(以下简称“公司”)已于2019年 4 月 23 日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)《关于核准杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的批复》(证监许可[2019]711号)。具体内容详见公司于 2019 年 4 月 23 日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上的公告(公告编号:2019-037)。

截至本公告披露日,本次交易已实施完毕。本次发行股份购买资产涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份登记,并完成了新增股份的上市手续。本次交易过程中,相关各方所做的重要承诺或说明具体如下(本公告中的简称与公司于 2019 年 3 月 13 日在巨潮资讯网披露的《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中的简称具有相同含义):

(一)上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。承诺方

承诺方承诺事项承诺的主要内容
上市公司关于所提供信息真实、准确和完整的承诺本次发行股份购买资产所提交的法律文件真实、准确、完整,本次发行股份购买资产的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并就提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
关于合法合规情况的承诺1、公司不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺。 2、公司不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形;不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的
承诺方承诺事项承诺的主要内容
情形;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 3.、控股股东或者实际控制人不存在最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚的情形。 4.、公司现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为,或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
关于发行股份购买资产的承诺1、公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。 2、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定。 3、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。 4、根据反垄断法律法规,本次重组未达到法定申报标准,不需要向商务部门进行经营者集中申报。
不存在不得参与上市公司重大资产重组情形之承诺本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》中规定的不得参与上市公司重大资产重组之情形。 本公司及公司之董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员关于任职资格的承诺承诺人不存在《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为,或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
关于不存在泄露内幕信息的承诺承诺人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
关于所提供信息真实、准确和完整的承诺本次发行股份购买资产所提交的法律文件真实、准确、完整,本次发行股份购买资产的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺及声明,对由此而发生的相关各方的全部损失将愿意承担法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在长川科技拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交长川科技董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内
承诺方承诺事项承诺的主要内容
提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于填补被摊薄即期回报的承诺l、承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。 2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。 3、承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 5、承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权)。 6、如果公司拟实施股权激励,承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权)。 7、自本承诺出具之日至公司本次交易实施完毕,若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会规定的,承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则,对承诺人作出相关处罚或采取相关纪律管理措施。
关于股份减持计划的承诺不存在在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划,并承诺不在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持上市公司股份。
赵轶、徐昕关于原则性同意本次交易的承诺承诺人原则性同意本次交易。截至本说明出具之日,没有通过集中竞价交易方式或大宗交易方式减持上市公司股份的计划。本次交易中,自上市公司复牌之日起至实施完毕期间,如承诺人拟减持上市公司股份的,本人届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。
关于保障上市公司独立性的承诺1、保证上市公司人员独立:保证高级管理人员专职在上市公司任职;保证上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系,该等体系独立于承诺人;不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 2、保证上市公司资产独立完整:保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产,不存在资金、资产被承诺人或承诺人控制的其他企业占用的情形。 3、本人保证上市公司的财务独立:保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系,依法独立纳税,承诺人不
承诺方承诺事项承诺的主要内容
干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司机构独立:保证上市公司建立健全的股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构,上市公司三会依法行使职权。 5、保证上市公司业务独立:保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。
关于股份减持计划的承诺不存在在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划,并承诺不在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持上市公司股份。
关于减少和规范关联交易的承诺1、充分尊重公司的独立法人地位,保障公司独立经营、自主决策;在股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。 2、保证将避免一切非法占用长川科技及其控制的企业的资金、资产的行为,在任何情况下,不要求长川科技及其控制的企业向承诺人及承诺人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。 3、保证将尽可能地避免和减少与上市公司及其控制的企业之间的关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,履行合法程序,保证不通过关联交易损害长川科技及其他股东的合法权益。 4. 承诺人保证对因其未履行本承诺函所作的承诺而给长川科技造成的一切直接损失承担赔偿责任。
关于避免与上市公司同业竞争的承诺1、确保长川科技在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。 2、将采取合法、有效的措施,促使本人拥有控制权的公司、企业及其他经济组织不直接或间接从事与长川科技相同或相似的业务。 3、将不利用长川科技股东的身份,进行其他任何损害长川科技及其控股企业权益的活动。 4、如长川科技认定控股股东及其控制的其他企业正在或将要从事的业务与长川科技及其控股企业存在同业竞争,控股股东及其控制的其他企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务;控股股东及其控制的其他企业与长川科技及其控股企业因同业竞争产生利益冲突,则优先考虑长川科技及其控股企业的利益。
关于填补被摊薄即期回报的承诺1、承诺函出具日后至本次公司交易实施完毕,若中国证监会或深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足该等规定时,承诺人承诺届时按照中国证监会和深圳证券交易所的规定出具补充承诺,并积极推进公司修订相关制度,以符合中国证监会和深圳证券交易所的要求。 2、若违反上述承诺或拒不履行承诺,承诺人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对承诺人作出相关处罚或采取相关监管措施。

(二)交易对方国家产业基金、天堂硅谷、上海装备作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺的主要内容
国家产业基金、天堂硅谷、上海装备关于按照法律法规及公司章程规定行使股东权利的承诺交易完成后,承诺人将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章等规范性文件以及上市公司《公司章程》的有关规定,行使股东权利或者董事、监事、高级管理人员(如担任)的权利,在股东大会以及董事会对有关涉及本承诺人相关事项的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。
国家产业基金、天堂硅谷、上海装备关于资产权属的承诺1、 长新投资设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案登记,其历史上的股权转让或增资等法律行为涉及的相关主体均已履行完毕相关权利义务,该等行为均不存在瑕疵或争议,不存在任何除承诺人及长川科技以外的其他第三方可能主张持有长新股权的情况或被有关部门追究责任的情况。 2、 承诺人已按照长新投资章程约定足额履行了出资义务,长新投资不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。承诺人目前合法、有效持有长新投资的股权,承诺人所持长新投资的股权权属清晰,不存在信托、委托持股或者类似安排,不存在禁止或限制转让的承诺或安排,亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。 3、承诺人承诺不存在以长新投资或以本公司持有的长新投资股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷,亦不存在任何可能导致长新投资或承诺人持有的长新投资股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序,该等股权过户或转移不存在法律障碍。
国家产业基金、天堂硅谷、上海装备关于标的资产合法经营的承诺长新投资不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的争议、纠纷、行政处罚或任何形式的潜在风险。若长新投资于本次资产交割日前相关问题被有关主管部门责令实缴、追缴或处罚的,承诺人将全额承担因此而需支付的罚款及/或需要补缴的费用,保证长新投资不因此遭受任何损失。
国家产业基金、天堂硅谷、上海装备关于保密及不存在内幕交易的承诺1、承诺人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密,在未经上市公司同意的情况下,不向任何第三方披露该等资料和信息,但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。 2、承诺人承诺在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券,或者泄露与本次交易相关的信息,或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 3、 承诺人承诺不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。承诺人承诺在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
国家产业关于股份锁1、承诺人取得本次发行的对价股份时,用于认购长川科
承诺方承诺事项承诺的主要内容
基金、上海装备定的承诺技对价股份的长新投资股权持续拥有权益的时间超过12个月,则于本次发行中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起12个月内不得转让;否则,其于本次交易中取得的对价股份自新增股份上市日起36个月内不得转让。本次发行结束之日后,承诺人基于本次发行而享有的长川科技送股、配股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符,将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后,股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。 2、承诺人持有长川科技股份期间不会委托他人管理本承诺人持有的股票。 3、 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,将暂停转让所持有的长川科技的股份。
天堂硅谷关于股份锁定的承诺1、承诺人取得本次发行的对价股份时,用于认购长川科技对价股份的长新投资股权持续拥有权益的时间超过12个月,则于本次发行中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起12个月内不得转让;否则,其于本次交易中取得的对价股份自新增股份上市日起36个月内不得转让。本次发行结束之日后,承诺人基于本次发行而享有的长川科技送股、配股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符,将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后,股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。 2、承诺人持有长川科技股份期间不会委托他人管理本承诺人持有的股票。 3、截至本承诺函签署日,承诺人未就本次交易完成后的入伙、退伙、转让财产份额或身份转变的变动作出其他安排。 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,将暂停转让所持有的长川科技的股份。
国家产业基金、天堂硅谷、上海装备关于减少和规范关联交易的承诺承诺人持有长川科技股份期间,本承诺人及控制的企业将尽量减少并规范与长川科技及其子公司、长新投资及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因发生的关联交易,本承诺人及控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批程序,不损害长川科技及其他股东的合法权益。
国家产业基金、天堂硅谷、上海装备关于近五年未受过处罚或涉及重大经济纠纷及诚信情况的1、不存在受到任何行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 2、不存在正在进行中的或潜在的针对本承诺人之违法违规进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未决或潜在的诉讼或仲裁。
承诺方承诺事项承诺的主要内容
承诺3、 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
国家产业基金、天堂硅谷、上海装备关于认购及持有股份真实性的承诺1、承诺本次交易认购取得的长川科技的股份系承诺人以真实持有的资产认购取得,不存在以委托或信托等方式代第三人持有的资产认购股份的情况,亦不存在以委托或信托等方式代为持有长川科技股份的情况。 2、承诺本次交易完成后真实、亲自持有取得的长川科技的股份,不会委托其他第三方管理本人持有的长川科技的股份,亦不会要求长川科技回购本承诺人持有的长川科技的股份。
国家产业基金、天堂硅谷、上海装备关于所提供信息真实性、准确性、完整性承诺1、承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料,该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,系准确和完整的,所有文件的签名、印章均是真实的,并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,承诺人不转让在该上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节,承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
国家产业基金、天堂硅谷、上海装备关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》中不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺承诺人承诺不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形,不存在最近36个月内被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 承诺人承诺不存在任何依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与上市公司重大资产重组的情形。
国家产业基金、天堂硅谷、上海装备关于认购上市公司股份的承诺交易对方不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权利,不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形。
国家产业基金、天堂硅谷、上海装备关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明1、交易双方初次接触时,上市公司即告知本次交易的交易对方对交易筹划信息严格保密,不得利用本次交易筹划信息买卖上市公司股票,内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。 2、本次交易双方参与商讨人员仅限于上市公司和长新投
承诺方承诺事项承诺的主要内容
资少数核心管理层,以缩小本次交易的知情人范围。 3、本公司在聘请本次重组相关中介机构签署了《保密协议》,明确规定了保密信息的范围,权利与义务和违约责任等事项。 4、在上市公司与本公司于2018年12月12日签订的《发行股份购买资产协议》中,上市公司与本公司对保密义务进行进一步约定。
国家产业基金、天堂硅谷、上海装备关于不存在占用资金或违规担保情况的承诺承诺人及承诺人控制的其他企业将严格遵守法律、法规、规范性文件以及长新投资相关规章制度的规定,不以任何方式违规占用或使用长新投资的资金、资产和资源,也不会违规要求长新投资为承诺人及承诺人控制的其他企业的借款或其他债务提供担保。如违反上述承诺,愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给长新投资造成的所有直接或间接损失。
天堂硅谷不是为本次交易设立的承诺天堂硅谷不是专为本次交易设立、或以持有标的资产为目的而设立的合伙企业。根据天堂硅谷的全部合伙人的自愿承诺,其在本次交易完成后天堂硅谷取得的长川科技股票的锁定期内,不以转让等任何方式变动其持有的天堂硅谷合伙企业财产份额。
天堂硅谷、上海装备不存在结构化安排的承诺合伙企业的各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

(三)标的公司长新投资作出的重要承诺

序号承诺事项承诺的主要内容
1关于规范运作的声明1、本公司历史上的股权和股份转让和出资履行了必要的审议和批准程序。历次股权和股份转让真实、合法、有效,相关转让对价均已支付完毕,历次股权和股份转让不存在任何法律纠纷或潜在法律纠纷。 2、本公司历史沿革中不曾存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形,不存在抵押、质押或其他形式的行使股东权利受限制的情形;本公司目前股权结构不存在法律纠纷或潜在法律纠纷,本公司现有股权真实、合法、清晰、完整,不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形,亦不存在其他利益安排,不存在抵押、质押或其他形式的行使股东权利受限制的情形。 3、本公司为合法设立、独立经营并以其全部资产为限对债务承担责任的独立法人。本公司不存在违反工商、税务、环保、海关、劳动及社会保障或土地等方面法律法规而受到重大处罚的情形。此外,本公司不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定须终止的情形。 4、截至本声明出具日,本公司业务经营已取得相关批准和许可,本公司的经营方式符合相关法律法规的规定。 5、本公司资产完整,业务及人员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力;本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,以及严
序号承诺事项承诺的主要内容
重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。 6、本公司具有健全的组织机构;本公司现行有效的公司章程之内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定;本公司最近三年内部决议内容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件和本公司公司章程的规定,合法有效;本公司最近三年的重大决策合法、合规、真实、有效。 7、公司最近三十六月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚;最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
2关于所提供信息真实、准确和完整的承诺本次发行股份购买资产所提交的法律文件真实、准确、完整,本次发行股份购买资产的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

上述承诺的主要内容已在《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露。截至本公告披露日,上述承诺均正常履行,承诺人不存在违反承诺的情形。公司相关信息均以公司指定信息披露媒体披露的公告为准,敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。特此公告。

杭州长川科技股份有限公司董 事 会2019 年 9 月 23 日


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