杭州长川科技股份有限公司
发行股份购买资产之重组实施情况
报告书
暨
新增股份上市公告书（摘要）
独立财务顾问
二〇一九年九月
特别提示
一、本次新增股份的发行价格为 30.17 元/股。由于2018年度权益分派的实施，本次发行价格根据上述规定调整后，本次发行股份购买资产事项股票发行价格由
30.17元/股调整为15.83元/股。
二、本次新增股份数量为16,251,990股，由于2018年度权益分派的实施，发股总数调整为30,982,860股。
三、公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股。
四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2019年9月26 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
公司声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
目录
特别提示 ...... 2
公司声明 ...... 3
释义 ...... 5
第一章 本次交易概述 ...... 7
一、本次交易方案概述 ...... 7
二、本次交易构成重大资产重组 ...... 7
三、本次交易构成关联交易 ...... 8
四、本次交易不构成重组上市 ...... 8
五、本次交易的评估及作价情况 ...... 8
第二章 本次交易实施情况 ...... 10
一、本次重组已履行的批准程序 ...... 10
二、本次交易的实施情况 ...... 10
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 11
四、本次交易实施期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 11
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 11
六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 12
第三章 新增股份的情况 ...... 13
一、本次新增股份性质及时间 ...... 13
二、本次新增股份发行数量 ...... 13
三、本次新增股份发行价格 ...... 13
四、本次新增股份限售情况 ...... 13
第四章 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ...... 15
第五章 持续督导 ...... 16
第六章 备查文件 ...... 17
释义在本公告中，除非上下文另有含义，下列简称具有如下含义：
| 一、一般名词释义 | ||
| 公司/上市公司/长川科技 | 指 | 杭州长川科技股份有限公司（股票代码：300604） |
| 长新投资/标的公司/交易标的 | 指 | 杭州长新投资管理有限公司 |
| 标的资产/拟购买资产 | 指 | 长新投资90%的股份 |
| 目标公司/STI | 指 | Semiconductor Technologies & Instruments Pte Ltd.系标的公司持有的核心资产，也是本次交易的目标资产 |
| 国家产业基金 | 指 | 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 |
| 天堂硅谷 | 指 | 宁波天堂硅谷和慧创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 上海装备 | 指 | 上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 发行股份购买资产交易对方/发行对象 | 指 | 国家产业基金、天堂硅谷、上海装备 |
| 本次重组/本次交易/本次发行股份购买资产/本次重大资产重组 | 指 | 上市公司拟以发行股份的方式购买国家产业基金、天堂硅谷、上海装备持有的长新投资90%的股份 |
| 归母净利润 | 指 | 合并报表范围归属于母公司所有者的净利润 |
| 归母净资产 | 指 | 合并报表范围归属于母公司所有者的净资产 |
| 发行股份购买资产定价基准日/定价基准日 | 指 | 长川科技第二届董事会第七次会议决议公告日 |
| 评估基准日、审计基准日 | 指 | 本次重组的评估基准日为2018年9月30日 |
| 过渡期 | 指 | 本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止之期间 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 上市公司与发行股份购买资产交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》 |
| 报告书 | 指 | 《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产之重组实施情况报告书暨新增股份上市公告书》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第109号令，2014年11月23日起施行，2016年9月8日修订） |
| 《格式准则26号》 | 指 | |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 长川科技股东大会审议通过的《杭州长川科技股份有限公司章程》及其章程修订案 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司/登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 独立财务顾问/华泰联合证券/本独立财务顾问 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 法律顾问/国浩律师 | 指 | 国浩律师（杭州）事务所 |
| 审计机构/天健会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构/坤元资产评估/坤元 | 指 | 坤元资产评估有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 报告期/最近两年一期 | 指 | 2018年1-9月、2017年、2016年 |
注：（1）本独立顾问报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本独立顾问报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一章 本次交易概述
一、本次交易方案概述
本次交易中，长川科技通过发行股份的方式购买国家产业基金、天堂硅谷以及上海装备合计持有长新投资90%的股份。交易双方确定标的公司90%股份的交易价格为49,032.26万元，全部由长川科技以非公开发行股份的方式支付。经交易双方友好协商，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，为30.17元/股。长川科技向国家产业基金、天堂硅谷以及上海装备分别发行的具体股份数量如下表所示：
| 标的资产 | 交易对方 | 持有长新投资的股份比例（%） | 交易金额 （万元） | 发行股份数量（股） |
| 长新投资90%的股份 | 国家产业基金 | 30.00 | 16,344.09 | 5,417,330 |
| 上海装备 | 30.00 | 16,344.09 | 5,417,330 | |
| 天堂硅谷 | 30.00 | 16,344.09 | 5,417,330 |
| 合计 | 90.00 | 49,032.26 | 16,251,990 |
注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数向上取整。
根据公司《发行股份购买资产暨关联交易报告书》，在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。由于2018年度权益分派的实施，本次发行价格根据上述规定调整后，本次发行股份购买资产事项股票发行价格由30.17元/股调整为15.83元/股。
根据前述发行股份购买资产的交易价格，按照前述除权除息后的发行价格15.83元/股测算，本次交易调整前后向交易对方发行的股份数量的具体情况如下：
| 交易对方 | 持有长新投资的股份比例（%） | 交易金额 （万元） | 调整前发行股份数量（股） | 调整后发行股份数量（股） |
| 国家产业基金 | 30.00 | 16,344.09 | 5,417,330 | 10,327,620 |
| 上海装备 | 30.00 | 16,344.09 | 5,417,330 | 10,327,620 |
| 天堂硅谷 | 30.00 | 16,344.09 | 5,417,330 | 10,327,620 |
| 合计 | 90.00 | 49,032.26 | 16,251,990 | 30,982,860 |
二、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司的2017年年报数据和标的资产对应的资产总额、归母净资产及营业收入占上市公司2017年的相关财务指标的比例计算，本次交易构成重大资产重组，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 归母净资产 |
| 标的资产最近一年 | 68,547.41 | 28,695.90 | 47,761.64 |
| 交易金额 | 54,032.26 | - | 54,032.26 |
| 孰高 | 68,547.41 | - | 54,032.26 |
| 上市公司2017年末（经审计） | 53,950.50 | 17,979.45 | 41,928.05 |
| 标的资产指标或成交金额孰高/上市公司该项指标 | 127.06% | 159.60% | 128.87% |
| 重大资产重组标准 | 50% | 50% | 50%且金额大于5,000万元 |
| 是否达到重大资产重组标准 | 是 | 是 | 是 |
注：（1）标的资产的资产总额、归母净资产、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算。长新投资资产总额、归母净资产均采用2018年9月30日经审计的模拟合并数据，营业收入采用2017年经审计的模拟合并数据。（2）此处交易金额按本次标的公司90%股权的交易价格加前次长川科技增资获长新投资10%股权的增资额5,000万进行计算
三、本次交易构成关联交易
本次交易中，持有上市公司股份数超5%以上的股东国家产业基金为本次发行股份购买资产的交易对方。上市公司董事杨征帆先生在交易对方上海装备的投资决策委员会任委员。此外，本次交易完成后，交易对方天堂硅谷与浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司合计所持上市公司股份的占比超过5%，将成为公司关联方。综上，根据《上市规则》相关规定，国家产业基金、天堂硅谷、上海装备为上市公司关联方。
因此本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
公司自上市以来，实际控制人未发生变动，本次交易前后，上市公司实际控制人不会发生变化，因此根据《重组办理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易的评估及作价情况
本次交易中，依据坤元资产评估以2018年9月30日为基准日出具的坤元评报
〔2018〕598号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法对长新投资公司进行评估，对长新投资公司实际经营主体目标公司STI公司分别采用资产基础法和收益法进行评估，并采用收益法的结论作为STI公司的评估结论。经评估，长新投资股东全部权益采用资产基础法评估的评估值为54,480.27万元，较其净资产账面值增值4,773.20万元，增值率为9.60%。交易双方确定长新投资90%的股权作价为49,032.26万元。
第二章 本次交易实施情况
一、本次重组已履行的批准程序
2018年12月12日，国家产业基金出具说明，“本次交易的决策方案已经以签报形式呈送全体公司领导和有关部门，获得内部审批通过。本公司尚需履行本次交易涉及的有权国资监管部门的评估备案程序，除此之外，本公司已经履行完毕本次交易相关的审批事项”；2019年2月1日，财政部经济建设司已经下发了《国有资产评估项目备案表》。
2018年10月29日，天堂硅谷召开管理人投资与退出决策会议，审议通过了本次交易方案；
2018年11月16日，上海装备召开投资决策委员会会议，审议通过了本次交易方案；
2018年12月12日，长新投资召开股东会会议，审议通过了本次交易方案；
2018年12月12日，上市公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案；
2019年1月18日，上市公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易草案及相关议案。
2019 年 4 月 23日，公司收到中国证监会《关于核准杭州长川科技股份有限公司向国家集成电路产业基金股份有限公司等发行股份购买资产暨关联交易的批复》（证监许可[2019]711号），本次交易已获得中国证监会的核准。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
2019年7月26日，长新投资就股东变更事宜完成工商变更登记手续。本次变更完成后，长川科技持有标的资产100%的股权，长新投资成为长川科技的全资子公司。
（二）验资情况
2019 年 8月 30 日，天健会计师事务所出具了《杭州长川科技股份有限公司验资
报告》（天健验〔2019〕295），以下简称“《验资报告》”）。根据该《验资报告》，经审验，截至2019 年 7 月 31 日，长川科技已经取得长新投资100%股权，相关工商变更登记手续已经办理完毕。
（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市
中证登深圳分公司已于2019年9月16日受理长川科技的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入长川科技的股东名册。长川科技本次非公开发行新股数量为30,982,860股（其中限售股数量为30,982,860股），非公开发行后长川科技总股本为314,274,791股。该批股份的上市日期为2019年9 月26日。长川科技尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告出具日，在本次交易标的资产过户过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、本次交易实施期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
公司原财务总监裘俊华女士因个人原因，申请辞去公司财务总监职务。辞职之后，裘俊华女士将不在公司担任任何职务。裘俊华女士辞去财务总监职务不会对公司生产经营产生影响，公司将按照相关规定尽快完成财务总监的选聘工作。公司于2019年9月2日在交易所指定信息披露媒体巨潮网公告了《杭州长川科技股份有限公司关于财务总监离职的公告》（公告编号：2019-072）。
除此之外，上市公司及标的公司不存在董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本公告出具日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
本次交易过程中，上市公司与本次交易对方国家产业基金、上海装备、天堂硅谷签订了《发行股份购买资产协议》，该协议的主要内容已在《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露，目前上述协议已经生效，上市公司已完成了相关标的资产的过户事宜。交易各方已经履行本次发行股份购买资产的相关协议内容，无违反约定的行为。
第三章 新增股份的情况中证登深圳分公司已于 2019 年9月16日受理长川科技的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入长川科技的股东名册。
一、本次新增股份性质及时间
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2019 年9月26日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
二、本次新增股份发行数量
本次新增股份数量为16,251,990股。由于2018年度权益分派的实施，本次发行新股数量为30,982,860股（其中限售股数量为30,982,860股），发行后长川科技总股本为314,274,791股。
三、本次新增股份发行价格
本次新增股份的发行价格为 30.17 元/股。由于2018年度权益分派的实施，本次发行价格根据上述规定调整后，本次发行股份购买资产事项股票发行价格由30.17元/股调整为15.83元/股。
四、本次新增股份限售情况
根据《重组管理办法》，为保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益，本次发行股份交易对方国家产业基金、天堂硅谷以及上海装备出具了关于股份锁定的承诺函。根据承诺函，上述交易对方通过本次发行股份购买资产认购的长川科技股份的锁定期如下：
“承诺人取得本次发行的对价股份时，用于认购长川科技对价股份的长新投资股权持续拥有权益的时间超过12个月，则于本次发行中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起12个月内不得转让；否则，其于本次交易中取得的对价股份自新增股份上市日起36个月内不得转让。本次发行结束之日后，承诺人基于本次发行而享有的长川科技送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满
后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。”由于国家产业基金、天堂硅谷以及上海装备持续持有标的资产均超过12个月，根据上述承诺函约定，国家产业基金、天堂硅谷以及上海装备通过本次交易取得的对价股份自本次交易涉及股份发行结束之日起12个月内不得转让。
第四章 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
一、独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问华泰联合证券认为：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（二）在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，相关后续事宜的办理不会对本次重组构成实质性法律障碍。
（三）本次交易涉及的工商登记等后续事项，其履行不存在实质性法律障碍，不存在无法实施的风险。
二、法律顾问结论性意见
经核查，国浩律师认为：
截至本公告出具日，长川科技交易已获得其内部权力机构批准及授权，并已获得中国证监会核准；本次交易涉及的标的资产交割已办理完毕，标的资产过户实施情况符合《公司法》、《重组管理办法》等法律法规的规定，亦符合本次交易协议的相关约定，标的资产过户合法、有效；长川科技本次向交易对方发行的新增股份登记申请已受理，新增股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册；长川科技已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合法律法规及《上市规则》的要求；长川科技不存在因本次交易发生的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况；长川科技本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，亦未发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情况；本次交易涉及的相关协议均已生效，交易各方均已经或正在按照相关协议约定履行，未出现违反协议约定的情况，未发生交易各方违反承诺的情况；本次重大交易涉及的后续事项办理不存在重大法律障碍。
第五章 持续督导根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，上市公司与华泰联合证券签署协议明确了华泰联合证券的督导责任与义务。
一、督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合证券对上市公司的持续督导期间为自中国证监会核准本次发行股份购买资产之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期截至2020 年 12 月 31 日止。
二、持续督导方式
独立财务顾问华泰联合证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问华泰联合证券结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的持续督导期间的会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对发行股份购买资产实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）盈利预测的实现情况；
（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
（五）公司治理结构与运行情况；
（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
（七）中国证监会和深交所要求的其他事项。
第六章 备查文件
一、备查文件目录
（一）中国证监会出具的《关于核准杭州长川科技股份有限公司向国家集成电路产业基金股份有限公司等发行股份购买资产暨关联交易的批复》（证监许可[2019]711号）；
（二）天健会计师出具的《杭州长川科技股份有限公司验资报告》（天健验〔2019〕295号）；
（三）华泰联合证券出具的《华泰联合证券股份有限公司关于杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》；
（四）国浩律师出具的《国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产之发行股份购买资产实施情况的法律意见书》；
（五）中证登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；
（六）《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》等经中国证监会审核的申请文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
杭州长川科技股份有限公司
办公地址：浙江省杭州市滨江区聚才路410号
法定代表人：赵轶
联系人：赵游
电话：0571-85096193
传真：0571-88830180
（本页无正文，为《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产之重组实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）》之盖章页）
杭州长川科技股份有限公司
二〇一九年九月二十三日