立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于立昂技术股份有限公司申请向特定对象
发行股票的审核问询函的专项核查意见
信会师函字[2021]第ZA695号
深圳证券交易所上市审核中心：
我所接受立昂技术股份有限公司（以下简称“立昂技术”、“公司”）委托，对公司2020年度的财务报表进行了审计。依照相关的法律、法规规定，形成我们的相关判断，立昂技术的责任是提供真实、合法、有效、完整的相关资料。根据贵中心2021年8月20日出具的审核函〔2021〕020217号《关于立昂技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》，我们对贵中心要求年审会计师核查的问题进行了审慎核查，现将核查情况说明如下：
除非另有所指，本《专项核查意见》所用简称具有如下含义：
| 简称 | 释义 |
| 立昂技术、公司、上市公司 | 立昂技术股份有限公司 |
| 沃驰科技 | 杭州沃驰科技有限公司 |
| 大一互联 | 广州大一互联网络科技有限公司 |
| 西北基地 | 立昂技术股份有限公司及西北地区的子公司 |
| 华东基地 | 沃驰科技及其子公司 |
| 华南基地 | 大一互联及其子公司 |
问题2、截至2021年3月末，发行人商誉账面价值为62,456.83万元，主要为收购杭州沃驰科技有限公司（以下简称沃驰科技）、广州大一互联网络科技有限公司（以下简称大一互联）形成。2020年沃驰科技受运营商政策、新业务开展不及预期等影响业绩下滑，发行人对其计提商誉减值准备79,887.14万元。企业管理层预计沃驰科技2021年业绩仍会受电信运营商管控政策影响，2022年及以后年度，运营商5G网络的拓展等预计带来5%左右的业绩增长。沃驰科技商誉减值预测期2021年至2024年收入增长率分别为-23.41%、5.55%、5%和5%。大一互联2020年实际实现净利润4,818.24万元，业绩承诺实现比例为92.94%，主要受部分应收账款按单项计提坏账准备增加影响，公司未对收购大一互联形成的商誉计提减值准备。2021年一季度，发行人数据中心及云服务业务毛利率由2020年的27.11%下降至
18.04%。
请发行人补充说明：（1）报告期内计提商誉减值准备的及时性，并结合相关减值计提情况说明并购标的业绩变动情况的真实性及合理性，相关业绩补偿的完成情况；（2）结合电信运营商管控政策、新业务开展情况、与阅文集团合作中止的情况等，说明沃驰科技是否存在运营商增值业务持续下滑和新业务开拓不及预期的风险；（3）2020年大一互联净利润未达预期和2021年一季度相关业务营业收入和毛利率下滑的原因，逐一分析相关不利因素是否消除；（4）沃驰科技、大一互联、北京博锐和一昕一怡商誉减值测试过程中使用的预测数据与报告期内实际数据是否存在较大差异，沃驰科技收入增长率等参数的谨慎性，结合上述情况及（2）、（3）相关情况、最近一期经营业绩、市场环境和行业竞争情况等说明相关减值准备计提是否充分。请会计师核查并发表明确意见。【公司回复】
（1）报告期内计提商誉减值准备的及时性，并结合相关减值计提情况说明并购标的业绩变动情况的真实性及合理性，相关业绩补偿的完成情况；
1、并购标的业绩变动情况
2018年公司通过向沃驰科技全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的沃驰科技100%股权。公司与金泼、萱汐投资、泰卧管理、李张青、王建国（统称金泼及其一致行动人）签署了《业绩补偿协议》，金泼及其一致行动人承诺沃驰科技在2018年度、2019年度、2020年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益、扣除投资收益后归属于母公司所有者的
净利润分别为10,000.00万元、12,500.00万元及15,000.00万元。2018年公司与大一互联进行重大资产重组时，相关方签署《业绩补偿协议》约定补偿业务主体对大一互联业绩承诺期的净利润（净利润指大一互联经审计的扣除非经常性损益后较低的归属于母公司股东的净利润为计算依据，且不包括本次配套募资基金所投资广纸云数据中心项目产生的净利润）承诺为：2018年度、2019年度和2020年度的净利润分别不低于3,600.00万元、4,320.00万元及5,184.00万元。2018年8月18日，公司与补偿义务主体签订《业绩补偿协议之补充协议》，就股权激励费用对业绩承诺的影响达成一致意见：股权激励费用作为偶然性因素，在计算实际实现的业绩时予以剔除，即不影响业绩承诺。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的沃驰科技、大一互联《重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》，沃驰科技及大一互联2018年、2019年及2020年业绩承诺与实际业绩完成情况比较如下：
金额单位：万元
| 沃驰科技 | 扣除非经常性损益、扣除投资收益后归属于母公司所有者的净利润 | ||
| 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | |
| 业绩承诺金额 | 10,000.00 | 12,500.00 | 15,000.00 |
| 实际完成金额 | 10,091.68 | 12,471.47 | -4,335.89 |
| 完成比例 | 100.92% | 99.77% | -128.91% |
| 大一互联 | 扣除非经常性损益后较低的归属于母公司股东的净利润为计算依据，且不包括广纸云数据中心项目产生的净利润 | ||
| 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | |
| 业绩承诺金额 | 3,600.00 | 4,320.00 | 5,184.00 |
| 实际完成金额 | 3,892.50 | 4,124.59 | 4,818.24 |
| 完成比例 | 108.12% | 95.48% | 92.94% |
①运营商增值业务受到电信运营商业务管控政策（如取消2G、3G、4G时代的传统短信、彩信、wap套餐等传统付费增值业务）的影响，同时运营商整体业务也在进行转型升级，从而使整体业务收入受到影响，具体如下：
中国联通：联通集团2020年大力提升服务质量，加强了业务管控。管控政策措施造成业务发展无法按照以往既定的计划进行发展，用户新增受到影响，延续到后期及留存用户的收入也受到一定影响，从而整体收入降低。中国电信：2019年电信集团发出了《关于进一步明确移动增值业务合作白名单和违规失信名单管理要求的通知》的红头文件，对业务留存的电信用户逐步进行清退处理，并全面控制新增用户发展。该政策的操作一直延续至今，直接影响2020年计费业务收入。中国移动：因受全国各地疫情影响，各省落地业务推广吃紧，线下实地推广受限，线上业务推广限额，运营商每月都有不定期的限制与管控措施，业务频繁关停等因素，业务收入同比下降严重。
②受2020年疫情影响，运营商增值业务线下推广工作受限，基地结算周期延长。
③阅文集团在2020年调整了发展策略及分成比例，造成了市场竞争剧烈，推广成本提升，利润空间压缩，业务发展受影响，毛利率下降。
（2）大一互联
业绩承诺期内，大一互联实际完成的业绩分别为3,892.50万元、4,124.59万元及4,818.24万元，总体呈现持续上升的趋势，这与IDC行业发展趋势相一致。综上，并购标的业绩变动具有真实性及合理性。
3、计提商誉减值准备的及时性
鉴于沃驰科技2018年、2019年基本完成了业绩承诺，2020年受到疫情原因、行业政策调整等因素影响，沃驰科技完成业绩出现大幅下滑。沃驰科技的传统运营商增值业务所处行业环境出现较大不利变化，公司综合2020年业绩下滑的原因、2021年电信运营商实际管控政策看，预计沃驰科技未来的业绩情况仍会受到电信运营商管控政策的影响，收购沃驰科技形成的商誉存在减值的迹象。公司在判断上述标的相关资产组是否出现减值过程中一直保持谨慎态度，对当时以及未来一段时间内宏观政策、行业管控情况及新冠疫情等因素对标的相关资产组业绩影响进行了综合分析；其次，根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，公司对报告期内标的相关资产组业绩进行了持续跟踪和分析，并通过对政策、市场等因素的综合分析，认定标的相
关资产组商誉在2020年出现了减值迹象，商誉减值迹象出现的时点判断谨慎合理。
公司聘请中联资产评估集团有限公司对杭州沃驰科技有限公司包含商誉的相关资产组进行评估，并出具中联评报字【2021】1146号评估报告。评估机构认为，标的现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的业绩，存在减值迹象。经评估，杭州沃驰科技有限公司包含商誉的相关资产组可回收金额为28,100.00万元。而沃驰科技包含商誉的相关资产组账面价值为107,987.14万元，因此，2020年应计提商誉减值准备79,887.14万元。综上，报告期内计提商誉减值准备具有及时性，有利于保护广大投资者利益。
4、标的公司业绩补偿完成情况
（1）沃驰科技
沃驰科技2018年完成了业绩承诺指标，2019年及2020年未完成业绩承诺指标，相关业绩补偿完成情况如下：
①2019年业绩补偿完成情况
按照《业绩补偿协议》的约定，因沃驰科技未完成2019年度业绩承诺，沃驰科技的业绩补偿方需补偿的股数为45,004股，因公司2019年实施了2018年度权益分派方案，应返还的已分配现金分红金额（税前）2,647.30元。公司于2020年5月14日召开的第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议以及2020年6月4日公司召开的2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》。2020年7月2日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述业绩承诺补偿股份的回购注销手续，且公司已收到业绩承诺方返还的现金分红2,647.30元。
②2020年业绩补偿完成情况
根据《补偿协议》，沃驰科技2020年度当年实现的净利润低于补偿义务主体承诺的净利润的，补偿义务主体应以其获得的立昂技术股份就未实现的净利润差额部分向上市公司进行补偿，业绩承诺方应补偿立昂技术股份数量50,718,132股；业绩承诺方应返还的已分配现金分红金额5,072,354.16元。公司于2021年4月25日召开的第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》，2021年6月1日召开的第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第三十一次
会议审议通过了《关于签署<业绩补偿协议之补充协议>的议案》，2021年6月23日公司召开的2020年度股东大会审议通过了上述事项。公司已于2021年8月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份回购注销手续，且公司已收到业绩承诺方返还的现金分红。
（2）大一互联
2018年，大一互联完成了业绩承诺指标。2019年，因上市公司于2019年9月制定并审议通过了2019年限制性股票激励计划草案，如不剔除参与上市公司股权激励产生的管理费用对净利润的影响，大一互联2018年、2019年累计实现的净利润与承诺净利润的差额为970,859.42，实现程度101.23%。根据《业绩补偿协议之补充协议》，大一互联2019年完成了业绩承诺指标。2020年，大一互联业绩承诺完成比例为92.94%，大一互联2018年-2020年累计实际实现的累积净利润数低于承诺累积净利润数，应当补偿股份数量712,980股。因公司2020年实施了2019年度权益分派方案，应返还的已分配现金分红金额（税前）71,305.60元。公司于2021年4月25日召开的第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》，2021年6月1日召开的第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第三十一次会议审议通过了《关于签署<业绩补偿协议之补充协议>的议案》，2021年6月23日公司召开的2020年度股东大会审议通过了上述事项。公司已于2021年8月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份回购注销手续，且公司已收到业绩承诺方返还的现金分红。
（2）结合电信运营商管控政策、新业务开展情况、与阅文集团合作中止的情况等，说明沃驰科技是否存在运营商增值业务持续下滑和新业务开拓不及预期的风险；公司的运营商增值业务主要由子公司沃驰科技运营，自2019年下半年以来，由于运营商基地加强传统增值业务的管控，对部分省实施屏蔽，并且主要运营商开始政策性清退部分业务的留存用户等影响，使得沃驰科技从事的电信运营商增值业务整体业务收入受到较大影响。在阅读分销业务上，由于主要合作方阅文集团在2020年下半年调整了发展策略及分成比例，造成了沃驰科技阅读分销业务市场竞争加剧，推广成本提升，利润空间被压缩，业务发展受影响较大。2021年以来，公司已中止在阅读分销业务方面的继续投入，在第三方平台阅读分销上虽仍与阅文集团、掌中宝、阳光书城等平台维持基础合作，但是仅维持运营前期已有
的微信公众号资源，并利用公众号粉丝定向投放微信广告的方式，开展的数字内容推广服务。在电信运营商管控政策收紧、阅读分销业务中止投入的背景下，沃驰科技自2021年起积极进行业务转型，顺应线上数字营销潮流，着重发展了以淘宝直播、抖音电商和品牌直播馆类型为核心的MCN业务。然而，由于沃驰科技MCN等创新业务起步较晚，重点发展的品牌直播馆业务等尚在孵化中，目前尚不能形成规模化的收入。综上，沃驰科技在短期内仍然存在运营商增值业务持续下滑和新业务开拓不及预期的风险。
（3）2020年大一互联净利润未达预期和2021年一季度相关业务营业收入和毛利率下滑的原因，逐一分析相关不利因素是否消除；
1、2020年大一互联净利润未达预期的原因
大一互联在2020年优化业务结构，终止了部分毛利不高的业务，选择与毛利较高的客户进行合作，导致收入同比有所下降；同时，部分客户受疫情冲击较大，造成经营风险提高，公司有部分纠纷案件胜诉后仍不能及时收款，基于会计谨慎性原则，公司对该部分应收账款按单项计提坏账准备，造成信用减值损失金额较同期增加。上述因素综合导致大一互联2020年的净利润未达预期。
2、大一互联2021年一季度相关业务营业收入和毛利率下滑原因
在营业收入方面，公司2019年承接的游戏云项目，合同金额较大且为项目型，合同期限1年，于2020年底完工交付，2021年一季度受该项目结束的影响，同时受疫情影响，新的客户订单尚未取得，因此，收入较去年同期有所下降。但2021年二季度，公司开发了云平台部署集成项目，实现收入5,216.87万元，2021年1-6月累计实现收入19,625.46万元，收入比去年同期已有所增长。在毛利率方面，（1）由于2021年IDC下游市场需求持续强劲，但北上广深等一线城市IDC资源稀缺性持续,期间运营商调整多项市场营销政策,受运营商政策变动及市场竞争加剧影响，公司机柜租赁成本、带宽资源采购成本上升；（2）2021年公司新布局了中国联通广东云数据中心广州新广基地、金发机房等新机房，新机房出租率逐步增加但尚未达到饱和，因此新机房的效益尚未完全体现，毛利也尚未完全释放；（3）2021年公司新投资运营了北京亦庄机房，由于新投入运行，机房出租率尚未饱和，收入尚未完全释放，但折旧摊销等固定成本正常计提，导致新机房毛利率较低，综上导致公司整体毛利率有所下降。
3、上述不利影响因素不具有可持续性
在收入方面，2021年IDC下游市场需求持续强劲,加上2021年公司开拓了云平台部署等新的业务，公司2021年1-6月实现营业收入19,625.46万元，占全年预测收入32,467万元的
60.45%，收入比去年同期已有所增长。公司与电信运营商合作紧密，除了代理运营商机房服务外，整合多方基础运营商资源，在广东地区直接参与运营广东电信各大数据中心。公司构建了BGP多线网络，BGP多线网络打通南北通信障碍，以保证不同网络运营商用户的高速访问，有效保证企业业务的连续性，使企业更好的触达终端用户。公司凭借着建设及运营自建机房的丰富经验，在有效的控制建设及运维成本基础上，为客户提供了更具品质和价值的数据中心服务，未来收入具有较好的保证。在毛利率方面，上游机柜租赁成本、带宽资源采购成本上升导致公司短期内毛利率下降，价格向下游传导需要一定的过程，从长期看，公司将根据市场变化改变销售策略、适当提高销售价格以保持公司适当的毛利；未来随着新机房以及北京亦庄机房出租率的逐步提升，公司的毛利空间将进一步释放，预计公司毛利率将逐步回升；同时在区域市场中，中国IDC业务市场逐渐形成以京津冀、长三角、大湾区为代表的城市群发展格局，以此承载区域内IDC客户需求，拉升IDC业务市场规模，一线城市成核心资源，未来环一线成为IDC发展重点，而公司自有机房地处广州市南沙区，具有先发优势，可保证公司未来具有较好的盈利空间。综上，导致2020年大一互联净利润未达预期和2021年一季度相关业务营业收入和毛利率下滑的因素不具有持续性。
（4）沃驰科技、大一互联、北京博锐和一昕一怡商誉减值测试过程中使用的预测数据与报告期内实际数据是否存在较大差异，沃驰科技收入增长率等参数的谨慎性，结合上述情况及（2）、（3）相关情况、最近一期经营业绩、市场环境和行业竞争情况等说明相关减值准备计提是否充分。
1、沃驰科技、大一互联、北京博锐和一昕一怡商誉减值测试过程中使用的预测数据与报告期内实际数据差异情况2019年及2020年，公司对商誉资产组进行了减值测试，2020年预测数据为2021年及以后数据，2019年预测的相关净利润实现情况如下：
金额单位：万元
| 公司名称 | 预测2020年净利润 | 实际2020年净利润 | 差异 |
| 公司名称 | 预测2020年净利润 | 实际2020年净利润 | 差异 |
| 沃驰科技含商誉资产组 | 12,692.16 | -6,094.19 | -18,786.35 |
| 大一互联含商誉资产组 | 4,925.20 | 4,590.18 | -335.02 |
| 北京博锐含商誉资产组 | 192.99 | 116.96 | -76.03 |
| 一昕一怡含商誉资产组 | - | - |
| 项目 | 历史数据 | 预测数据 | |||||||
| 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续年 | |
| 主营业务收入 | 23,993.42 | 28,019.21 | 30,598.96 | 32,000.00 | 33,500.00 | 35,000.00 | 36,500.00 | 38,000.00 | 38,000.00 |
| 主营业务收入增长率 | 16.78% | 9.21% | 4.58% | 4.69% | 4.48% | 4.29% | 4.11% | 0.00% | |
| 上市公司 | 资产组 | 未来年度增长率 |
| 智度股份 | SPE业务资产组 | 增长率不会超过资产组经营业务的长期平均增长率；5年预测期后现金流量增长率预计为0%。 |
| 上海猎鹰业务资产组 | ||
| 掌汇天下业务资产组 | ||
| 上海亦复业务资产组 | ||
| 佳云科技 | 金源互动资产组 | 未来5年收入增长率在5%~20%之间 |
| 云时空资产组 | 未来5年收入增长率在5%~15%之间 | |
| 多彩互动资产组 | 未来5年收入增长率在5%~25%之间 | |
| 万润科技 | 鼎盛意轩、万象新动、信立传媒、中筑天佑相关资产组 | 收入增长率及毛利率参考历史及行业水平进行预测 |
| 平治信息 | 商誉相关资产组 | 未来现金流量均基于管理层批准的2020年至2024年的5年财务预算确定，超过5年的现金流量均按照零增长率为基础计算。 |
| 立昂技术 | 沃驰科技 | 基于管理层批准的2020年至2024年的预计未来现金流量。未来5年收入增长率为4%~5%之间，稳定年度收入增长率为0. |
| 项目 | 历史数据 | 预测数据 | |||||||
| 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续年 | |
| 主营业务收入 | 28,019.21 | 30,598.96 | 19,087.54 | 14,620.00 | 15,432.00 | 16,203.60 | 17,013.78 | 17,013.78 | 17,013.78 |
| 主营业务收入增长率 | 9.21% | -37.62% | -23.41% | 5.55% | 5.00% | 5.00% | 0.00% | 0.00% | |
针对运营商行业政策的变化，公司积极应对，进一步加强运营商商务沟通，及时掌握市场变化信息。深入开展省份关系的拓展和落地，及时做好信息交互与产品报备。积极配合运营商业务转型，完成新类型产品的更迭, 与基地开展新的推广类型业务,目前公司的联合会员等类型的产品在市场中具有较强的竞争力。目前，运营商传统业务已经基本清理完毕，三大基地平台也开始规划资本市场运作，要扩大业务规模，移动咪咕已经准备独立上市，电信号百、联通基地平台也开始公司化。公司预计未来三到五年各个运营商平台将进一步提升业务规模。基于此，公司与其之间的业务合作关系具有持续性。公司目前与运营商新合作的业务资费单价有所提升，用户基数在现有水平稳定的情况下，未来收入利润有一定保障。
②MCN业务
2020年下半年开始，沃驰公司把握住直播行业趋势调整变化的机会，将原有达人短视频业务模式向品牌直播基地、店播的业务模式转变，并逐步完成业务转型；公司目前已建立起专业直播品牌馆，借助品牌力量，整合优质的供应链资源，专业的执行团队落地来促进业务快速发展。
③创新业务
私域流量推广业务：通过推广渠道引流到公众号私域流量，进行阅读产品、护肤品的推广；抖音代运营业务：帮助运营商等大型客户进行抖音公众号的代运营业务；品牌馆业务：公司通过签约品牌方，以店播和达人直播的方式帮助品牌方进行产品推广，目前公司签约的品牌方包括但不限于阿迪达斯、中国黄金等知名品牌，也包括部分公司自有的品牌。综上，沃驰科技2020年因运营商增值业务受到行业调整影响，其收入利润出现大幅下降，运营商传统业务预计于2021年基本清理完毕，且公司积极采取应对措施，拓展MCN等创新业务，在商誉减值过程中公司使用的相关参数谨慎，符合公司未来预期，因此，相关商誉减值准备计提是充分的。
（2）大一互联
2021年1-6月，大一互联实现营业收入19,631.69万元，净利润1,015.09万元，大一互联业务主要集中于华南区域，为客户提供机房模块定制、云优化服务、互联网专线、流量清洗、多云互联等增值服务。公司依托互联网红利，使得信息处理、储存量、线上数据需求激增，致使公司机柜上架率得以提升，使数据中心及云服务业务占主营业务收入的比例不断上升。2020年中国IDC产业（含CDN、云计算IaaS和PaaS）市场规模接近2,080亿元，同比增
长达33%；其中，传统IDC产业市场规模达1,000亿元，同比增长23%。预计2019-2022年，中国IDC业务市场规模复合增长率将达到26.9%。在国家政策的大力支持下，数据中心、云存储、云平台等为代表的公共云服务规模开始扩大，由云计算服务提供商、网络基础设施服务商、软硬件服务商，以及终端设备厂商等组成的云计算行业生态链正在逐步形成，技术服务创新能力进一步加强，促进了IDC服务行业的健康、稳定发展。总体分析，收入规模呈上升趋势，产品价格较稳定。综上，由于IDC行业前景良好，大一互联在IDC行业具有充足的经验，且大一互联自有机房地处广州市南沙区，具有先发优势，大一互联的业绩将会呈现稳定增长趋势，不会出现业绩持续大幅下滑情形，相关商誉减值准备计提是充分的。
【会计师核查程序】我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对相关事项实施的审计程序包括但不限于：
1、检查管理层对于未来现金流量的预测值及计算；
2、结合外部评估机构对相关资产组在收购基准日的估值情况及相关资产组报告期内实际经营结果，复核营业收入、净利润等实际完成情况是否发生重大偏差；
3、与管理层聘请的外部评估机构等讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；
4、复核外部评估机构的工作结果，分析评估机构工作结果的合理性；
5、复核财务报表中有关商誉减值的披露是否符合企业会计准则的要求；
6、访谈发行人高管，了解沃驰科技运营商增值业务开展情况、新业务拓展情况，行业发展趋势等业务情况；了解大一互联业务开展情况、市场环境和行业竞争情况等业务情况；
7、查询相关行业报告，了解IDC数据中心及云计算服务业务，电信运营商增值服务业务未来发展趋势。
【会计师核查意见】报告期内计提商誉减值准备是及时的，公司并购标的业绩变动情况具有真实性及合理性，相关业绩补偿已经完成；沃驰科技存在传统运营商增值业务持续下滑和新业务开拓不及
预期的风险，发行人已经在募集说明书中提示相关风险；2020年大一互联净利润未达预期与实际情况相符；2021年一季度相关业务营业收入和毛利率下滑与核查中了解到的情况没有不一致，相关不利因素不具有持续性；大一互联、北京博锐商誉减值测试过程中使用的预测数据与报告期内实际数据不存在较大差异。受行业政策调整影响，沃驰科技减值测试过程中使用的预测数据与报告期内实际数据存在较大差异。商誉减值测试过程中，沃驰科技收入增长率等参数与核查中了解到的情况没有不一致，相关减值准备计提符合企业会计准则的相关规定。
问题5、发行人本次拟募集不超过18.77亿元，其中计划投向立昂云数据（成都）一号基地一期建设项目（以下简称项目一）和二期项目（以下简称项目二）共13.14亿元，建成后分别新增可供出租机柜3,500架，目标客户以四川、重庆等周边地区的互联网企业和云服务商为主，目前已与中国联通四川省分公司签署了战略合作协议。本次募投项目平均投资规模/预计年营业收入为3.18，高于同行业可比募投项目。发行人子公司大一互联主要通过租赁机柜开展业务，2020年末固定资产2,051.14万元，2020年净利润4,590.18万元。项目
一、项目二建成后预计净利润分别为6,383.87万元、6,678.30万元。2021年3月末，发行人自建机柜年累计数由2,640架减少至672架，主要受2020年12月公司自建的佛山陈村机房对外完成股权转让影响。前次募投项目广纸云数据中心（以下简称广纸云）预计2021年8月左右竣工，2020年12月公司将广纸云部分机柜等设备以售后回租模式开展融资租赁。本次募投项目用地尚未实际取得，预计在2021年下半年履行招拍挂程序。发行人分别于2019年5月20日和7月2日披露公告，将闲置募集资金1亿元及1.2亿元用于暂时补充流动资金。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目投资规模/预计年营业收入大于同行业可比募投项目的原因，分析说明单位面积放置的机柜个数及相较前募项目、同行业可比项目的差异，项目一建设综合楼的必要性，结合上述情况说明投资数额测算的合理性；（5）结合前次及本次募投项目的建设进度、预计达产时间及产生收入情况，说明预计未来相关新增资产折旧和摊销情况，相关政策是否与同行业情况存在较大差异，是否对公司经营业绩造成重大
不利影响。请会计师对（1）（5）进行核查并发表明确意见。
【公司回复】
（1）本次募投项目投资规模/预计年营业收入大于同行业可比募投项目的原因，分析说明单位面积放置的机柜个数及相较前募项目、同行业可比项目的差异，项目一建设综合楼的必要性，结合上述情况说明投资数额测算的合理性；
1、本次募投项目投资规模/预计年营业收入大于同行业可比募投项目的原因发行人本次募投项目与同行业上市公司可比募投项目相关指标对比如下：
| 公司 | 项目 | 实施地点 | 投资规模（万元） | 预计年营业收入(万元） | 投资规模/预计营业收入 |
| 奥飞数据 | 新一代云计算和人工智能产业园（A栋）项目 | 河北省廊坊市 | 57,293.28 | 25,471.70 | 2.25 |
| 廊坊讯云数据中心二期项目 | 河北省廊坊市 | 34,379.95 | 16,505.66 | 2.08 | |
| 光环新网 | 北京房山绿色云计算数据中心二期 | 北京市房山区 | 122,090.28 | 51,900.00 | 2.35 |
| 上海嘉定绿色云计算基地二期 | 上海市嘉定区 | 130,000.00 | 48,000.00 | 2.71 | |
| 燕郊绿色云计算基地三四期 | 河北省廊坊市 | 298,600.00 | 131,700.00 | 2.27 | |
| 长沙绿色云计算基地一期 | 湖南省长沙市 | 346,380.00 | 140,480.00 | 2.47 | |
| 数据港 | JN13-B 云计算数据中心项目 | 江苏省南通市 | 27,359.83 | 5,663.41 | 4.83 |
| ZH13-A 云计算数据中心项目 | 浙江省杭州市 | 27,566.78 | 5,813.18 | 4.74 | |
| 云创互通云计算数据中心项目 | 北京市房山区 | 75,208.55 | 26,349.82 | 2.85 | |
| 广东榕泰 | 张北榕泰云计算数据中心建设项目 | 河北省张北县 | 135,929.47 | 76,320.00 | 1.78 |
| 平均 | - | - | - | 2.83 | |
| 立昂云数据（成都）一号基地一期建设项目 | 四川省成都市金堂县 | 73,994.55 | 23,535.85 | 3.14 | |
| 立昂云数据（成都）一号基地二期建设项目 | 四川省成都市金堂县 | 64,984.54 | 23,535.85 | 2.76 | |
基地二期建设项目投资规模/预计营业收入分别为3.14、2.76，行业可比上市公司平均值为
2.83。本次立昂云数据（成都）一号基地一期建设项目投资规模/预计营业收入大于同行业平均水平，主要系同行业上市公司募投项目建成后主要服务于北京、上海、杭州等一线城市客户，其价格略高于川渝地区客户。因此，本次募投项目效益测算采用的租金价格低于同行业可比募投项目。
公司与同行业上市公司机柜租用单价对比如下：
| 公司 | 项目 | 机柜单价（含税）(万元/个/月） | 单机柜功率（KW） | 单功率价格 （万元/月/KW） |
| 奥飞数据 | 新一代云计算和人工智能产业园（A栋）项目 | 1.00 | 8 | 0.13 |
| 廊坊云数据中心二期项目 | 1.02 | 8 | 0.13 | |
| 光环新网 | 北京房山绿色云计算数据中心二期 | 0.92 | 6 | 0.15 |
| 上海嘉定绿色云计算基地二期 | 0.85 | 6 | 0.14 | |
| 燕郊绿色云计算基地三四期 | 0.78 | 5 | 0.16 | |
| 长沙绿色云计算基地一期 | 0.78 | 5 | 0.16 | |
| 数据港 | JN13-B 云计算数据中心项目 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
| ZH13-A 云计算数据中心项目 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | |
| 云创互通云计算数据中心项目 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | |
| JN13-B 云计算数据中心项目 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | |
| 广东榕泰 | 张北榕泰云计算数据中心建设项目 | 0.80 | 5 | 0.16 |
| 平均 | 0.15 | |||
| 立昂云数据（成都）一号基地一期及二期建设项目 | 0.66 | 6 | 0.11 | |
2、本次募投项目单位面积放置的机柜个数及相较前募项目、同行业可比项目的差异公司本次募投项目单位面积放置的机柜个数及相较前募项目、同行业可比项目对比情况如下：
| 公司 | 项目 | 建设面积（m2） | 机柜数量 | 单位面积机柜数量(个/m2) |
| 奥飞数据 | 新一代云计算和人工智能产业园（A栋）项目 | 20,000.00 | 2,500 | 0.13 |
| 廊坊云数据中心项目 | 23,874.23 | 4,500 | 0.19 | |
| 光环新网 | 北京房山绿色云计算数据中心二期 | 未披露 | 5,000 | / |
| 上海嘉定绿色云计算基地二期 | 未披露 | 5000 | / | |
| 燕郊绿色云计算基地三四期 | 未披露 | 15,000 | / | |
| 长沙绿色云计算基地一期 | 未披露 | 16,000 | / | |
| 数据港 | JN13-B 云计算数据中心项目 | 未披露 | 未披露 | / |
| ZH13-A 云计算数据中心项目 | 未披露 | 未披露 | / | |
| 云创互通云计算数据中心项目 | 30,760.00 | 未披露 | / | |
| 广东榕泰 | 张北榕泰云计算数据中心建设项目 | 108,100.00 | 6,000 | 0.06 |
| 平均值 | 0.12 | |||
| 立昂技术 | 立昂云数据（成都）一号基地一期建设项目 | 27,356.00 | 3,500 | 0.13 |
| 立昂云数据（成都）一号基地二期建设项目 | 27,356.00 | 3,500 | 0.13 | |
| 广纸云项目 | 12,000.00 | 2,008 | 0.17 | |
室为人员办公提供必要场所。同时，综合大楼预留部分会议室、活动室、员工食堂、值班室等场地，为员工日常工作及生活提供便利条件，同时为后期机柜扩容预留办公场地。因此，项目一建设综合楼具有必要性。
4、投资项目数额测算具有合理性
（1）投资数额测算过程
1.1 立昂云数据（成都）一号基地一期建设项目
本项目总投资额为73,994.55万元，投资概算情况如下：
| 序号 | 投资项目 | 投资金额（万元） | 占总投资比例 | 拟投入募集资金金额（万元） |
| 1 | 工程建设费用 | 65,829.41 | 88.97% | 65,829.41 |
| 1.1 | 建筑工程费 | 19,609.30 | 26.50% | 19,609.30 |
| 1.2 | 设备购置费 | 44,019.15 | 59.49% | 44,019.15 |
| 1.3 | 安装工程费 | 2,200.96 | 2.97% | 2,200.96 |
| 2 | 工程建设其他费用 | 4,177.45 | 5.65% | 4,177.45 |
| 3 | 预备费 | 3,480.34 | 4.70% | - |
| 4 | 铺底流动资金 | 507.35 | 0.69% | - |
| 合计 | 73,994.55 | 100.00% | 70,006.86 | |
| 序号 | 投资项目 | 具体建设内容 | 投资金额（万元） | 占总投资比例 | 测算依据及假设 |
| 1 | 工程建设费用 | 65,829.41 | 88.97% | ||
| 1.1 | 建筑工程费 | 1栋数据中心及综合楼 | 19,609.30 | 26.50% | 根据本项目规划情况确定建筑面积，及当地市场费用单价，通过建筑面积及单价进行估算 |
| 1.2 | 设备购置费 | 44,019.15 | 59.49% | 根据项目建设规模、设备配置数量及型号，结合公司类似项目及市场报价情况进行估算 | |
| 1.2.1 | 高低压油机部分 | 集装箱柴油发电机组、外市电引入、低压柜、变压器等 | 17,189.56 | 23.23% | |
| 1.2.2 | 电源空调配套设备 | UPS系统、UPS蓄电池组等 | 10,080.73 | 13.62% | |
| 1.2.3 | 暖通系统设备 | 冷冻水列间空调、管道系统、冷水机组等 | 11,980.26 | 16.19% |
| 序号 | 投资项目 | 具体建设内容 | 投资金额（万元） | 占总投资比例 | 测算依据及假设 |
| 1.2.4 | 机柜系统设备 | 标准机柜、防静电架空地板等 | 4,768.60 | 6.44% | |
| 1.3 | 安装工程费 | 设备的安装费用 | 2,200.96 | 2.97% | 根据行业特点，设备安装工程费率取5.0% |
| 2 | 工程建设其他费用 | 勘查设计、建设单位管理、工程监理、工程保险等费用、土地购置费 | 4,177.45 | 5.65% | 根据本项目投资规模、设计及建设特点结合公司历史经验估算 |
| 3 | 预备费 | 3,480.34 | 4.70% | 预备费取建设投资中建筑工程费、设备及软件购置费、安装工程费和工程建设其他费用之和的约5.0% | |
| 4 | 铺底流动资金 | 507.35 | 0.69% | - | |
| 合计 | 73,994.55 | 100.00% | |||
| 序号 | 投资项目 | 投资金额（万元） | 占总投资比例 | 拟投入募集资金金额（万元） |
| 1 | 工程建设费用 | 58,109.13 | 89.42% | 58,109.13 |
| 1.1 | 建筑工程费 | 11,889.02 | 18.30% | 11,889.02 |
| 1.2 | 设备购置费 | 44,019.15 | 67.74% | 44,019.15 |
| 1.3 | 安装工程费 | 2,200.96 | 3.39% | 2,200.96 |
| 2 | 工程建设其他费用 | 3,302.51 | 5.08% | 3,302.51 |
| 3 | 预备费 | 3,070.58 | 4.73% | - |
| 4 | 铺底流动资金 | 502.32 | 0.77% | - |
| 合计 | 64,984.54 | 100.00% | 61,411.64 | |
| 序号 | 投资项目 | 具体建设内容 | 投资金额（万元） | 占总投资比例 | 测算依据及假设 |
| 1 | 工程建设费用 | 58,109.13 | 89.42% | ||
| 1.1 | 建筑工程费 | 1栋数据中心 | 11,889.02 | 18.30% | 根据本项目规划情况确定建 |
| 序号 | 投资项目 | 具体建设内容 | 投资金额（万元） | 占总投资比例 | 测算依据及假设 |
| 筑面积，及当地市场费用单价，通过建筑面积及单价进行估算 | |||||
| 1.2 | 设备购置费 | 44,019.15 | 67.74% | 根据项目建设规模、设备配置数量及型号，结合公司类似项目及市场报价情况进行估算 | |
| 1.2.1 | 高低压油机部分 | 集装箱柴油发电机组、外市电引入、低压柜、变压器等 | 17,189.56 | 26.45% | |
| 1.2.2 | 电源空调配套设备 | UPS系统、UPS蓄电池组等 | 10,080.73 | 15.51% | |
| 1.2.3 | 暖通系统设备 | 冷冻水列间空调、管道系统、冷水机组等 | 11,980.26 | 18.44% | |
| 1.2.4 | 机柜系统设备 | 标准机柜、防静电架空地板等 | 4,768.60 | 7.34% | |
| 1.3 | 安装工程费 | 设备的安装费用 | 2,200.96 | 3.39% | 根据行业特点，设备安装工程费率取5.0% |
| 2 | 工程建设其他费用 | 勘查设计、建设单位管理、工程监理、工程保险等费用 | 3,302.51 | 5.08% | 根据本项目投资规模、设计及建设特点结合公司历史类似项目估算 |
| 3 | 预备费 | 3,070.58 | 4.73% | 预备费取建设投资中建筑工程费、设备及软件购置费、安装工程费和工程建设其他费用之和的约5.0% | |
| 4 | 铺底流动资金 | 502.32 | 0.77% | ||
| 合计 | 64,984.54 | 100.00% | |||
| 公司 | 项目 | 投资规模（万元） | 机柜个数 | 单位机柜投资金额（万元/个） |
| 奥飞数据 | 新一代云计算和人工智能产业园（A栋）项目 | 57,293.28 | 2,500 | 22.92 |
| 廊坊讯云数据中心二期项目 | 34,379.95 | 1,500 | 22.92 | |
| 光环新网 | 北京房山绿色云计算数据中心二期 | 122,090.28 | 5,000 | 24.42 |
| 公司 | 项目 | 投资规模（万元） | 机柜个数 | 单位机柜投资金额（万元/个） |
| 上海嘉定绿色云计算基地二期 | 130,000.00 | 5,000 | 26.00 | |
| 燕郊绿色云计算基地三四期 | 298,600.00 | 15,000 | 19.91 | |
| 长沙绿色云计算基地一期 | 346,380.00 | 16,000 | 21.65 | |
| 数据港 | JN13-B 云计算数据中心项目 | 27,359.83 | 未披露 | - |
| ZH13-A 云计算数据中心项目 | 27,566.78 | 未披露 | - | |
| 云创互通云计算数据中心项目 | 75,208.55 | 未披露 | - | |
| 广东榕泰 | 张北榕泰云计算数据中心建设项目 | 135,929.47 | 6,000 | 22.65 |
| 平均值 | - | - | 22.92 | |
| 立昂技术 | 立昂云数据（成都）一号基地一期建设项目 | 73,994.55 | 3,500 | 21.14 |
| 立昂云数据（成都）一号基地二期建设项目 | 64,984.54 | 3,500 | 18.57 | |
| 类别 | 折旧方法 | 折旧年限（年） | 残值率 | 年折旧率 |
| 房屋建筑物 | 平均年限法 | 30 | 5% | 3.17% |
| 机器设备 | 平均年限法 | 10 | 5% | 9.50% |
| 土地使用权 | 平均年限法 | 30 | 0% | 3.33% |
| 其他资产 | 平均年限法 | 5 | 0% | 20.00% |
基于上述资产折旧及摊销政策，运营期内新增资产折旧及摊销情况如下：
| 项目 | 类别 | 折旧方法 | 原值（万元） | 折旧摊销年限 | 残值率 | 年折旧摊销额（万元） |
| 立昂云数据（成都）一号基地一期建设项目 | 房屋建筑物 | 平均年限法 | 20,068.22 | 30.00 | 5.00% | 635.49 |
| 机器设备 | 平均年限法 | 45,548.59 | 10.00 | 5.00% | 4,327.12 | |
| 土地使用权 | 平均年限法 | 366.97 | 30.00 | 0.00% | 12.23 | |
| 其他资产 | 平均年限法 | 91.04 | 5.00 | 0.00% | 18.21 | |
| 小计 | 66,074.83 | 4,993.05 | ||||
| 立昂云数据（成都）一号基地二期建设项目 | 房屋建筑物 | 平均年限法 | 12,167.29 | 30.00 | 5.00% | 385.30 |
| 机器设备 | 平均年限法 | 45,548.70 | 10.00 | 5.00% | 4,327.13 | |
| 其他资产 | 平均年限法 | 87.19 | 5.00 | 0.00% | 17.44 | |
| 小计 | 57,803.18 | 4,729.86 | ||||
| 合计 | 123,878.01 | 9,722.91 | ||||
| 公司名称 | 类别 | 折旧方法 | 折旧年限（年） | 残值率 | 年折旧率 |
| 奥飞数据 | 房屋建筑物 | 年限平均法 | 20 | 5% | 4.75% |
| 机器设备 | 年限平均法 | 10 | 5% | 9.50% | |
| 数据港 | 专用设备 | 年限平均法 | 10 | 5% | 9.50% |
| 通用设备 | 年限平均法 | 5 | 5% | 19.00% | |
| 光环新网 | 房屋建筑物 | 年限平均法 | 40 | 5% | 2.38% |
| 构筑物 | 年限平均法 | 5-20 | 5% | 4.75%-19% | |
| 电子设备 | 年限平均法 | 3-10 | 0-5% | 9.5%-32.33% | |
| 运输设备 | 年限平均法 | 10 | 5% | 9.50% | |
| 办公设备 | 年限平均法 | 3-10 | 0.3%-5% | 9.5%-32.33% | |
| 广东榕泰 | 房屋建筑物及配套设备 | 年限平均法 | 20-30 | 5% | 3.17%-4.75% |
| 机器设备 | 年限平均法 | 12-15 | 5% | 6.33%-7.92% |
| 公司名称 | 类别 | 折旧方法 | 折旧年限（年） | 残值率 | 年折旧率 |
| 办公及电子设备 | 年限平均法 | 5-8 | 5% | 11.88%-19.00% | |
| 立昂技术 | 房屋建筑物 | 平均年限法 | 30 | 5% | 3.17% |
| 机器设备 | 平均年限法 | 10 | 5% | 9.50% | |
| 土地使用权 | 平均年限法 | 30 | 0% | 3.33% | |
| 其他资产 | 平均年限法 | 5 | 0% | 20.00% |
金额单位：万元
| 项目 | 运营期 | |||||||
| T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 | T+9 | |
| 营业收入 | 7,845.28 | 15,690.57 | 23,535.85 | 23,535.85 | 23,535.85 | 23,535.85 | 23,535.85 | 23,535.85 |
| 税金及附加 | 164.72 | 164.72 | 164.72 | 164.72 | 164.72 | 164.72 | 164.72 | 164.72 |
| 总成本费用 | 8,868.49 | 11,980.80 | 15,093.12 | 15,093.12 | 15,093.12 | 15,074.91 | 15,074.91 | 15,074.91 |
| 其中折旧摊销 | 4,993.05 | 4,993.05 | 4,993.05 | 4,993.05 | 4,993.05 | 4,974.84 | 4,974.84 | 4,974.84 |
| 利润总额 | -1,187.92 | 3,545.05 | 8,278.02 | 8,278.02 | 8,278.02 | 8,296.22 | 8,296.22 | 8,296.22 |
| 弥补以前年度亏损 | - | 1,187.92 | - | - | - | - | - | - |
| 应纳税所得额 | - | 2,357.12 | 8,278.02 | 8,278.02 | 8,278.02 | 8,296.22 | 8,296.22 | 8,296.22 |
| 所得税 | - | 589.28 | 2,069.50 | 2,069.50 | 2,069.50 | 2,074.06 | 2,074.06 | 2,074.06 |
| 净利润 | -1,187.92 | 2,955.77 | 6,208.51 | 6,208.51 | 6,208.51 | 6,222.17 | 6,222.17 | 6,222.17 |
| 项目 | 运营期 | 运营期平均 | ||||||
| T+10 | T+11 | T+12 | T+13 | T+14 | T+15 | |||
| 营业收入 | 23,535.85 | 23,535.85 | 23,535.85 | 23,535.85 | 23,535.85 | 23,535.85 | 21,854.72 | |
| 税金及附加 | 164.72 | 164.72 | 164.72 | 164.72 | 164.72 | 164.72 | 164.72 | |
| 总成本费用 | 15,074.91 | 15,074.91 | 10,747.79 | 10,747.79 | 10,747.79 | 10,747.79 | 13,178.17 | |
| 其中：折旧摊销 | 4,974.84 | 4,974.84 | 647.73 | 647.73 | 647.73 | 647.73 | 3,745.03 | |
| 利润总额 | 8,296.22 | 8,296.22 | 12,623.34 | 12,623.34 | 12,623.34 | 12,623.34 | 8,511.83 | |
| 弥补以前年度亏损 | - | - | - | - | - | - | 395.97 | |
| 应纳税所得额 | 8,296.22 | 8,296.22 | 12,623.34 | 12,623.34 | 12,623.34 | 12,623.34 | 8,511.83 | |
| 所得税 | 2,074.06 | 2,074.06 | 3,155.83 | 3,155.83 | 3,155.83 | 3,155.83 | 2,127.96 | |
| 净利润 | 6,222.17 | 6,222.17 | 9,467.50 | 9,467.50 | 9,467.50 | 9,467.50 | 6,383.87 | |
金额单位：万元
| 项目 | 运营期 | |||||||
| T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 | T+9 | |
| 营业收入 | 7,845.28 | 15,690.57 | 23,535.85 | 23,535.85 | 23,535.85 | 23,535.85 | 23,535.85 | 23,535.85 |
| 税金及附加 | 99.87 | 99.87 | 99.87 | 99.87 | 99.87 | 99.87 | 99.87 | 99.87 |
| 总成本费用 | 8,394.41 | 11,588.41 | 14,782.41 | 14,782.41 | 14,782.41 | 14,764.98 | 14,764.98 | 14,764.98 |
| 其中：折旧摊销 | 4,729.86 | 4,729.86 | 4,729.86 | 4,729.86 | 4,729.86 | 4,712.42 | 4,712.42 | 4,712.42 |
| 利润总额 | -648.99 | 4,002.29 | 8,653.57 | 8,653.57 | 8,653.57 | 8,671.00 | 8,671.00 | 8,671.00 |
| 弥补以前年度亏损 | - | 648.99 | - | - | - | - | - | - |
| 应纳税所得额 | - | 3,353.30 | 8,653.57 | 8,653.57 | 8,653.57 | 8,671.00 | 8,671.00 | 8,671.00 |
| 经营业务所得税 | - | 838.32 | 2,163.39 | 2,163.39 | 2,163.39 | 2,167.75 | 2,167.75 | 2,167.75 |
| 所得税 | - | 838.32 | 2,163.39 | 2,163.39 | 2,163.39 | 2,167.75 | 2,167.75 | 2,167.75 |
| 净利润 | -648.99 | 3,163.96 | 6,490.18 | 6,490.18 | 6,490.18 | 6,503.25 | 6,503.25 | 6,503.25 |
| 项目 | 运营期 | 运营期平均 | ||||||
| T+10 | T+11 | T+12 | T+13 | T+14 | T+15 | |||
| 营业收入 | 23,535.85 | 23,535.85 | 23,535.85 | 23,535.85 | 23,535.85 | 23,535.85 | 21,854.72 | |
| 税金及附加 | 99.87 | 99.87 | 99.87 | 99.87 | 99.87 | 99.87 | 99.87 | |
| 总成本费用 | 14,764.98 | 14,764.98 | 10,437.85 | 10,437.85 | 10,437.85 | 10,437.85 | 12,850.45 | |
| 其中：折旧摊销 | 4,712.42 | 4,712.42 | 385.30 | 385.30 | 385.30 | 385.30 | 3,482.33 | |
| 利润总额 | 8,671.00 | 8,671.00 | 12,998.13 | 12,998.13 | 12,998.13 | 12,998.13 | 8,904.40 | |
| 弥补以前年度亏损 | - | - | - | - | - | - | 216.33 | |
| 应纳税所得额 | 8,671.00 | 8,671.00 | 12,998.13 | 12,998.13 | 12,998.13 | 12,998.13 | 8,904.40 | |
| 经营业务所得税 | 2,167.75 | 2,167.75 | 3,249.53 | 3,249.53 | 3,249.53 | 3,249.53 | 2,226.10 | |
| 所得税 | 2,167.75 | 2,167.75 | 3,249.53 | 3,249.53 | 3,249.53 | 3,249.53 | 2,226.10 | |
| 净利润 | 6,503.25 | 6,503.25 | 9,748.60 | 9,748.60 | 9,748.60 | 9,748.60 | 6,678.30 | |
【会计师核查程序】
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对相关事项实施的审计程序包括但不限于：
1、取得了发行人本次募投项目可行性研究报告及投资概算情况，对各募投项目投资金额测算依据、过程和结果进行了分析；
2、查阅了发行人前次募投项目及同行业上市公司同类或相似项目的投资金额、预计年营业收入、投资面积、机柜数量，并与发行人本次募投项目的情况进行对比分析；
3、查阅了IDC行业研究报告，了解行业竞争情况，四川、重庆地区机柜供应情况；
4、与公司管理层进行访谈，了解公司前次及本次募集资金的使用计划、项目建设内容、建设进度、预计达产时间及产生收入情况等；
5、查阅了前次及本次募投项目可行性研究报告、募集说明书等，取得了发行人前次募集资金使用台账，了解公司的折旧摊销政策并与同行业上市公司进行对比，测算了相关新增资产折旧和摊销情况。
【会计师核查意见】
发行人本次募投项目投资规模/预计年营业收入大于同行业可比募投项目，单位面积放置的机柜个数及前募项目与同行业可比项目不存在较大差异；公司关于本次募投项目一建设综合楼具有必要性的回复，与我们在核查中获取的信息一致。我们没有注意到任何事项使我们认为本项目的投资数额测算依据的重要假设没有为预测提供合理基础；本次募投项目新增资产折旧及摊销的相关政策与同行业情况不存在较大差异，新增资产折旧及摊销不会对公司经营业绩造成重大不利影响。
问题7、截至2021年3月末，发行人主要涉及对外投资的资产金额为4,782.24万元，其中其他流动资产4,334.47万元、长期股权投资447.77万元。公司长期股权投资包括新疆城科智能科技股份有限公司（以下简称城科智能），主营业务为智慧楼宇、智能化办公业务；其他非流动金融资产包括新疆昆仑智慧物联科技有限责任公司（以下简称昆仑智慧）、广州格陵兰网络科技有限公司（以下简称格陵兰）等，主营业务分别为电子车牌和电子商务等，均未认定为财务性投资。
请发行人补充说明：（1）城科智能、昆仑智慧、格陵兰等被投资企业与发行人主营业务是否密切相关，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求，未被认定为财务性投资的合理性；（2）公司是否存在本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务及具体情况。请会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
（1）城科智能、昆仑智慧、格陵兰等被投资企业与发行人主营业务是否密切相关，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求，未被认定为财务性投资的合理性；
1、城科智能、昆仑智慧、格陵兰未被认定为财务性投资的合理性
（1）主营业务分析
| 被投资单位 | 截至2021年6月30日账面价值（万元） | 持股 比例 | 主营业务描述 | 投资目的 |
| 新疆城科智能科技股份有限公司 | 97.86 | 4.00% | 楼宇化系统、智能交通、销售机电设备照明设备、技术服务、道路工程施工、建筑工程施工 | 整合合作多方客户资源和运营经验，拓展智慧楼宇、智能化办公业务 |
| 新疆昆仑智慧物联科技有限责任公司 | 960.00 | 10.00% | 电子车牌业务 | 通过投资该公司，拓展电子车牌业务 |
| 广州格陵兰网络科技有限公司 | 186.83 | 10.00% | 该公司作为海外电商服务商,主要开展海外电商网站的代运营业务,为用户提供全程品牌网络营销策划服务，从前端网络平台的运营营销的搭建和入驻，到后端IT信息处理，ERP解决方案和CRM解决方案的建立，到仓储物流和供应链管理等全程代运营托管。 | 拓展目前公司MCN直播带货业务；拓展电子商务客户数据中心业务 |
（2）营业收入构成分析
新疆城科智能科技股份有限公司2021年1-6月营业收入构成如下：
金额单位：万元
| 类别 | 机电弱电项目 | 交通施工项目 | 运维项目 | 设备销售 | 合计 |
| 收入额 | 42 | 8 | 84 | 289 | 423 |
| 占比 | 10% | 2% | 20% | 68% | 100% |
| 类别 | 技术服务 | 合计 |
| 收入额 | 6.60 | 6.60 |
| 占比 | 100% | 100% |
| 序号 | 公司名称 | 截至2021年6月30日账面价值（万元） | 持股情况 | 主要业务 | 投资目的 |
| 1 | 新疆邦海信息技术有限公司 | 337.89 | 35% | 信息技术、人工智能技术、视频监控 | 投资以信息技术、人工智能技术、视频监控、物联网、大数据、云机损、5G应用为主业的有限公司，为主营业务发展和战略布局进行技术储备 |
| 2 | 元道通信股份有限公司 | 1,704.57 | 2.39% | 通信维护、通信工程、网络优化 | 学习元道通信管理经验，同时基于元道分布全国业务，有利于合作开展项目 |
| 3 | 广州市领军网络科技有限公司 | 20.00 | 8.00% | 视频MCN机构达人孵化 | 借助对方供应商资源，更好的开拓业务 |
| 4 | 广州市云商互联 | 9.92 | 3.33% | 电子商务 | 拓展目前公司MCN直播带货 |
| 序号 | 公司名称 | 截至2021年6月30日账面价值（万元） | 持股情况 | 主要业务 | 投资目的 |
| 科技有限公司 | 业务；拓展电子商务客户数据中心业务 | ||||
| 5 | 广州合木立信科技有限公司 | 4.65 | 10.00% | 电信增值业务 | 开展电信增值业务 |
| 6 | 江西今东临科技有限公司 | -8.33 | 20.00% | 系统集成及云服务 | 拟在江西开拓系统集成及云服务业务 |
（2）公司自本次发行董事会决议日前六个月至今公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况公司不存在本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务及具体情况，具体如下：
2021年6月1日，发行人召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票相关议案，自本次董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施财务性投资或类金融业务的情况，具体情况如下：
（一）投资或从事类金融业务
本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。
（二）投资或设立产业基金、并购基金
本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在投资或设立产业基金、并购基金的情形。
（三）拆借资金
本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在对合并报表范围外的公司拆借资金的情形。
（四）委托贷款
本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在委托贷款的情形。
（五）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
（六）购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高金融产品的情形。
（七）不存在非金融企业投资金融业务
本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施投资金融业务的情形。
（八）公司实施或拟实施的财务性投资的情况
截至本回复出具日，公司不存在实施财务性投资的情况，亦不存在拟实施财务性投资的相关
安排。
【会计师核查程序】
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对相关事项实施的审计程序包括但不限于：
1、查阅公司相关董事会决议、公告文件、定期报告和相关明细账，检查自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今是否存在实施或拟实施的财务性投资；
2、查阅发行人最近一期末交易性金融资产、长期股权投资、其他非流动金融资产、其他应收款、其他流动资产等科目明细，查阅相关对外投资协议，了解被投资单位的主营业务情况；
3、访谈发行人管理层，了解发行人对外投资的背景、投资目的以及与主营业务的关系，询问自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，以及最近一期末，发行人是否存在实施或拟实施财务性投资的情况。
【会计师核查意见】
城科智能、昆仑智慧、格陵兰等被投资企业与发行人主营业务具有相关性，未被认定为财务性投资具有合理性，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求；自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形。
（此页无正文，为《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对立昂技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的专项核查意见》的盖章签字页）
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国?上海 二〇二一年九月九日