证券代码：300603 股票简称：立昂技术 编号：2020-079
立昂技术股份有限公司关于2019年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月9日收到深圳证券交易所创业板年报问询函【2020】第451号《关于对立昂技术股份有限公司年报问询函》（以下简称“问询函”），公司董事会高度关注，立即组织相关各方就问询函中相关问题展开核查，现根据问询函所涉问题进行说明和答复。
除非另有所指，本《回复》所用简称具有如下含义：
| 简称 | 释义 |
| 立昂技术、公司、上市公司 | 立昂技术股份有限公司 |
| 沃驰科技 | 杭州沃驰科技有限公司 |
| 大一互联 | 广州大一互联网络科技有限公司 |
| 立昂极视 | 新疆立昂极视信息技术有限公司 |
| 立昂同盾 | 喀什立昂同盾信息技术有限公司 |
| 西北基地 | 立昂技术股份有限公司及西北地区的子公司 |
| 华东基地 | 沃驰科技及其子公司 |
| 华南基地 | 大一互联及其子公司 |
| 喀什建投 | 喀什建设投资集团有限公司 |
如无特别说明，以下金额单位均为人民币万元。
问题1、报告期内，你公司一至三季度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）均为正，但经营活动产生的现金流量净额连续为负，请你公司分析说明净利润及扣非净利润与经营活动产生的现金流量净额变化趋势不一致的原因及合理性。
回复：
1、报告期内经营活动现金流量的构成
| 项目 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 19,859.19 | 18,072.58 | 26,346.42 | 67,500.85 |
| 收到的税费返还 | ||||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 356.17 | 109.05 | 513.03 | 171.9 |
| 经营活动现金流入小计 | 20,215.36 | 18,181.63 | 26,859.45 | 67,672.75 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 20,312.30 | 15,641.43 | 25,063.06 | 23,372.92 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 2,665.79 | 2,368.83 | 2,228.60 | 2,899.73 |
| 支付的各项税费 | 2,375.21 | 3,241.02 | 1,387.47 | 1,707.35 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 1,204.43 | 2,192.82 | 1,561.72 | 4584.27 |
| 经营活动现金流出小计 | 26,557.73 | 23,444.10 | 30,240.85 | 32,564.27 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -6,342.37 | -5,262.47 | -3,381.40 | 35,108.48 |
从上表可以看出，第一季度由于春节前集中支付供应商欠款、支付年终奖、退还质保金、集中支付报销款等原因，使现金流出略大于现金流入；第二季度是客户回款淡季，由于工程项目集中开工，大量采购工程用材料，预付款较多，加上所得税汇总清缴，使现金流量出现负数；第三季度是工程施工旺季，收入增加，采购付款相对较大，由于主要客户本年付款期相对往年有所延长，造成三季度现金净流量负数较大；第四季度现金流入较大，主要是加大收款催收力度，客户集中回款，加之通过债权转让于年末时一次性收回24,609.72万元的大额回款，使第四季度现金流量净额较大。
2、净利润及扣非净利润与经营活动产生的现金流量净额变化趋势不一致的原因及合理性
报告期各季度主要财务指标
| 主要财务指标 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 2,989.31 | 1,620.93 | 4,811.10 | 2,781.05 |
| 主要财务指标 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 |
| 属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 2,952.17 | 1,358.25 | 4,732.32 | 7,016.77 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -6,342.39 | -5,262.47 | -3,381.40 | 35,108.48 |
公司业务具有周期性特点，一般第一季度为业务淡季，特别是西北基地的工程项目；第二季度一般为业务增长期，特别是西北基地是开工高峰期；第三季度一般是业务旺季，新增业务的收入会经过前几个月的努力稳定并有所增长；第四季度是一般也是收入增长期，西北基地的工程项目大多会集中在年末结算，华东基地的新业务会出现小高峰，华南基地因客户年终决算和业绩考核季来临，互联网用户会加大业绩冲刺，使宽带使用流量增加。由于公司各基地的主要客户中运营商和大型互联网公司较多，这些客户往往付款周期较长，一般都在3-6个月，特别是第四季度集中回款较多。经营性现金流量净额变化受客户的回款周期、给供应商的付款周期以及各季度资金支付计划安排等多个因素的影响，总体而言，一般第一季度回款少、付款多，春节前后公司会集中支付供应商、工程劳务费、职工年终奖等款项，现金净流量通常为负数；第二季度、第三季度一般情况下，销售收款、采购付款会基本平衡，由于职工薪酬和税费要按期支付，也会出现负数；第四季度一般现金流入大、现金流出小，现金净流量通常为正数。综上，本公司净利润及扣非净利润与经营活动产生的现金流量净额变化趋势不一致的主要是业务周期性特点、客户结算周期不同以及公司对付款的资金安排及西北地区年末有大额回款所致。问题2、年报显示，报告期内你公司债务重组损益为-4,482.16万元，占利润总额比例为-31.72%。上述债务重组损益主要为2019年12月你公司将公司及子公司喀什同盾、立昂极视持有的账面原值为3.37亿元的长期分批偿付债权，以2.46亿元价格转让给喀什城建投资集团有限公司，上述债权账面原值与转让价格差值为0.91亿元。问题（1）请你公司详细说明上述债权形成过程、对应交易事项以及在转让前计提坏账准备情况。
回复：
1、债务重组的债权形成过程及对应交易
本次重组债权共计3.37亿元，系公司及子公司在2015年至2019年期间承接的由喀什市浩罕乡人民政府、喀什市教育局、喀什市重点项目建设管理中心、喀什市城市管理行政执法局、喀什市教育局委托的多个安防监控和信息化建设项目、维护项目形成的应收账款、长期应收账款余额。
债权形成过程及对应交易具体信息如下：
| 承建方名称 | 甲方（委托方）名称 | 项目名称 | 工程核定的结算金额 | 债权核算科目 |
| 立昂技术 | 喀什市公安局 | XJ-16-15ZF-SPJK-GK-12 喀什市公安局故障监控改造项目 | 86.33 | 应收账款 |
| 立昂技术 | 喀什市公安局 | XJ-16-15ZF-XTJC-20 喀什市便民服务站信息化建设项目 | 3,883.35 | 应收账款 |
| 立昂技术 | 喀什市公安局 | 17XJ028 喀什市乡村视频、卡口监控及一体化联合作战平台体系建设项目第一包 | 5,331.00 | 长期应收款 |
| 立昂同盾 | 喀什市公安局 | 17TD002 喀什市乡村视频、卡口监控及一体化联合作战平台体系项目采购第一包 | 23,322.23 | 长期应收款 |
| 立昂同盾 | 喀什市公安局 | 17TD003 喀什市乡村卡口监控及一体化联合作战平台体系项目采购第二包 | 750.70 | 应收账款 |
| 立昂同盾 | 喀什市公安局 | 17TD004 喀什市便民警备站补点建设采购项目 | 623.16 | 应收账款 |
| 立昂同盾 | 喀什市公安局 | 17TD005喀什市国有资产管理中心（公安局）社会面监控接入、新建监控建设工程 | 343.24 | 应收账款 |
| 立昂同盾 | 喀什市公安局 | 17TD008 喀什市国有资产管理中心（公安局）社会面监控接入、新建监控建设工程 | 192.00 | 应收账款 |
| 立昂极视 | 喀什市公安局 | 18JS013 2018喀什市警务站改扩建项目 | 305.89 | 应收账款 |
| 立昂同盾 | 喀什市公安局 | 19TD002 喀什市乡村视频、卡口监控及一体化联合作战平台维护项目 | 610.00 | 应收账款 |
| 立昂同盾 | 喀什市公安局 | 19TD004 喀什市公安局（IP电话项目） | 49.00 | 应收账款 |
| 立昂同盾 | 喀什市公安局 | 19TD005 喀什市社会面监控运维合同 | 192.00 | 应收账款 |
| 立昂同盾 | 喀什市公安局 | 19TD007 喀什市公安局古城美食广场监管信息化建设项目 | 79.68 | 应收账款 |
| 立昂 | 喀什市教育局 | XJ-15-15ZF-XTJC-GK-10 喀什市教育局 | 286.34 | 应收账款 |
| 承建方名称 | 甲方（委托方）名称 | 项目名称 | 工程核定的结算金额 | 债权核算科目 |
| 技术 | 新建学校设备安装工程项目一 | |||
| 立昂技术 | 喀什市教育局 | XJ-15-15ZF-XTJC-GK-11 喀什市教育局新建学校设备安装工程项目二 | 303.13 | 应收账款 |
| 立昂技术 | 喀什市教育局 | XJ-15-15ZF-XTJC-25 喀什市教育局电脑采购安装项目 | 881.60 | 应收账款 |
| 立昂技术 | 喀什市教育局 | XJ-16-01ZF-XTJC-04 喀什市教育局新建学校标准化建设项目（计算机教室、电脑、语音室 | 931.97 | 应收账款 |
| 立昂技术 | 喀什市教育局 | XJ-16-01ZF-XTJC-05 喀什市教育局新建学校标准化建设项目（专任教师机集成工程） | 530.78 | 应收账款 |
| 立昂技术 | 喀什市教育局 | XJ-16-15ZF-XTJC-12 喀什市教育局标准化学校建设项目（校园广播、校园监控、网络布线 | 338.10 | 应收账款 |
| 立昂同盾 | 喀什市教育局 | 17TD006 标准化建设学校教学设备采购项目第一标段第六包采购项目 | 278.49 | 应收账款 |
| 立昂技术 | 喀什市浩罕乡人民政府 | XJ-15-15ZF-XTJC-19 喀什市重要节点门禁及监控系统 | 1,557.05 | 应收账款 |
| 立昂技术 | 喀什市浩罕乡人民政府 | XJ-16-15ZF-XTJC-17 喀什市重点节点门禁及监控系统平台、分控中心建设项目 | 524.53 | 应收账款 |
| 立昂技术 | 喀什市重点项目建设管理中心 | 17XJ065 喀什财校教育转化基地校园监控安防项目 | 241.63 | 应收账款 |
| 立昂同盾 | 喀什市城市管理行政执法局 | 18TD001 喀什市城市管理行政执法局信息化项目 | 62.32 | 应收账款 |
| 合计 | 41,704.51 |
注：工程核定结算金额中有108.05万元系喀什市社会面监控运维项目后期维护费，尚未确认应收账款。
2、上述债权在转让前计提坏账准备情况
| 项目名称 | 累计确认金额 | 累计回款金额 | 重组日期末余额 | 计提坏账准备余额 |
| XJ-16-15ZF-SPJK-GK-12 喀什市公安局故障监控改造项目 | 86.33 | 69.06 | 17.27 | 5.18 |
| XJ-16-15ZF-XTJC-20 喀什市便民服务站信息化建设项目 | 3,883.35 | 3,353.83 | 529.52 | 77.61 |
| 17XJ028 喀什市乡村视频、卡口监控及一体化联合作战平台体系建设项目第一包 | 5,331.00 | 483.39 | 4,847.61 | 152.17 |
| 项目名称 | 累计确认金额 | 累计回款金额 | 重组日期末余额 | 计提坏账准备余额 |
| 17TD002 喀什市乡村视频、卡口监控及一体化联合作战平台体系项目采购第一包 | 23,322.23 | 459.89 | 22,862.34 | 867.23 |
| 17TD003 喀什市乡村卡口监控及一体化联合作战平台体系项目采购第二包 | 750.70 | 449.90 | 300.80 | - |
| 17TD004 喀什市便民警备站补点建设采购项目 | 623.16 | 403.36 | 219.80 | - |
| 17TD005喀什市国有资产管理中心（公安局）社会面监控接入、新建监控建设工程 | 343.24 | 117.27 | 225.97 | 22.54 |
| 17TD008 喀什市国有资产管理中心（公安局）社会面监控接入、新建监控建设工程 | 192.00 | - | 192.00 | 10.08 |
| 18JS013 2018喀什市警务站改扩建项目 | 305.89 | - | 305.89 | 14.38 |
| 19TD002 喀什市乡村视频、卡口监控及一体化联合作战平台维护项目 | 610.00 | - | 610.00 | - |
| 19TD004 喀什市公安局（IP电话项目） | 49.00 | - | 49.00 | - |
| 19TD005 喀什市社会面监控运维合同 | 83.95 | -108.05 | 192.00 | - |
| 19TD007 喀什市公安局古城美食广场监管信息化建设项目 | 79.68 | - | 79.68 | - |
| XJ-15-15ZF-XTJC-GK-10 喀什市教育局新建学校设备安装工程项目一 | 286.34 | 264.86 | 21.48 | 10.74 |
| XJ-15-15ZF-XTJC-GK-11 喀什市教育局新建学校设备安装工程项目二 | 303.13 | 274.37 | 28.76 | 14.38 |
| XJ-15-15ZF-XTJC-25 喀什市教育局电脑采购安装项目 | 881.60 | 782.42 | 99.18 | 49.59 |
| XJ-16-01ZF-XTJC-04 喀什市教育局新建学校标准化建设项目（计算机教室、电脑、语音室 | 931.97 | 524.23 | 407.74 | 175.91 |
| XJ-16-01ZF-XTJC-05 喀什市教育局新建学校标准化建设项目（专任教师机集成工程） | 530.78 | 298.56 | 232.22 | 116.11 |
| XJ-16-15ZF-XTJC-12 喀什市教育局标准化学校建设项目（校园广播、校园监控、网络布线 | 338.10 | 211.31 | 126.79 | 38.04 |
| 17TD006 标准化建设学校教学设备采购项目第一标段第六包采购项目 | 278.49 | - | 278.49 | 27.85 |
| XJ-15-15ZF-XTJC-19 喀什市重要节点门禁及监控系统 | 1,557.05 | 80.23 | 1,476.82 | 595.17 |
| XJ-16-15ZF-XTJC-17 喀什市重点节点门禁及监控系统平台、分控中心建设项目 | 524.53 | 184.54 | 339.99 | 102.00 |
| 17XJ065 喀什财校教育转化基地校园监控安防项目 | 241.63 | 78.44 | 163.19 | 16.32 |
| 18TD001 喀什市城市管理行政执法局信息化项目 | 62.32 | 12.46 | 49.86 | 4.99 |
| 合计 | 41,596.47 | 7,940.07 | 33,656.40 | 2,300.29 |
注：上表中未计提坏账准备的余额是2019年12月根据决算确认的应收账款。问题（2）请你公司分析说明上述债权转让的定价依据和交易协商过程，以及以明显低于上述债权账面价值的价格进行转让的原因及合理性。
回复：
1、上述债权转让的定价依据和交易协商过程
为解决地方政府性单位欠企业债务的问题，在当地政府组织会议的协调下，由喀什市公安局、喀什市教育局、喀什市浩罕乡人民政府、喀什市城市管理行政执法局将立昂技术及子公司承做的24个项目形成的资产连同债务全部移交给喀什建设投资集团有限公司，由喀什建设投资集团有限公司作为偿还义务人，向银行贷款以清偿这部分债务。在参照债权转让的一般市场折扣比例的基础上，为了兼顾债权、债务方的利益，在当地政府、银行等多方协调和协商下，双方协商确定原则上按78%支付债权转让对价，个别项目可以在考虑实施周期、承做内容难度、乙方垫付资金情况、项目综合毛利率等多项因素的基础上，由双方协商单独确定折扣比例。
2019年12月25日，喀什市公安局、喀什市教育局、喀什市浩罕乡人民政府、喀什市重点项目建设管理中心、喀什市城市管理行政执法局（简称“甲方”）与本公司及子公司喀什立昂同盾、立昂极视（简称“乙方”）分别签署了《工程项目及债务转让协议》，协议约定，将甲方欠乙方的债务全部转让给喀什城建投资集团有限公司，转让后甲方不再欠乙方债务，不再承担任何偿还义务。
本公司及子公司喀什立昂同盾、立昂极视与喀什城建投资集团有限公司签订《债权转让协议》，将上述原值为3.37亿元的债权以2.46亿元的对价转让给喀什城建投资集团有限公司，喀什城建投资集团有限公司于2019年12月30日一次性付清。
| 原项目委托方 | 重组债权转让对价的定价依据和原则 |
| 喀什市公安局 | 原则上按重组债权的78%支付对价，但考虑工程周期、实施难易情况、乙方垫付资金情况可单独协商单个项目的债权转让对价 |
按原债权单位列示的项目定价依据汇总如下：
个别项目债权转让对价占重组债权比例小于78%的定价依据及原则：
| 原债权单位 | 项目名称 | 支付对价占重组债权比例（%） | 定价原则 |
| 喀什市公安局 | XJ-16-15ZF-XTJC-20 喀什市便民服务站信息化建设项目 | 61.38 | 回款比例高，乙方资金垫付少，经双方测算后按61.38%支付对价 |
| 喀什市公安局 | 17XJ028 喀什市乡村视频、卡口监控及一体化联合作战平台体系建设项目第一包 | 94.56 | 五年期项目，提前还款不再计算利息，按测算的同期贷款利率折扣 |
| 喀什市公安局 | 17TD002 喀什市乡村视频、卡口监控及一体化联合作战平台体系项目采购第一包 | 70.82 | 项目中标价相对高，故经甲方测算后初定再折扣8%，综合考虑税费后确定为70.82% |
| 喀什市教育局 | XJ-15-15ZF-XTJC-GK-10 喀什市教育局新建学校设备安装工程项目一 | 0.00 | 项目实施难度相对小、实施周期短，前期付款较及时，乙方垫付资金少 |
| 喀什市教育局 | XJ-15-15ZF-XTJC-GK-11 喀什市教育局新建学校设备安装工程项目二 | 0.00 | |
| 喀什市教育局 | XJ-15-15ZF-XTJC-25 喀什市教育局电脑采购安装项目 | 0.00 |
| 喀什市教育局 | 原则上按重组债权的78%支付对价，但2015年、2016年承建的大部分项目累计回款已达到70%以上，付款比较及时，乙方采购垫付资金小，故不再支付对价；2016年承接的标准化建设学校教学设备采购，因未付过款，采购设备资金全部是乙方垫付，故按重组债权余额的78%支付对价 |
| 喀什市浩罕乡人民政府 | 按重组债权的78%支付对价 |
| 喀什市重点项目建设管理中心 | 按重组债权的78%支付对价 |
| 喀什市城市管理行政执法局 | 按重组债权的78%支付对价 |
| 原债权单位 | 项目名称 | 支付对价占重组债权比例（%） | 定价原则 |
| 喀什市教育局 | XJ-16-01ZF-XTJC-04 喀什市教育局新建学校标准化建设项目（计算机教室、电脑、语音室 | 0.00 | |
| 喀什市教育局 | XJ-16-01ZF-XTJC-05 喀什市教育局新建学校标准化建设项目（专任教师机集成工程） | 0.00 | |
| 喀什市教育局 | XJ-16-15ZF-XTJC-12 喀什市教育局标准化学校建设项目（校园广播、校园监控、网络布线 | 0.00 |
2、明显低于上述债权账面价值的价格进行转让的原因及合理性公司对该债权转让的定价，是在政府和银行多方协调下进行，是参考了银行以应收账款抵押贷款的一般贷款比例为60%-80%的基础上，综合考虑了客户性质、项目周期、项目实施难易程度、乙方垫付资金量、项目回款情况以及债权重组后的支付时间等因素的基础上，由双方通过商业谈判的结果。经测算，上述债权转让涉及的项目在债权转让前的综合毛利率为33.07%，按债权豁免9,046.66万元后，计算的项目综合毛利率为19.53%，与公司安防工程整体平均毛利率水平接近。喀什城投接受资产及受让债务后，政府将按分十年期以购买公共安全设施使用服务费的方式支付该项目投资款，按剩余年限及平均政策性贷款利率测算的利息高达9,000万元。
公司2015年至2018年大量承建喀什地区的公共安全项目，造成公司现金流量紧张，银行贷款逐年增加，财务负担加重，随着应收账款账龄的增加，信用损失风险越来越大。经公司管理层多次讨论测算后，决定在转让债权后该项目整体毛利率不低于安防工程业务整体平均水平的基础上，以加快资金回收为最优方案，尽快解决公司现金流量紧张的问题。
上述债权转让款24,609.72万元已由喀什城建投资集团有限公司于2019年
12月26日分四笔汇入本公司及立昂同盾、立昂极视银行存款账户。该款项的收回，大大缓解了公司现金流量紧张的困局。综合上述，公司债权转让的原因是合理的，以综合折扣27%后确定的转让对价是合理的。问题（3）问题请你公司核查并说明公司控股股东、持股5%以上股东、董监高人员等是否与交易对手方等存在关联关系，是否存在其他协议或利益安排。
回复：
通过国家企业信用信息公示系统、企查查等工具查询的工商信息，对照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章关联交易相关定义。公司确认交易对手方喀什城建投资集团有限公司及其控股股东喀什市国有资产管理中心未持有本公司股票，其主要股东和董事、监事及高级管理人员未持有本公司股票；公司控股股东、持股5%以上股东、董监高人员及其亲属未在交易对方任职，未持有交易对方的股权，故不存在关联关系，亦不存在其他协议或者利益安排。
问题（4）请你公司结合《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》等规定，补充说明上述债权转让是否履行了相应审议程序及信息披露义务，是否存在以定期报告代替临时报告的情况。
回复：
公司于 2019年12月 30日召开第三届董事会第十七次会议以及第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司及子公司债权转让的议案》，全体董事、监事一致同意上述债权转让事项。公司独立董事对本次债权转让事项发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第九章9.1条、9.3条及《公司章程》等相关定，该事项属于董事会职权范围内无需提交公司股东大会审议，本次交易不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
公司于2020年12月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）刊登了《关于公司及子公司债权转让的公告》（公告编号：2019-161）
综上，公司及时履行了信息披露义务，公司不存在以定期报告代替临时报告的情况。问题3、年报显示，报告期内你公司在职员工人数合计为866人，较上年同期增长30.62%，但报告期内人均营业收入为159.58万元，较上年同比增长
58.22%。请你公司补充说明报告期内人均营业收入较上年同期大幅增长的原因及合理性。
回复：
| 基地名称 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 年平均人数 | 营业收入（万元/年） | 人均营业收入（万元） | 年平均人数 | 营业收入（万元/年） | 人均营业收入（万元） | |
| 西北基地 | 621 | 65,442.07 | 105.38 | 663 | 66,872.15 | 100.86 |
| 华东基地 | 184 | 33,779.53 | 183.58 | |||
| 华南基地 | 117 | 38,975.44 | 333.12 | |||
| 合计 | 922 | 138,197.04 | 149.89 | 663 | 66,872.15 | 100.86 |
从上表可以看出，报告期内人均营业收入较上年同期大幅增长的原因主要是合并沃驰科技、大一互联所致。西北基地本期人均营业收入略高于上年，主要原因是收入变化不大人数下降所致。
三个基地人均营业收入差异较大，主要原因是业务性质不同所致，西北基地的业务主要是安防工程、通讯网络工程及维护类业务，属于劳动和技术密集型，人均营业收入低；华东基地主要是电信增值业务和互联网业务，且业务主要以渠道商推广为主，所需要的员工相对少；大一互联主要是机柜租赁和带宽销售业务，对日常运营人员和管理人员的需要相对较少，故人均收入较大。华东基地、华南基地两个完整年度人数及营业收入变化分析：
| 基地名称 | 2019年 | 2018年 |
| 年平均人数 | 营业收入（万元/年） | 人均营业收入（万元） | 年平均人数 | 营业收入 （万元/年） | 人均营业收入（万元） | |
| 华东基地 | 184 | 33,779.53 | 183.58 | 112 | 28,019.21 | 250.17 |
| 华南基地 | 117 | 38,975.44 | 333.12 | 96 | 23,866.01 | 248.60 |
| 合计 | 301 | 72,754.97 | 241.71 | 208 | 51,885.22 | 249.45 |
华东基地2019年营业收入较2018年营业收入增长的主要原因是：2019年华东基地新增IPTV、淘宝直播业务、阅读分销业务和创新业务。2019年人均收入较2018年降低的主要原因是为新型业务增加员工76人，新业务在市场培育及推广中，尚未形成较大的收入规模。
华南基地2019年人均收入较2018年人均收入增长的主要是：基础服务中带宽、机柜收入较2018年增加12,930.83万元，增值服务较2018年增长1,070.90万元；新增云平台（游戏云）业务增加收入1,245.28万元，这部分新增业务是传统业务上的衍生和升级，收入增加不需要同比例增加员工人数，故使整体人均收入增加较大。
综上，报告期内人均营业收入较上年同期大幅增长的原因主要是合并沃驰科技和大一互联，以及营业收入增加所致，变动原因是合理的。
问题4、报告期内你公司销售费用为2,917.78万元，较上年同期增长
60.80%；管理费用为8,736.71万元，较上年同期增长136.34%。
问题（1）报表附注显示，你公司销售费用及管理费用项下均包含“业务招待费”及“广告宣传费、推广费”，该两项费用均较上年同比大幅增长。请你公司补充说明销售费用及管理费用项下“业务招待费”及“广告宣传费、推广费”的费用构成差异和同比大幅增长的原因，并说明将“广告宣传费、推广费”归集为管理费用的合理性，是否符合相关会计准则规定。请年审会计师核查并发表意见。
回复：
1、补充说明销售费用及管理费用项下“业务招待费”及“广告宣传费、推广费”的费用构成差异
（1） 销售费用及管理费用项下“业务招待费“的费用构成差异销售费用项下“业务招待费”主要核算市场部、各业务部门为开拓市场、项目前期接洽过程中的发生的接待性质的费用，主要包括：业务洽谈、产品推销、对外联络、公关交往、会议接待、来宾接待等过程中所发生的餐费、住宿费、交通费等费用。
管理费用项下“业务招待费”主要核算公司各职能部门、管理层发生的接待性质的费用，主要包括：烟酒、餐费、食品、住宿费以及中介机构的交通、食宿费等。
公司销售费用、管理费用项目下：业务招待费“的构成并无明显不同，分别归集在销售费用、管理费用中的主要原因是为了便于对各部门的费用进行预算控制和考核。
（2） 销售费用及管理费用项下“广告宣传费、推广费“的费用构成差异
销售费用项下“广告宣传费、推广费”主要核算公司通过各种渠道发布业务推广产生的广告费、宣传费，参加业务类交流和推介的会议费等，主要包括：广告费、网络推广费、代理费、信息服务费、工程项目标识、标牌制作等费用。
管理费用项下“广告宣传费、推广费”主要核算公司进行企业文化建设、整体品牌影响力宣传产生的费用，主要包括：公司品牌、形象设计费，带有公司标识的用品、用具的制作费，重要会议的统一着装购置费、宣传册印制费等。
公司销售费用及管理费用项下“广告宣传费、推广费“的费用构成差异：销售费用项下的“广告宣传费、推广费”主要是对各类业务进行推广而发生的广告、宣传性质的费用；管理费用项下的“广告宣传费、推广费”主要是针对提升企业整体知名度而发生的广告、宣传性质的费用。
2、销售费用项下“业务招待费”及“广告宣传费、推广费”同比大幅增长的原因
（1）销售费用项下“业务招待费”同比大幅增长的原因
公司两年业务招待费构分基地列示如下：
| 基地名称 | 2019年度 | 2018年度 | 变动率 | ||
| 发生额 | 占比 | 发生额 | 占比 | ||
| 西北基地 | 174.31 | 42.18% | 175.61 | 100.00% | -0.74% |
| 华东基地 | 90.27 | 21.84% | 100.00% | ||
| 华南基地 | 148.68 | 35.98% | 100.00% | ||
| 合计 | 413.26 | 100.00% | 175.61 | 100.00% | 135.33% |
从上表可以看出，公司2019年业务招待费增加主要原因是合并沃驰科技和大一互联所致，因合并范围变化使业务招待费增加238.95万元，占本期发生额的57.82%。
（2）销售费用项下“广告宣传费、推广费”同比大幅增长的原因
公司两年广告宣传费、推广费分基地列示如下：
| 基地名称 | 2019年度 | 2018年度 | 变动率 | ||
| 发生额 | 占比 | 发生额 | 占比 | ||
| 西北基地 | 0.31 | 0.12% | 18.96 | 100% | -98.36% |
| 华东基地 | 7.17 | 2.84% | 100.00% | ||
| 华南基地 | 244.91 | 97.04% | 100.00% | ||
| 合计 | 252.39 | 100.00% | 18.96 | 100% | 1,231.17% |
从上表可以看出，公司2019年广告宣传费、推广费增加主要原因是合并沃驰科技和大一互联所致，因合并范围变化使广告宣传费、推广费增加252.08万元，占本期发生额的99.88%。
3、管理费用项下“业务招待费”及“广告宣传费、推广费”同比大幅增长的原因
（1）管理费用项下“业务招待费”同比大幅增长的原因
公司两年管理费用项下“业务招待费”分基地列示如下：
| 基地名称 | 2019年度 | 2018年度 | 变动率 | ||
| 发生额 | 占比 | 发生额 | 占比 | ||
| 西北基地 | 294.03 | 54.62% | 280.51 | 100.00% | 4.82% |
| 华东基地 | 150.43 | 27.94% | 100.00% | ||
| 华南基地 | 93.90 | 17.44% | 100.00% | ||
| 基地名称 | 2019年度 | 2018年度 | 变动率 | ||
| 发生额 | 占比 | 发生额 | 占比 | ||
| 合计 | 538.36 | 100.00% | 280.51 | 100.00% | 91.92% |
从上表可以看出，公司2019年管理费用项下“业务招待费”较上年大幅增加，主要原因是合并沃驰科技和大一互联所致。因合并范围变化使业务招待费增加244.33万元，占本期发生额的45.38%。
（2）管理费用项下“广告宣传费、推广费”同比大幅增长的原因
公司两年管理费用项下“广告宣传费、推广费”分基地列示如下：
| 基地名称 | 2019年度 | 2018年度 | 变动率 | ||
| 发生额 | 占比 | 发生额 | 占比 | ||
| 西北基地 | 79.17 | 100.00% | 13.27 | 100.00% | 496.61% |
| 华东基地 | |||||
| 华南基地 | |||||
| 合计 | 79.17 | 100.00% | 13.27 | 100.00% | 496.61% |
广告宣传费、推广费同比大幅度增长的原因：公司更加注重自身品牌和企业文化影响力的提升，本期参加 “中国新疆国际智能产业博览会”，产生展位设计与搭建等费用13.34万元；委托克拉玛依越野帝商贸有限公司进行公司VI设计、企业网络建设运营维护、微信公众号创建、企业日常宣传、员工工装徽章设计等共产生费用56.00万元；公司本期印制宣传手册、宣传横幅、购买吉祥物玩偶等产生费用9.83万元。
4、将“广告宣传费、推广费”归集为管理费用的合理性，是否符合相关会计准则规定
（1）《企业会计准则》中关于“管理费用”科目的相关规定
《企业会计准则应用指南附录 会计科目和主要账务处理》中对管理费用科目核算的相关规定如下：
6602 管理费用：本科目核算企业为组织和管理企业生产经营所发生的管理费用，包括企业在筹建期间内发生的开办费、董事会和行政管理部门在企业的经营管理中发生的或者应由企业统一负担的公司经费(包括行政管理部门职工工资
及福利费、物料消耗、低值易耗品摊销、办公费和差旅费等)、工会经费、董事会费(包括董事会成员津贴、会议费和差旅费等)、聘请中介机构费、咨询费(含顾问费)、诉讼费、业务招待费、技术转让费、矿产资源补偿费、研究费用、排污费等。企业生产车间（部门）和行政管理部门等发生的固定资产修理费用等后续支出，也在本科目核算。
（2）公司将“广告宣传费、推广费”归集为管理费用的合理性，是否符合相关会计准则规定公司管理费用中的“广告宣传费、推广费”主要是公司为了提升公司的知名度而发生的整体品牌和文化建设宣传的费用，主要由董事会、证券部和行政管理部门经办。
公司管理费用中的“广告宣传费、推广费”是在公司经营管理中发生的或者应由企业统一负担的公司经费，属于《企业会计准则应用指南附录-会计科目和主要账务处理》中对管理费用科目核算的相关规定的内容。
综上所述，公司销售费用及管理费用项下“业务招待费”及“广告宣传费、推广费”同比大幅增长的主要原因是合并范围变化所致，公司将“广告宣传费、推广费”归集为管理费用符合《企业会计准则》的相关规定。
问题（2）报告期内你公司支付的职工薪酬费用为3,229.80万元，较去年同期增加157.42%。请你公司结合在职员工人数变化情况，分析说明报告期内职工薪酬费用大幅增长的原因及合理性。
公司各基地管理费用-职工薪酬两年构成：
| 基地 名称 | 2019年 | 2018年 | ||||||
| 全年平均人数 | 薪酬总额（万元/年） | 薪酬占比 | 人均薪酬（元/月） | 全年平均人数 | 薪酬总额（万元/年） | 薪酬占比 | 人均薪酬（元/月） | |
| 西北 基地 | 223.00 | 1,421.25 | 44.00% | 5,311.10 | 220.00 | 1,254.68 | 100.00% | 4,752.58 |
| 华东 基地 | 149.00 | 1,320.49 | 40.88% | 7,385.29 | ||||
| 基地 名称 | 2019年 | 2018年 | ||||||
| 全年平均人数 | 薪酬总额（万元/年） | 薪酬占比 | 人均薪酬（元/月） | 全年平均人数 | 薪酬总额（万元/年） | 薪酬占比 | 人均薪酬（元/月） | |
| 华南 基地 | 29.00 | 488.06 | 15.12% | 14,024.71 | ||||
| 合计 | 401.00 | 3,229.80 | 100.00% | 6,711.97 | 220.00 | 1,254.68 | 100.00% | 4,752.58 |
从上表可以看出，管理费用中职工薪酬同比大幅增长的主要原因是本期合并沃驰科技和大一互联所致，因合并范围变化使职工薪酬增加1,808.55万元，占本期发生额的56.00%。西北基地本期薪酬上涨的主要原因是本期调整中高层管理人员的薪酬政策，将中高层管理人员的薪酬由原来的月薪制变为年薪制，调高了整体薪酬水平。综上所述，公司报告期内职工薪酬费用大幅增长的原因是合理的。问题5、报告期末，你公司商誉账面余额为14.26亿元，占公司资产比例为
38.48%，主要为报告期内收购杭州沃驰科技有限公司（以下简称“沃驰科技”）和广州大一互联网络科技有限公司（以下简称“大一互联”）新增商誉所致。报告期内，你公司未对上述商誉资产计提减值准备。请你公司结合同行业可比数据补充说明上述商誉及相关资产组可回收价值计算过程，包括但不限于对应资产组预计未来现金流量及折现率的确定依据和计算过程等信息。
回复：
（一）商誉及相关资产组可收回价值的计算模型
根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”
沃驰科技及大一互联商誉相关资产组具备持续经营的基础和条件，且管理层能够对未来现金流量进行较为可靠的估计，因此可采用现金流量折现的方式，估计商誉及相关资产组预计未来现金流量现值。
根据《企业会计准则第8号—资产减值》第七条：“资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。”估算中预计未来现金流量现值超过商誉相关资产组账面值，因此不再估计公允价值减去处置费用后的金额。
预计未来现金流量的模型为：
-铺底营运资金（1）
式中：
P：预计未来现金流量现值；
Ri：未来第i年的预期收益（企业税前自由现金流量）；
Rn+1：收益期的预期收益（企业税前自由现金流量）；
r：税前折现率；
n：未来预测收益期；
铺底营运资金：修正后的正常经营所需营运资金。
（二）商誉及相关资产组预计未来现金流量现值的确定依据及计算过程
1、预计未来现金流量计算公式
预计未来现金流量=息税折摊前利润－追加资本
其中：息税折摊前利润=营业收入－营业成本－营业税金－营业费用－管理费用+折旧摊销
追加资本=资产性更新投资+营运资金增加额+资本性支出
2、沃驰科技预计未来现金流量的确定依据以及计算过程
（1）营业收支预测
营业收入预测：在预测未来营业收入时，考虑了沃驰科技自身的业务模式，
对目前正在合作的基地未来年度的发展情况进行了逐个分析，并且结合企业管理层对各个基地未来合作的发展规划，如预计下架或上新的产品计划等；对尚未开展合作的新基地的业务，考虑新基地业务目前的拓展状况，预计产品上线时间等进行分析，对比历史年度各业务增长情况及管理层的发展规划等因素，综合预测企业未来年度营业收入。
营业成本预测：沃驰科技的营业成本主要为渠道成本、版权成本以及其他。预测沃驰科技未来营业成本时，根据历史期渠道方分成比例、版权来源及取得成本的变动等，结合管理层对各类产品的价格变化趋势分析，预测沃驰科技未来的主营业务成本。
（2）营业税金预测
含商誉资产组营业税金主要包括城建税、教育费附加等。本次预测依据上述税种、历史年度税额，以未来年度各项业务收入及材料采购额的预测数为基础，并参照含商誉资产组历史年度营业税金占营业收入的比率，预测未来年度的营业税金。
（3）营业费用预测
含商誉资产组营业费用主要包括职工薪酬、业务招待费等。本次预测参考含商誉资产组持有单位管理层预计的薪酬规划、销售计划等结合历史年度销售费用占营业收入的比例情况进行估算。
（4）管理费用预测
含商誉资产组管理费用主要包括职工薪酬、委托开发费用等。本次预测参考含商誉资产组持有单位管理层预计的薪酬规划、委托开发费用等结合历史年度管理费用占营业收入的比例情况进行估算。
（5）折旧及摊销预测
含商誉资产组的固定资产主要为房屋建筑物、电子设备与运输设备。本次预测按照含商誉资产组执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等为基础，估算未来经营期的折旧额。
含商誉资产组的摊销主要包括小说稿酬、版权费用及长期待摊费用，无形资产和长期待摊费用按照摊销年限直线法摊销。
（6）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资(购置固定资产或其他非流动资产)，以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额
①资本性支出估算
根据委托人及含商誉资产组持有单位管理层提供规划，近期内暂无资本性支出计划。
②资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合含商誉资产组历史年度资产更新和折旧回收情况估算含商誉资产组未来资产更新。
③营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，具体包括应收账款、存货、其他应收款、应付票据、预收票据、预提费用、其他应付款等占用的资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；营运资金是企业流动资产和流动负债的总称。流动资产减去流动负债的余额称为净营运资金。营运资金管理包括流动资产管理和流动负债管理。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=剔除溢余资产后的流动资产 – 剔除溢余负债后的流动负债
结合对含商誉资产组历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及同行业企业营运资金周转情况，确定营运资金与业务经营收入和成本费用的比例关系，再根据未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。
（6）净现金流量的预测结果
含商誉资产组未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果见下表。
未来经营期内的税前净现金流量预测
单位：人民币万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 营业收入 | 32,000.00 | 33,500.00 | 35,000.00 | 36,500.00 | 38,000.00 | 38,000.00 |
| 减：营业成本 | 13,282.53 | 13,942.84 | 14,603.16 | 15,263.48 | 15,923.79 | 15,923.79 |
| 营业税金 | 170.53 | 177.32 | 184.12 | 190.91 | 197.71 | 197.71 |
| 营业费用 | 370.49 | 372.49 | 391.41 | 410.78 | 410.78 | 410.78 |
| 管理费用 | 1,759.73 | 2,035.39 | 2,135.39 | 2,235.39 | 2,235.39 | 2,235.39 |
| 研发费用 | 1,484.16 | 1,502.60 | 1,602.60 | 1,702.60 | 1,702.60 | 1,702.60 |
| 加：折旧摊销 | 537.56 | 294.40 | 294.40 | 294.40 | 294.40 | 294.40 |
| EBITDA | 15,470.12 | 15,763.77 | 16,377.73 | 16,991.25 | 17,824.13 | 17,824.13 |
| 减：资产更新 | 537.56 | 294.40 | 294.40 | 294.40 | 294.40 | 294.40 |
| 营运资本增加额 | 525.28 | 562.38 | 562.38 | 562.38 | 562.38 | - |
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 资本性支出 | ||||||
| 净现金流量 | 14,407.28 | 14,906.98 | 15,520.95 | 16,134.46 | 16,967.35 | 17,529.73 |
3、大一互联预计未来现金流量的确定依据以及计算过程
（1）营业收入预测
大一互联是一家以数据中心基础业务为主，云计算业务为辅的IDC服务商。大一互联主要从事服务器托管、服务器租用、机房租赁、机房模块定制、云主机个性化定制、CDN加速、专线接入、云清洗、各行业IDC解决方案等IDC增值业务。大一互联的客户主要包括中国移动通信集团广东有限公司广州分公司、飞狐信息技术（天津）有限公司、北京金迅瑞博网络技术有限公司、北京世纪互联宽带数据中心有限公司深圳分公司、北京蓝汛通信技术有限责任公司、网宿科技股份有限公司等公司。大一互联的营业收入主要分为带宽租用收入、机柜租用收入和IP收入、运维服务收入等其他业务收入等。
①带宽租用收入预测
带宽租用是指大一互联利用已有的互联网通信线路、带宽资源，通过自建或租用标准化的电信专业级机房环境，利用自身技术搭建起连接不同基础电信运营商网络的多网服务平台，为客户的服务器或根据客户需求提供指定品牌和配置的服务器，提供稳定的网络带宽服务。
带宽租用收入主要取决于带宽出租量和出租单价，本次结合大一互联历史期带宽出租量、出租单价，并参考企业签订的合同及框架协议、未来行业的发展状况等情况，对带宽租用收入进行预测。
②机柜租用收入预测
机柜是IDC机房或数据中心最为基础的单元与单位，机柜租用是指IDC服务商利用已有的标准化电信专业级别的机房环境为客户提供不同地域、不同面积的
标准机位或机柜，甚至VIP隔间、机房场地等，供客户服务器运行。机柜租用的价格主要受采购区域和采购量的影响。同一类型的机柜，因机房所处区域不同公司采购机柜的成本有较大差异，将影响到公司对客户的定价。本次结合大一互联历史期机柜出租量、出租单价，并参考企业签订的合同及框架协议、未来行业的发展状况等情况，对机柜租用收入进行预测。
③IP收入、运维服务收入等其他业务收入预测
IP地址由网络号和主机号两部分组成，是实现计算机网络相互通信的一套规则，客户在租用带宽和机柜时通常会租用IP地址从而产生IP地址租用收入。运维服务是指公司为客户提供带宽和机柜租用服务的同时为客户提供的处理报障、技术咨询、设备上架、监控巡检等运行维护增值服务。由于IP收入、运维服务收入等其他业务收入与带宽租用业务和机柜租用业务密切相关，本次结合带宽租用业务和机柜租用业务的预测，并参考企业签订的合同及框架协议、未来行业的发展状况等情况，对IP收入、运维服务收入等其他业务收入进行预测。
（2）营业成本预测
大一互联的营业成本主要包括：资源采购成本、人工成本和折旧及摊销、水电费、租赁费等。本次对大一互联营业成本的各项构成分别进行预测，对于资源采购成本，本次参照历史年度该等成本的发生水平并结合大一互联的带宽租用、机柜租用、IP地址租用等预测情况进行估算；对于人工成本，本次参照企业历史年度人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及大一互联人力资源规划进行估算；对于折旧及摊销等固定费用，本次参照企业历史年度折旧率及营业成本中折旧占总折旧比例，结合企业固定资产规模及结构的预测情况进行估算；对于其他营业成本，本次参照企业历史年度该等成本平均水平并结合营业收入预测情况进行预测。
（3）税金及附加预测
商誉及相关资产组税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等。本次参照历史年度经营模式、业务构成及其与流转税的对应关系确定其未来各年度各项税费的计税基础，同时根据财政部、税务总局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》调整后的税率结果,并结合各项
税率估算其未来各年度税金及附加发生额。
（4）营业费用预测
商誉及相关资产组营业费用主要包括差旅办公费、业务招待费、广告宣传费等。本次参考商誉及相关资产组管理层预计的薪酬规划、经营预算等结合历史年度营业费用占营业收入的比例情况进行估算。
（5）管理费用预测
商誉及相关资产组管理费用主要包括职工薪酬、折旧摊销、租赁费、业务招待费等。本次参考商誉及相关资产组管理层预计的薪酬规划、经营预算等结合历史年度管理费用占营业收入的比例情况进行估算。
（6）研发费用预测
商誉及相关资产组研发费用发生额主要为职工薪酬、折旧摊销、设备调试费等，本次参照大一互联历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合历史年度研发费用占营业收入预测情况进行估算。
（7）折旧及摊销预测
商誉及相关资产组的固定资产主要为电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等为基础，同时考虑未来新增固定资产的折旧，预测未来经营期的折旧额。
商誉及相关资产组的摊销主要为外购软件及房屋装修费等摊销后的余额，按照企业执行的摊销政策，以基准日经审计的无形资产和长期待摊费用账面原值、摊销期限等为基础，预测其未来各年的摊销费用。
（8）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资(购置固定资产或其他非流动资产)，以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额
①资本性支出估算
根据商誉及相关资产组持有单位管理层提供规划，近期内的资本性支出规划主要为等保云项目及陈村机房建设项目。
②资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合商誉及相关资产组历史年度资产更新和折旧回收情况进行估算。
③营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，具体包括应收账款、存货、其他应收款、应付票据、预收票据、预提费用、其他应付款等占用的资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；营运资金是企业流动资产和流动负债的总称。流动资产减去流动负债的余额称为净营运资金。营运资金管理包括流动资产管理和流动负债管理。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=剔除溢余资产后的流动资产 – 剔除溢余负债后的流动负债
其中：结合对商誉及相关资产组历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及同行业企业营运资金周转情况，确定营运资金与业务经营收入和成本费用的比例关系，再根据未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。
（9）对应资产组预计未来现金流量预测结果
商誉及相关资产组预计未来现金流量（税前）
金额单位：人民币万元
| 项目/年度 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 及以后 |
| 营业收入 | 42,761 | 47,072 | 50,491 | 53,596 | 55,845 | 55,845 |
| 减：营业成本 | 33,457 | 36,941 | 39,730 | 42,250 | 44,306 | 44,306 |
| 税金及附加 | 50 | 95 | 106 | 112 | 114 | 114 |
| 营业费用 | 515 | 567 | 608 | 646 | 673 | 673 |
| 管理费用 | 1,415 | 1,470 | 1,521 | 1,557 | 1,589 | 1,589 |
| 研发费用 | 1,490 | 1,540 | 1,588 | 1,600 | 1,609 | 1,609 |
| 加：折旧摊销 | 799 | 799 | 799 | 799 | 799 | 799 |
| EBITDA | 6,634 | 7,258 | 7,737 | 8,231 | 8,355 | 8,355 |
| 减：资产更新 | 799 | 799 | 799 | 799 | 799 | 799 |
| 营运资本增加额 | 981 | 1,117 | 886 | 804 | 583 | - |
| 资本性支出 | 348 | - | - | - | - | - |
| 预计未来净现金流量 | 4,505 | 5,342 | 6,052 | 6,627 | 6,973 | 7,555 |
（三）折现率的确定依据及计算过程
1、折现率的计算公式
（1）税后折现率
本次评估在确定税后折现率时，首先考虑以该资产的市场利率为依据，该资产的利率无法从市场获得的，使用替代利率估计。在估计替代利率时，本次评估参照加权平均资金成本(WACC)确定。采用资本加权平均成本模型(WACC)确定税后折现率ra的计算公式如：
ra=rd×wd+re×we（5）
式中：
Wd：同行业可比公司的债务比率；
（6）
We：同行业可比公司的股权资本比率；
（7）rd：扣税后付息债务利率，根据评估对象付息债务本金及利率结构，结合其所得税率情况确定;re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
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rrrr
（8）式中：
rf：无风险报酬率；rm：市场预期报酬率；ε：评估对象的特性风险调整系数；βe：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；
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fmefe
rrrr
)EDt)(1(1ββ
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（9）βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
)EDt)(1(1ββ
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（10）βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
iitu
EDt)1(1???
??
xtK??%66%34??
（11）式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（2）税前折现率
根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，为了资产减值测试中估算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率：
式中：
Rai：未来第i年的预期收益（企业税后自由现金流量）；
Ran+1：收益期的预期收益（企业税后自由现金流量）；：税后折现率；：税前折现率；
n：未来预测收益期。
2、沃驰科技折现率的确定方式及计算过程
（1）税后折现率的确定
①无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见表5-5），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=
3.69%。
中长期国债利率
| 序号 | 国债代码 | 国债名称 | 期限 | 实际利率 |
| 1 | 101505 | 国债 1505 | 10 | 0.0367 |
| 2 | 101508 | 国债 1508 | 20 | 0.0413 |
| 3 | 101510 | 国债 1510 | 50 | 0.0403 |
| 4 | 101516 | 国债 1516 | 10 | 0.0354 |
| 5 | 101517 | 国债 1517 | 30 | 0.0398 |
| 6 | 101521 | 国债 1521 | 20 | 0.0377 |
| 7 | 101523 | 国债 1523 | 10 | 0.0301 |
| 8 | 101525 | 国债 1525 | 30 | 0.0377 |
| 9 | 101528 | 国债 1528 | 50 | 0.0393 |
| 10 | 101604 | 国债 1604 | 10 | 0.0287 |
| 11 | 101608 | 国债 1608 | 30 | 0.0355 |
| 12 | 101610 | 国债 1610 | 10 | 0.0292 |
| 13 | 101613 | 国债 1613 | 50 | 0.0373 |
| 14 | 101617 | 国债 1617 | 10 | 0.0276 |
| 15 | 101619 | 国债 1619 | 30 | 0.0330 |
| 16 | 101623 | 国债 1623 | 10 | 0.0272 |
| 17 | 101626 | 国债 1626 | 50 | 0.0351 |
| 18 | 101704 | 国债 1704 | 10 | 0.0343 |
| 19 | 101705 | 国债 1705 | 30 | 0.0381 |
| 20 | 101710 | 国债 1710 | 10 | 0.0355 |
| 21 | 101711 | 国债 1711 | 50 | 0.0412 |
| 22 | 101715 | 国债 1715 | 30 | 0.0409 |
| 23 | 101718 | 国债 1718 | 10 | 0.0362 |
| 24 | 101722 | 国债 1722 | 30 | 0.0433 |
| 25 | 101725 | 国债 1725 | 10 | 0.0386 |
| 26 | 101726 | 国债 1726 | 50 | 0.0442 |
| 27 | 101804 | 国债 1804 | 10 | 0.0389 |
| 28 | 101806 | 国债 1806 | 30 | 0.0426 |
| 29 | 101811 | 国债 1811 | 10 | 0.0372 |
| 30 | 101812 | 国债 1812 | 50 | 0.0417 |
| 31 | 101817 | 国债 1817 | 30 | 0.0401 |
②市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2019年12月31日期间的指数平均收益率进行测算， 得出市场期望报酬率的近似，即：rm=9.90%。
③?e值，取沪深同类可比上市公司股票，以评估基准日前60个月的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx，按式(11)计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt，并由式(10)得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu，最后由式(9)得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe。
④权益资本成本re，本次评估考虑到评估对象在融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03；最终由式(8)得到评估对象的权益资本成本re。
⑤扣税后付息债务利率，根据中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率确定扣税后付息债务利率rd=0.0403。
⑥资本结构按照沃驰科技所处行业的平均资产结构确定税后折现率，按式(5)得到的WACC=12.20%。
（2）税前折现率的确定
由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未
| 32 | 101819 | 国债 1819 | 10 | 0.0357 |
| 33 | 101824 | 国债 1824 | 30 | 0.0412 |
| 34 | 101825 | 国债 1825 | 50 | 0.0386 |
| 35 | 101827 | 国债 1827 | 10 | 0.0328 |
| 36 | 101906 | 国债 1906 | 10 | 0.0332 |
| 37 | 101908 | 国债 1908 | 50 | 0.0404 |
| 38 | 101915 | 国债 1915 | 10 | 0.0315 |
| 39 | 101986 | 国债 1910 | 30 | 0.0390 |
| 平均 | 0.0369 | |||
来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率。代入公式：
税前折现率估算结果为14.4%。
3、大一互联折现率的确定方式及计算过程
（1）税后折现率的确定
①无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见下表），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=
3.69%。
中长期国债利率
| 序号 | 国债代码 | 国债名称 | 期限 | 实际利率 |
| 1 | 101505 | 国债 1505 | 10 | 0.0367 |
| 2 | 101508 | 国债 1508 | 20 | 0.0413 |
| 3 | 101510 | 国债 1510 | 50 | 0.0403 |
| 4 | 101516 | 国债 1516 | 10 | 0.0354 |
| 5 | 101517 | 国债 1517 | 30 | 0.0398 |
| 6 | 101521 | 国债 1521 | 20 | 0.0377 |
| 7 | 101523 | 国债 1523 | 10 | 0.0301 |
| 8 | 101525 | 国债 1525 | 30 | 0.0377 |
| 9 | 101528 | 国债 1528 | 50 | 0.0393 |
| 10 | 101604 | 国债 1604 | 10 | 0.0287 |
| 11 | 101608 | 国债 1608 | 30 | 0.0355 |
| 12 | 101610 | 国债 1610 | 10 | 0.0292 |
| 13 | 101613 | 国债 1613 | 50 | 0.0373 |
| 14 | 101617 | 国债 1617 | 10 | 0.0276 |
| 15 | 101619 | 国债 1619 | 30 | 0.0330 |
| 序号 | 国债代码 | 国债名称 | 期限 | 实际利率 |
| 16 | 101623 | 国债 1623 | 10 | 0.0272 |
| 17 | 101626 | 国债 1626 | 50 | 0.0351 |
| 18 | 101704 | 国债 1704 | 10 | 0.0343 |
| 19 | 101705 | 国债 1705 | 30 | 0.0381 |
| 20 | 101710 | 国债 1710 | 10 | 0.0355 |
| 21 | 101711 | 国债 1711 | 50 | 0.0412 |
| 22 | 101715 | 国债 1715 | 30 | 0.0409 |
| 23 | 101718 | 国债 1718 | 10 | 0.0362 |
| 24 | 101722 | 国债 1722 | 30 | 0.0433 |
| 25 | 101725 | 国债 1725 | 10 | 0.0386 |
| 26 | 101726 | 国债 1726 | 50 | 0.0442 |
| 27 | 101804 | 国债 1804 | 10 | 0.0389 |
| 28 | 101806 | 国债 1806 | 30 | 0.0426 |
| 29 | 101811 | 国债 1811 | 10 | 0.0372 |
| 30 | 101812 | 国债 1812 | 50 | 0.0417 |
| 31 | 101817 | 国债 1817 | 30 | 0.0401 |
| 32 | 101819 | 国债 1819 | 10 | 0.0357 |
| 33 | 101824 | 国债 1824 | 30 | 0.0412 |
| 34 | 101825 | 国债 1825 | 50 | 0.0386 |
| 35 | 101827 | 国债 1827 | 10 | 0.0328 |
| 36 | 101906 | 国债 1906 | 10 | 0.0332 |
| 37 | 101908 | 国债 1908 | 50 | 0.0404 |
| 38 | 101915 | 国债 1915 | 10 | 0.0315 |
| 39 | 101986 | 国债 1910 | 30 | 0.0390 |
| 平均 | 0.0369 | |||
②市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2019年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=9.90%。
③?e值，取沪深同类可比上市公司股票，以基准日前60个月的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx，按式（11）计算得到预期市场平均风险系数βt，并由式（10）得到预期无财务杠杆风险系数的估计值βu，最后得到权益资本预期风险系数的估计值βe。
④扣税后付息债务利率rd，根据中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率rd=0.0474；
⑤权益资本成本re，本次考虑到企业在融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03；最终由式（8）得到权益资本成本re=0.1276。
⑥资本结构按照同行业资本结构平均值确定税后折现率，按式（5）得到的WACC=11.40%。
（2）税前折现率的确定
由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率。代入公式：
税前折现率估算结果为13.5%。
（四）与可比公司数据相差不大
1、沃驰科技沃驰科技与2019年度同行业内可比数据的统计情况
| 上市公司 | 资产组 | 未来年度增长率 | 税前折现率 |
| 智度股份 | SPE业务资产组 | 增长率不会超过资产组经营业务的长期平均增长率；5年预测期后现金流量增长率预计为0%。 | 14.25% |
| 上海猎鹰业务资产组 | 14.82%~15.00% | ||
| 掌汇天下业务资产组 | 15.49% | ||
| 上海亦复业务资产组 | 14.10%~15.24% | ||
| 佳云科技 | 金源互动资产组 | 未来5年收入增长率在5%~20%之间 | 14.53% |
| 云时空资产组 | 未来5年收入增长率在5%~15%之间 | 15.71%~15.79% |
| 多彩互动资产组 | 未来5年收入增长率在5%~25%之间 | 16%~16.07% | |
| 万润科技 | 鼎盛意轩、万象新动、信立传媒、中筑天佑相关资产组 | 收入增长率及毛利率参考历史及行业水平进行预测 | 13.02%~17.76% |
| 平治信息 | 商誉相关资产组 | 未来现金流量均基于管理层批准的2020年至2024年的5年财务预算确定，超过5年的现金流量均按照零增长率为基础计算。 | 15.00%~19.00% |
| 立昂技术 | 沃驰科技 | 基于管理层批准的2020年至2024年的预计未来现金流量。未来5年收入增长率为4%~5%之间，稳定年度收入增长率为0. | 14.40% |
注：数据来源于wind资讯及相关上市公司问询函回复。由上表可以看出，沃驰科技未来年度现金流量的预计以及折现率参数与同行业可比资产组可收回金额价值测算相比差别不大。
2、大一互联与2019年度同行业内可比数据的统计情况
| 上市公司 | 资产组 | 未来年度增长率 | 税前折现率 |
| 科华恒盛 | 天地祥云 | 根据管理层批准的财务预算预计未来5年内现金流量，其后年度采用的现金流量为第5年现金流量,其后年度采用的现金流量增长率预计为0%，不会超过资产组经营业务的长期平均增长率。 | 13.86% |
| 光环新网 | 中金云网 | 永续期增长率按 2023 至 2024 年的增长水平计取，即永续期增长率取 1.4% | 11.81% |
| 网宿科技 | 绿星云科技 | 2020年~2024年营业收入复合增长率5.81%；稳定期营业收入增长率3%； | 14.62% |
| 立昂技术 | 大一互联 | 基于管理层批准的2020年至2024年的预计未来现金流量。2020年按照目前在手订单及管理层估计预测整体收入，2021年-2024收入增长率保持在4%-10%之间，并逐年递减，稳定年份增长率0%。 | 13.50% |
注：数据来源于wind资讯及相关上市公司问询函回复。
由上表可以看出，大一互联未来年度现金流量的预计以及折现率参数与同行业可比资产组可收回金额价值测算相比差别不大。
问题6、报告期内，你公司子公司大一互联、沃驰科技营业收入均较上年同期大幅增长。大一互联、沃驰科技2019年末应收账款账面均较上年末大幅增长。
问题（1）请你公司结合客户开拓、竞争优势、行业变化等因素，分析说明报告期内上述公司营业收入大幅增长的原因及合理性，分别补充提供报告期内上述公司前五大客户信息并说明是否与其存在关联关系。
回复：
1、上述公司报告期内营业收入大幅增长的原因及合理性
（1）沃驰科技营业收入大幅增长的原因及合理性
沃驰科技两年营业收入变化情况：
| 单位名称 | 2019年收入 | 2018年收入 | 收入增长额 | 增长比例 |
| 沃驰科技 | 33,779.53 | 28,019.21 | 5,760.32 | 20.56% |
沃驰科技2019年收入较上年增长的主要原因是新增IPTV、淘宝直播业务、阅读分销业务和创新业务，新增业务2019年共实现营业收入5,754.96万元，增长率为20.54% 。
（2）大一互联营业收入大幅增长的原因及合理性
大一互联两年营业收入变化情况：
| 单位名称 | 2019年收入 | 2018年收入 | 收入增长额 | 增长比例 |
| 大一互联 | 38,975.44 | 23,866.01 | 15,109.43 | 63.31% |
大一互联2019年收入较上年增长的主要原因是公司成为上市公司的子公司后社会知名度的提高，客户的中标率增加。2019年营业收入增加的主要业务是带宽、机柜收入较2018年增加12,930.83万元，增值服务较2018年增长1,070.90万元，新增云平台（游戏云）业务增加收入1,245.28万元。
2、上述公司前五大客户信息并说明是否与其存在关联关系
（1）沃驰科技收入前五大客户及基本信息
沃驰科技2019年前五大客户营业收入及占比：
| 单位名称 | 2019年收入 | 占总的收入比例 |
| 上海玄霆娱乐信息科技有限公司 | 4,177.41 | 12.37% |
| 南京沃特菲文化传播有限公司 | 2,913.28 | 8.62% |
| 天翼视讯传媒有限公司 | 2,773.08 | 8.21% |
| 炫彩互动网络科技有限公司 | 2,720.18 | 8.05% |
| 咪咕数字传媒有限公司 | 2,526.21 | 7.48% |
| 合计 | 15,110.16 | 44.73% |
上述前五大客户基本情况如下：
第一名：上海玄霆娱乐信息科技有限公司
| 客户名称 | 上海玄霆娱乐信息科技有限公司 | ||
| 注册时间 | 2004年8月26日 | 注册资本（人民币万元） | 10800.00 |
| 注册地 | 中国（上海）自由贸易试验区碧波路690号6幢101室、201室 | ||
| 客户性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | ||
| 经营范围 | 计算机软硬件、网络工程、智能化弱电系统、机电设备、仪器仪表领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务及相关产品的销售，玩具、工艺美术品（象牙及其制品除外）、文化办公用品、幼教用品、日用百货的销售，出版物经营，电子商务（不得从事金融业务），广告的设计、制作、代理、发布，版权代理，电信业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | ||
| 实际控制人或主要股东 | 上海阅文信息技术有限公司 | ||
| 股权信息 | 股东名称 | ||
| 1 | 上海阅文信息技术有限公司 | ||
第二名：南京沃特菲文化传播有限公司
| 客户名称 | 南京沃特菲文化传播有限公司 | ||
| 注册时间 | 2014年12月17日 | 注册资本（人民币万元） | 500.00 |
| 注册地 | 南京市秦淮区大光路108号二楼 | ||
| 客户性质 | 有限责任公司(自然人投资或控股) | ||
| 经营范围 | 国内各类广告设计、制作、代理、发布；企业形象策划；会务服务；影视 | ||
| 制作（须取得许可或批准后方可经营）；图文设计、制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 实际控制人或主要股东 | 吴昊 |
| 股权信息 | 股东名称 |
| 1 | 吴昊 |
| 2 | 傅倩 |
第三名：天翼视讯传媒有限公司
| 客户名称 | 天翼视讯传媒有限公司 | ||
| 注册时间 | 2011年3月11日 | 注册资本（人民币万元） | 31,250.00 |
| 注册地 | 中国（上海）自由贸易试验区新金桥路27号5号楼4楼 | ||
| 客户性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | ||
| 经营范围 | 计算机网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，各类广告的设计、制作、利用自有媒体发布，第二类增值电信业务中的信息服务业务（含互联网信息服务、移动信息服务，不含固定网电话信息服务），互联网视听节目服务（详见信息网络传播视听节目许可证），广播电视节目制作、发行（凭许可证经营），信息系统集成，数据处理及存储服务，自有设备租赁（除金融租赁），计算机软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售、维修，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），通讯器材、仪表仪器、工艺礼品、办公用品、电子产品、照相器材、五金交电、日用百货、电器产品、机械设备、汽车零配件、汽车装饰品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、建筑装饰材料、服装鞋帽、箱包、化妆品、针纺织品、钟表、眼镜、体育用品、洗涤用品、母婴用品、家具、金银饰品、珠宝首饰、宠物用品、玩具、食用农产品、汽车的销售，食品流通，医疗器械经营，票务代理，货运代理，仓储（除危险品），财务咨询（除代理记帐），投资咨询、商务信息咨询（以上咨询除经纪），会务服务，各类广告的代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | ||
| 实际控制人或主要股东 | 号百控股股份有限公司 | ||
| 股权信息 | 股东名称 | ||
| 1 | 号百控股股份有限公司 | ||
第四名：炫彩互动网络科技有限公司
| 客户名称 | 炫彩互动网络科技有限公司 | ||
| 注册时间 | 2012年8月6日 | 注册资本（人民币万元） | 30499.8933 |
| 注册地 | 南京市建邺区奥体大街68号3栋15层 | ||
| 客户性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | ||
| 经营范围 | 利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）。计算机软件、硬件和相关设备的生产（生产限分支机构）、销售、安装；经营与通信及信息业务相关的系统集成、技术开发、技术服务、技术咨询、信息咨询；自有房屋及通信设备租赁；安全技术防范系统的设计、施工及维修；设计、制作、代理、发布国内各类广告；游戏及周边产品的研发、安装、咨询；会展服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务；第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务；第二类增值电信业务中的移动网信息服务业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 实际控制人或主要股东 | 号百控股股份有限公司 | ||
| 股权信息 | 股东名称 | ||
| 1 | 号百控股股份有限公司 | ||
第五名：咪咕数字传媒有限公司
| 客户名称 | 咪咕数字传媒有限公司 | ||
| 注册时间 | 2014年12月18日 | 注册资本（人民币万元） | 110,000.00 |
| 注册地 | 杭州市西湖区文二西路820号2幢102室 | ||
| 客户性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | ||
| 经营范围 | 出版物的批发、零售（凭许可证经营），第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）（凭许可证经营），餐饮服务、预包装食品的销售（凭许可证经营）， 教育信息咨询服务，培训服务（不含办班培训），计算机软件开发，信息技术咨询服务、数据处理和存储服务，计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、咖啡用具的销售，制作、发布国内各类广告，组织文化艺术交流活动，会展服务，影视信息咨询服务，实业投资，房屋租赁，设备租赁，计算机信息系统工程与软件、通讯网络系统工程与软件的开发、集成、安装、维护、咨询服务，知识产权代理（除专利代理），知识产权代理咨询服务,经营性互联网文化服务（凭 | ||
通过国家企业信用信息公示系统查询沃驰科技与其前五大客户的股权结构信息、实际控制人投资关系网状结构，主要股东及董、监、高等关键管理人员的对外投资和任职情况。经查证：沃驰科技及其主要股东、董、监、高等关键管理人员未持有前五大客户的股份，未在前五大客户及其控制的公司中任董事、监事及高级管理人员。前五大客户及其主要股东、董、监、高等关键管理人员未持有沃驰科技的股份，未在沃驰科技及其控制的公司中任任董事、监事及高级管理人员。故沃驰科技与其前五大客户不存在关联方关系。
（2）大一互联收入前五大客户及基本信息
大一互联营业收入前五大客户情况
| 客户名称 | 2019年收入 | 占总的收入比例 |
| 北京金迅瑞博网络技术有限公司 | 12,171.69 | 31.23% |
| 中国移动通信集团广东有限公司广州分公司 | 6,888.89 | 17.67% |
| 北京蓝汛通信技术有限责任公司 | 1,582.40 | 4.06% |
| 华为软件技术有限公司 | 1,537.53 | 3.94% |
| 广州市维腾德润云计算有限公司 | 1,245.28 | 3.20% |
| 合计 | 23,425.79 | 60.10% |
上述前五大客户基本情况如下：
第一名：北京金迅瑞博网络技术有限公司
| 客户名称 | 北京金迅瑞博网络技术有限公司 | ||
| 注册时间 | 2015年12月17日 | 注册资本（人民币万元） | 1,000.00 |
| 注册地 | 北京市海淀区西二旗中路33号4号楼13层006号 | ||
| 客户性质 | 有限责任公司(法人独资) | ||
| 许可证经营），玩具、工艺美术品、文化办公用品、日用百货的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 实际控制人或主要股东 | 咪咕文化科技有限公司 |
| 股权信息 | 股东名称 |
| 1 | 咪咕文化科技有限公司 |
| 经营范围 | 互联网信息服务；经营电信业务；从事互联网文化活动；销售第三类医疗器械；技术开发、技术服务、技术咨询；设计、制作、代理、发布广告；技术进出口；计算机系统服务；销售医疗器械II类、自行开发的产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、经营电信业务、互联网信息服务、销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 实际控制人或主要股东 | 金山云（北京）信息技术有限公司，100% |
| 股权信息 | 股东名称 |
| 1 | 金山云（北京）信息技术有限公司 |
第二名：中国移动通信集团广东有限公司广州分公司
| 客户名称 | 中国移动通信集团广东有限公司广州分公司 | ||
| 注册时间 | 1999年1月14日 | 注册资本（人民币万元） | -- |
| 注册地 | 广州市天河区天河北路610号 | ||
| 客户性质 | 其他有限责任公司分公司 | ||
| 经营范围 | 联系总公司业务; | ||
| 实际控制人或主要股东 | - | ||
| 股权信息 | 股东名称 | ||
| 1 | - | ||
第三名：北京蓝汛通信技术有限责任公司
| 客户名称 | 北京蓝汛通信技术有限责任公司 | ||
| 注册时间 | 1998年6月25日 | 注册资本（人民币万元） | 4,000.00 |
| 注册地 | 北京市海淀区安宁北路昌平路临831-内2一层1527室（东升地区） | ||
| 客户性质 | 有限责任公司(自然人投资或控股) | ||
| 经营范围 | 技术开发；经营电信业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | ||
| 实际控制人或主要股东 | 王松,持股55% | ||
| 股权信息 | 股东名称 | ||
| 1 | 王松 |
| 2 | 寇小洪 |
第四名：华为软件技术有限公司
| 客户名称 | 华为软件技术有限公司 | ||
| 注册时间 | 2005年9月7日 | 注册资本（人民币万元） | 50,001.00 |
| 注册地 | 南京市雨花台区软件大道101号 | ||
| 客户性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | ||
| 经营范围 | 从事软件及通信相关领域产品的研发、制造、销售、服务；增值电信业务经营、出版物经营、网络文化经营（以上按许可证所列项目经营）；国内各类广告设计、制作、代理、发布；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术除外）；建筑智能化工程设计、施工；机电设备安装；通信网络工程设计、施工、安装、维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 实际控制人或主要股东 | 华为技术有限公司 | ||
| 股权信息 | 股东名称 | ||
| 1 | 华为技术有限公司 | ||
第五名：广州市维腾德润云计算有限公司
| 客户名称 | 广州市维腾德润云计算有限公司 | ||
| 注册时间 | 2017年12月19日 | 注册资本（人民币万元） | 10,000.00 |
| 注册地 | 广州市白云区北太路1633号广州民营科技园科盛路8号配套服务大楼607-8房 | ||
| 客户性质 | 有限责任公司(法人独资) | ||
| 经营范围 | 数据处理和存储服务;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;软件开发;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;计算机技术开发、技术服务;信息电子技术服务;计算机网络系统工程服务;网络技术的研究、开发;计算机和辅助设备修理;计算机及通讯设备租赁;软件服务; | ||
| 实际控制人或主要股东 | 深圳维腾数据科技有限公司 | ||
| 股权信息 | 股东名称 | ||
| 1 | 深圳维腾数据科技有限公司 | ||
通过国家企业信用信息公示系统查询大一互联与其前五大客户的股权结构信息、实际控制人投资关系网状结构，主要股东及董、监、高等关键管理人员的对外投资和任职情况。经查证：大一互联及其主要股东、董、监、高等关键管理人员未持有前五大客户的股份，未在前五大客户及其控制的公司中任董事、监事及高级管理人员。前五大客户及其主要股东、董、监、高等关键管理人员未持有大一互联的股份，未在大一互联及其控制的公司中任任董事、监事及高级管理人员。故大一互联与其前五大客户不存在关联方关系。
问题（2）请你公司补充提供大一互联、沃驰科技2019年末应收账款账前五大欠款方信息，说明是否与其前五大客户一致，并结合报告期内信用政策变化情况等因素分析应收账款增长率高于营业收入增长率的原因。
回复：
1、你公司补充提供大一互联、沃驰科技2019年末应收账款账前五大欠款方信息，说明是否与其前五大客户一致
（1）沃驰科技应收账款余额前五大信息
| 单位名称 | 2019年期末余额 | 占应收账款合计数的比例 | 信用政策及实际付款周期 |
| 炫彩互动网络科技有限公司 | 2,883.39 | 16.85% | 每月结算，次月3号前对账 ，收到发票后6个月内付款 |
| 上海合志信息技术有限公司 | 1,661.41 | 9.71% | 每月结算，次月30号前对账，收到发票后6个月内付款 |
| 南京沃特菲文化传播有限公司 | 1,558.51 | 9.11% | 每月结算，次月账开票，6个月左右付款 |
| 成都天翼空间科技有限公司 | 968.20 | 5.66% | 每月结算，次月5号前对账，收到发票后6个月内付款 |
| 杭州范娱科技有限公司 | 833.18 | 4.87% | 每三个月结算一次，次月20号前对账开票，1-3月付款。 |
| 合计 | 7,904.69 | 46.19% |
由上表看出，应收账款余额前五大与收入客户前五大一致的是：南京沃特菲
文化传播有限公司，该公司是收入前五大客户之一，主要原因是该客户本期资金紧张，回款周期较长，当年实际回款比率在50%左右。
收入前五大中，上海玄霆娱乐信息科技有限公司、天翼视讯传媒有限公司、炫彩互动网络科技有限公司、咪咕数字传媒有限公司基本按合同约定付款，回款较好，故未排入应收账款余额前五大中。
（2）大一互联应收账款余额前五大信息
| 单位名称 | 2019年期末余额 | 占应收账款合计数的比例 | 信用政策及实际付款周期 |
| 北京金迅瑞博网络技术有限公司 | 3,731.59 | 21.69% | 按月对账，收票后30个工作日内结算，3个月内付款。 |
| 中国移动通信集团广东有限公司广州分公司 | 2,144.22 | 12.47% | 按月结算，付款周期为4-6个月左右 |
| 广州市维腾德润云计算有限公司 | 1,320.00 | 7.67% | 按月结算，3-6个月付款 |
| 北京百度网讯科技有限公司 | 1,069.97 | 6.22% | 每月对账结算，按季度付款 |
| 北京世纪腾云通信技术有限责任公司 | 938.17 | 5.45% | 按月结算， 按季付款 |
| 合计 | 9,203.95 | 53.51% |
由上表看出，应收账款余额前五大与收入客户前五大一致的是：北京金迅瑞博网络技术有限公司因业务量大，一般次月结算开票，3个月左右付款；中国移动通信集团广东有限公司广州分公司按月结算，次月开发票，付款周期一股为6个月左右；广州市维腾德润云计算有限公司是2019年10月新增的加云平台（游戏云）业务，项目属于发展期，回款较慢。
收入前五大客户中，华为软件技术有限公司和北京蓝汛通信技术有限责任公司根据合同约定按月结算付款，回款较好，故未排入应收账款余额前五大中。
2、并结合报告期内信用政策变化情况等因素分析应收账款增长率高于营业收入增长率的原因。
（1）沃驰科技应收账款、营业收入增长率变化情况
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2019年较2018年变化率 |
| 应收账款期末余额 | 17,114.36 | 11,314.19 | 51.26% |
| 营业收入 | 33,779.53 | 28,019.21 | 20.56% |
| 应收账款期末余额占营业收入的比重（%） | 50.66% | 40.38% | 10.28% |
| 应收账款增长率较营业收入增长率变化（%） | —— | —— | 30.70% |
2019年应收账款增长率高于营业收入增长率的原因：沃驰科技主要客户是运营商各基地，2019年运营商基地业务结算和付款政策调整，实际回款周期较上年平均延长2-4个月；另外2019年给第三方推广的电信增值业务占比较2018年增加较大，该类业务是运营商先给第三方结算，第三方收到款后再给沃驰科技付款；个别大客户2019年资金紧张，实际付款周期较以前年度延长，综合这些因素造成应收账款增长率高于营业收入增长率。
（2）大一互联应收账款、营业收入增长率变化情况
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2019年较2018年变化率 |
| 应收账款期末余额 | 17,200.97 | 9,913.23 | 73.52% |
| 营业收入 | 38,975.44 | 23,866.01 | 63.31 % |
| 应收账款期末余额占营业收入的比重（%） | 44.13% | 41.54% | 2.59 % |
| 应收账款增长率较营业收入增长率变化（%） | —— | —— | 10.21% |
大一互联主要客户是互联网类公司，本年度营业收入较上年大幅上涨，受收入增长影响，应收账款期末余额也同步增长。
2019年应收账款增长率高于营业收入增长率的原因：公司为能够与大客户保持长期合作模式，通过放宽信用政策，适当延长信用周期等方式保留大客户，大客户的实际回款周期一般可延长至3-6个月。
问题（3）报告期内，大一互联管理费用为1,453.26万元，较上年同期大
幅下降65.11%，主要原因为股份支付费用较去年同期大幅减少。请你公司补充说明股份支付费用大幅减少的原因及计算的过程。回复：
1、大一互联两年度股份支付费用情况
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 |
| 股份支付 | 35.81 | 2,970.00 |
2018年股份支付费用是原控股股东钱炽峰以低于立昂技术收购价格，将所持大一互联的股份股转让给员工形成的，一次性分摊计入管理费用的费用。2019年股份支付费用是上市公司实施员工股权激励计划，按受益期分期分推授予日的价格与员工认购价格的差异而确认的管理费用。
2、大一互联两年度股份支付形成原因及计算过程
（1）2018年度确认股份支付费用2,970万元
2018 年 4 月 11 日，钱炽峰将所持有的 10%股权（对应注册资本 500.00万元）以 1,500.00万元对价转让给欣聚沙投资，转让价格为 3 元/股。钱国来及 17名员工作为欣聚沙投资的股东，以受让及增资方式间接持有大一互联，间接持有大一互联495万股，取得价格为3元/股。
2018年6月，立昂技术与大一互联原股东钱炽峰等人签订《资产转让协议》约定，大一互联 100%股权的交易对价为 45,000.00万元，即9元/股。
因此钱国来及 17 名员工以受让及增资方式取得欣聚沙出资份额而间接持有大一互联股权事项构成股份支付。根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》的相关规定，确认股份支付费用2,970.00 万元。计算过程如下：
股份支付费用=495万股*（9元/股-3元/股）= 2,970.00万元
（2）2019年度确认股份支付费用35.81万元
公司于 2019 年 10 月制定并审议通过了 2019 年限制性股票激励计划草案，于 2019 年 11 月 15 日对外披露的限制性股票激励计划授予对象名单，共授予股票 5,870,000 股。其中,立昂母公司参与获授的限制性股票数量合计为
3,496,000股、大一互联参与获授的限制性股票数量合计为 644,000 股,授予价格 9.76 元/股，授予日股票的收盘价17.61元，故授予日股权的公允价值为7.85元/股。 2019年11月15日至2023年11月14日，在达到当期的行权条件的条件下，第一期可解锁30%、第二期解锁30%、第三期解锁20%、第四期解锁20%。
如未达到当期的行权条件的条件下，当期股份则不得解锁，由公司根据股票激励计划规定回购注销，会计成本将在后期滚动累计计算时扣除。
本公司实施的股权激励计划属于“一次授予、按比例分期行权”的股权激励计划，根据企业会计准则的规定。应在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。授予日是2019年11月15日，可行权权益工具的最佳估计为所有授予对象，即644,000股，授予日的公允价值7.85元/股。
各期信息如下：
| 项目 | 第一期 | 第二期 | 第三期 | 第四期 |
| 每期解锁比例 | 30% | 30% | 20% | 20% |
| 各期可解锁的股数 | 193,200.00 | 193,200.00 | 128,800.00 | 128,800.00 |
| 公允价值（元/股） | 7.85 | 7.85 | 7.85 | 7.85 |
| 累计等待期（月） | 12.00 | 24.00 | 36.00 | 48.00 |
第一期应分摊的费用具体计算过程如下：
644,000*7.85*30%+644,000*7.85*30%/2+644,000*7.85*20%/3+644,000*7.85*20%/4=2,864,726.67元。
截止2019年12月31日，应分摊的费用期间为1.5月，计算出2019年度计入管理费用的金额为：2,864,726.67/12*1.5=358,090.83元
综合上述，大一互联两年股份支付的性质和受益期不同，2018年的股份支付没有延续性，故两年股份支付费用金额变动较大，变动原因是合理的。
问题（4）报告期内，沃驰科技销售费用为317.67万元，较上年同期减少
48.15%，而营业收入同比增长27.67%。请你公司补充说明沃驰科技销售费用与
营业收入变动趋势不一致的原因及合理性。回复：
1、沃驰科技销售费用率变动情况
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 变动率 |
| 销售费用 | 317.67 | 612.63 | -48.15% |
| 营业收入 | 33,779.53 | 28,019.21 | 20.56% |
| 销售费率 | 0.94% | 2.19% | -1.25% |
销售费用构成两年对比分析：
| 项目 | 2019年发生额 | 占收入的比例（%） | 2018年发生额 | 占收入的比例（%） | 增减变动额 | 增减变动比例（%） |
| 职工薪酬 | 181.53 | 0.54 | 196.64 | 0.70 | -15.11 | -7.68 |
| 业务招待费 | 90.27 | 0.27 | 238.48 | 0.85 | -148.21 | -62.15 |
| 交通差旅费 | 34.45 | 0.10 | 85.12 | 0.30 | -50.67 | -59.53 |
| 广告费、推广费 | 7.17 | 0.02 | 42.65 | 0.15 | -35.48 | -83.19 |
| 办公费 | 4.25 | 0.01 | 12.20 | 0.04 | -7.95 | -65.16 |
| 折旧费 | 37.49 | 0.13 | -37.49 | -100.00 | ||
| 车辆费 | 0.05 | 0.00 | -0.05 | -100.00 | ||
| 合计 | 317.67 | 0.94 | 612.63 | 2.19 | -294.96 | -48.15 |
销售费用本年度减少的主要原因是系业务招待费、交通差旅费、广告费、推广费、折旧费的减少所致。业务招待费、交通差旅费2019年较2018年减少共计198.88万元，主要是公司与客户的合作日趋稳定，加之2019年代理业务的客户增加，使日常业务维系费用减少；2019年各部门加强费用管控，减少了一些非必要的费用开支。广告费、推广费2019年较2018年减少35.48万元，原因是2018年的广告费主要是数字阅读大会的广告费33.00万元，2019年无此支出。
折旧费2019年较2018年减少37.49万元，原因是销售人员精简，车辆转管理部门使用。
2、销售费用与营业收入变动趋势不一致的原因及合理性
2019年营业收入增加，主要是新增的业务IPTV、淘宝直播业务、阅读分销业务和创新业务实现收入5,754.96万元；销售费用下降主要是业务模式改变以及加强费用管控所致。2019年运营商电信增值业务中第三方代理业务（即给第三方做渠道推广）比重增加较大，这部分业务是第三方与运营商对接，沃驰主要负责向手机用户推广，不需对接运营商产品部门，节约了业务招待费和差旅费；广告费主要由客户承接了，这些新型业务主要通过互联网实现，招待性费用很小，广告投入大多客户承担。综合上述分析，沃驰科技销售费用与营业收入变动趋势不一致的原因是合理的。问题（5）报告期末，沃驰科技其他应付款余额为6,202.10万元，较期初增长3,001%，其中应付股利金额5,800万元，请你公司补充说明上述应付金额产生的具体原因以及计算的过程。回复：
2019年9月，根据沃驰公司股东会决议，2018年度沃驰科技经审计的归属于母公司的净利润为10,441.50万元人民币，将净利润的60%即6,300.00万元向母公司分红。
立昂技术持有沃驰科技100%股权，应分配的金额是6,300.00万元。截止2019年12月31日，沃驰科技已支付股利500.00万元，尚有5,800.00万元支付。
因公司2019年发展新业务需要运营资金，故未及时支付剩余股利。沃驰科技2020年1-6月共支付2,050.00万元。
问题7、你公司年报“营业收入构成”表格数据显示，2019年通信网络业务营业收入为2.25亿元，2018年同期该业务收入为1.86亿元，但同比增加部分为“-11.57”。请你公司核对上述数据信息是否有误，若是，请及时发布定期报告更正公告。
回复：
年报“营业收入构成”表格数据显示：2019年通信网络业务营业收入为18,598.63万元，2018年同期该业务收入为22,447.81万元，同比增加部分为“-11.57”。
经复核，上述增加部分为“-11.57”系披露错误，由于因工作人员疏忽，将数字误写为-11.57%。
对上述错误，公司在本次回复中进行补充更正如下：
2019年通信网络业务收入18,598.63万元，2018年收入22,447.81万元，2019年较同比增长20.70%。
公司已于本回复中进行补充更正并完成相应更正公告的披露工作（具体内容详见公司于2020年6月15日发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2019年年报更正的公告》，公告编号：2020-077）。
特此公告。
立昂技术股份有限公司董事会
2020年6月16日