证券代码：300603 证券简称：立昂技术 公告编号：2019-164
立昂技术股份有限公司关于收购新疆九安智慧科技股份有限公司部分股份
的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、立昂技术股份有限公司（以下简称“立昂技术”或“公司”）为进一步提升核心竞争力，深耕智慧交通、智慧城市等领域，于近日与新疆九安智慧科技股份有限公司（以下简称“新疆九安”或“交易标的”）股东重庆九钰智慧科技有限公司（以下简称“重庆九钰”）签署了《新疆九安智慧科技股份有限公司股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），立昂技术以自有资金891万元购买重庆九钰所持新疆九安36%的股份，并履行重庆九钰前期未缴注册资金540万元的实缴义务，同时重庆九钰就新疆九安股东大会、董事会所议事项时均与立昂技术保持一致行动。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，该事项属于董事长审核权限范围内，无需提交董事会及股东大会审议。
3、本次交易的交易标的公司、交易对方与公司不存在关联关系;与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
公司名称：重庆九钰智慧科技有限公司
统一社会信用代码：915001073459687894
注册资本：2110.000000万
公司类型：有限责任公司
法定代表人：程宁住所：重庆市南岸区江峡路一号新天泽国际总部城7幢1单元5-8经营范围：一般项目：智慧城市管理系统的设计、技术服务、技术咨询；智慧城市家具系统及产品的研发、设计、生产、安装、运营维护；照明灯具及配套的电子电器产品的设计、生产、安装、运营维护；LED照明灯具及控制系统的研发、设计、生产、安装、运营维护、维修；计算机软件开发、销售、技术服务及技术咨询；计算机系统集成的技术服务、技术咨询、安装、维护；智能照明工程的设计、系统开发、安装及维修；从事建筑相关业务（取得相关资质后方可执业）；园林景观设计（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；园林绿化养护；销售本企业生产产品；货物进出口、技术进出口（不含国家禁止或限制的项目）；设计、制作、代理发布国内外广告。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
三、交易标的基本情况
公司名称：新疆九安智慧科技股份有限公司统一社会信用代码：91650100MA7757RE9P注册资本：3000.000000万公司类型：其他股份有限公司（非上市）法定代表人：杨波住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路499号龙海置业综合楼614室
经营范围：智慧城市家具系统及产品的销售、安装和应用；销售照明灯具及配套的电子电器产品；安防产品的销售、安装及维护；数据采集系统的设计、销售及服务；办公自动化设备的销售；照明灯具及控制系统的研发；智慧城市家具系统及产品的研发、设计；安全技术防范工程设计、施工、维修；计算机软件开发；计算机系统服务；专业技术咨询服务；信息系统集成及服务；照明设计；照明工程；园林景观设计；园林景观工程的建设及绿化和养护；货物或技术进出口
（国家禁止或涉及行政审批单货物和技术进出口除外）;日用百货、饮料、预包装食品兼散装食品的批发、销售；国内广告设计、制作、代理、发布；场地租赁；经营租赁服务及其他现代服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
四、股份转让协议主要内容
1、重庆九钰合计持有新疆九安1,320万股股份，占新疆九安注册资本的44%。立昂技术以自有资金891万元受让1,080万股，占新疆九安注册资本的36%。股份转让后，立昂技术需按新疆九安股东大会决议或《公司章程》的规定缴纳期限向新疆九安履行540万元的实缴出资义务。
2、本次股份转让后，重庆九钰持有新疆九安240万股股份，占新疆九安注册资本的8%，立昂技术持有新疆九安1,080万股股份，占新疆九安注册资本的36%，为新疆九安最大单一股东。
3、重庆九钰同意根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定需要由新疆九安股东大会、董事会作出决议的事项时均与立昂技术保持一致行动。一致行动期间自本协议生效之日起满36个月时终止。
一致行动有效期内：（1）任一方拟就有关新疆九安经营发展的重大事项向股东大会、董事会提出议案前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权前，重庆九钰与立昂技术作为一致行动人应先对相关议案或表决事项进行内部沟通；重庆九钰与立昂技术出现意见不一致时，以立昂技术股东或董事意见为准。（2）除关联交易需要回避的情形外，重庆九钰将股东表决权委托授权立昂技术股东代表代为其参加股东大会并行使表决权；重庆九钰将董事表决权委托授权立昂技术委派董事代为其参加董会并行使表决权。（3）立昂技术作为一致行动人行使股东表决时应当听取重庆九钰的意见和建议，不得违背法律法规规范性文件及公司章程的规定，不得滥用自身的控制地位损害公司及其他中小股东利益，不得影响公司的规范运作。（4）若重庆九钰所持新疆九安的股份对外转让的，立昂技术有优先受让权。
4、本次股份转让后新疆九安股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 立昂技术股份有限公司 | 1080 | 36% |
| 2 | 乌鲁木齐市城市交通投资有限责任公司 | 1050 | 35% |
| 3 | 乌鲁木齐市盛天隆投资有限公司 | 480 | 16% |
| 4 | 重庆九钰智慧科技有限公司 | 240 | 8% |
| 5 | 新疆昆仑卫士信息科技有限公司 | 150 | 5% |
| 合计 | 3000 | 100% | |
五、交易目的和对公司的影响
受益于国家战略的布局，万亿规模的智慧交通乃至智慧城市的布局已逐步展开，立昂技术专注研发基于云计算和物联网的公共建筑能耗监测系统及技术，以技术创新为推动，以智慧城市类项目为方向，深耕智慧交通、智慧城市等领域。本次受让新疆九安的股份，有利于公司抢占市场高地，整合疆内智慧城市上下游产业链，共同推进智能交通和边缘计算领域的解决方案落地实施，做大生态圈。本次收购将对公司本年度财务状况产生积极影响。不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
六、交易存在的风险
本次交易完成后，新疆九安不排除受宏观经济、市场环境、经营管理等因素的影响，后续经营能否达到预期发展目标，存在一定的不确定性。公司与新疆九安将密切关注行业发展动态，同时通过引进优秀人才、加强团队建设、完善治理结构等方式提升公司管理水平，降低风险，保护上市公司及股东的利益。
公司将根据后续进展情况，依法履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、备查文件目录
《新疆九安智慧科技股份有限公司股份转让协议》
特此公告。
立昂技术股份有限公司董事会2019年12月30日