证券代码：300598 证券简称：诚迈科技 公告编号：2024-010
诚迈科技（南京）股份有限公司关于放弃参股公司增资及股权转让优先认购权
和优先购买权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
诚迈科技（南京）股份有限公司（以下简称“诚迈科技”或“公司”）目前持有统信软件技术有限公司（以下简称“统信软件”）20.4%的股权。为增强统信软件资本实力、加快其业务发展，统信软件拟进行以下增资，此外统信软件其他部分股东方拟进行以下股权转让：
1、统信软件股东北京嘉树投资有限公司（以下简称“嘉树投资”）拟从统信软件其他部分股东合计购买统信软件不超过1.62%股权，交易金额合计不超过11,358万元，公司拟放弃享有的优先购买权；
2、嘉树投资拟对统信软件B轮增资人民币5亿元，公司拟放弃享有的该次增资事项优先认购权；
3、北京信息产业发展投资基金（有限合伙）拟对统信软件B+轮增资人民币3亿元，公司拟放弃享有的该次增资事项优先认购权。
预计全部增资及股权转让交易完成后，统信软件注册资本将由62,687.5万元增加至69,683.9万元，嘉树投资将持有统信软件22.25%的股权，北京信息产业发展投资基金（有限合伙）将持有统信软件3.61%的股权，公司将持有统信软件
18.35%的股权。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等的规定，公司本次放弃优先认购权及优先购买权事项累计达到公司董事会审议标准。本次放弃权利事项不需要公司股东大会审议，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易各方基本情况介绍
（一）嘉树投资基本情况
企业名称：北京嘉树投资有限公司统一信用代码：9111010558088573XG注册资本：50,000万元人民币法定代表人：林伟公司类型：其他有限责任公司成立日期：2011年8月2日住所：北京市朝阳区望京园401号楼34层3907经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；房地产开发；经济贸易咨询；代理、发布广告；技术推广服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东情况：北京诚本科技有限公司（持股90%）、林金树（持股6%）、叶兰金（持股4%），实际控制人为自然人林伟。
主要财务数据：
截至2023年12月1日，嘉树投资总资产为人民币6.18亿元、净资产为人民币4.4亿元（未经审计）。
经向公司全体董监高、实控人、5%以上股东查询等，确认嘉树投资与公司之间不存在关联关系。经核查，嘉树投资不是失信被执行人。
（二）北京信息产业发展投资基金（有限合伙）
企业名称：北京信息产业发展投资基金（有限合伙）
统一信用代码：91110113MAD7KL1BXJ
注册资本：1,000,000万元人民币
执行事务合伙人：北京京国管置业管理有限公司、君联资本管理股份有限公司
公司类型：有限合伙企业
成立日期：2023-12-28
住所：北京市顺义区后沙峪镇裕曦路9号院8号楼1至2层4-4-1123经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东情况： 北京市政府投资引导基金（有限合伙）（持股99%）、北京京国管置业管理有限公司（持股0.5%）、君联资本管理股份有限公司（持股0.5%）。
主要财务数据：截至2024年2月29日，北京信息产业发展投资基金（有限合伙）总资产为人民币8.08亿元、净资产为人民币8.08亿元（未经审计）。
经向公司全体董监高、实控人、5%以上股东查询等，确认北京信息产业发展投资基金（有限合伙）与公司之间不存在关联关系。经核查，北京信息产业发展投资基金（有限合伙）不是失信被执行人。
二、其他交易方转让基本情况
嘉树投资拟从统信软件其他部分股东合计购买统信软件不超过1.62%股权，交易金额合计不超过11,358万元，公司拟放弃享有的优先购买权。具体交易情况以最终工商变更结果为准。
三、交易标的基本情况
企业名称：统信软件技术有限公司
统一信用代码：91110302MA01NP925M
注册资本：62,687.5万元人民币
法定代表人：刘闻欢
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2019年11月14日
住所：北京市北京经济技术开发区科谷一街10号院12号楼18层
经营范围：计算机软硬件、计算机及网络的技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；基础软件开发；计算机系统服务；设备维修；销售计算机、
软件及辅助设备、电子产品、机械设备；互联网数据服务（不含数据中心）；信息处理和存储支持服务（不含数据中心）；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口；互联网信息服务；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）统信软件最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-10月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 29,132.13 | 32,237.50 |
| 营业利润 | -28,693.50 | -54,598.52 |
| 净利润 | -29,216.88 | -52,693.01 |
| 项目 | 2023年10月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 96,392.97 | 123,258.53 |
| 负债总额 | 36,939.67 | 42,243.35 |
| 净资产 | 59,453.30 | 81,015.18 |
注：统信软件以上财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。预计本次增资及股权转让交易全部完成后，嘉树投资将持有统信软件22.25%的股权，北京信息产业发展投资基金（有限合伙）将持有统信软件3.61%的股权，公司将持有统信软件18.35%的股权，统信软件最终股权结构以后期工商变更登记结果为准。
四、交易的定价情况
1、嘉树投资目前持有统信软件股权比例为15.96%，拟从统信软件其他部分股东合计购买统信软件股权交易金额不超过11,358万元，并拟对统信软件进行B轮增资5亿元，全部购买股权及B轮增资事项完成后，嘉树投资预计持有统信软件股权23.08%（在统信软件B+轮融资完成后将稀释至22.25%），本次增资定价为统信软件及相关股东方公平协商的结果。
2、北京信息产业发展投资基金（有限合伙）拟对统信软件进行B+轮增资3亿元，占统信软件增资后的股权比例为3.61%，定价参考了前期统信软件融资及
股权转让价格，同时根据统信软件整体业务经营情况，以及基于对统信软件未来成长性的认可，遵循市场原则，经交易各方充分沟通、协商一致确定的结果。
五、放弃权利的主要内容
公司目前持有统信软件20.4%的股权，未行使对统信软件本次增资和其他股东转让统信软件股权事项的优先认购权和优先购买权。相关交易事项全部完成后，公司持有统信软件股权的比例预计变为18.35%。
六、本次统信软件增资的目的和放弃权利对公司的影响
本次统信软件增资及部分股东转让统信软件股权，有利于统信软件增强资本实力、加快业务发展、优化股权结构，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情况。
七、董事会意见
公司第四届董事会第十一次会议已审议并通过《关于放弃参股公司增资及股权转让优先认购权和优先购买权的议案》。本次交易属于公司董事会审批权限范围内，不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
八、风险提示
相关股权转让及增资事项还存在不确定性，具体以统信软件后期工商变更为准，请注意投资风险。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第十一次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
诚迈科技（南京）股份有限公司董事会
2024年3月26日