国泰君安证券股份有限公司关于诚迈科技（南京）股份有限公司2024年度日常关联交易预计事项的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安”），作为诚迈科技（南京）股份有限公司（以下简称“诚迈科技”或“公司”）以简易程序向特定发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，经审慎尽职调查，对诚迈科技本次关联交易事项进行审慎核查，具体核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
1、日常关联交易概述
诚迈科技（南京）股份有限公司（以下简称“诚迈科技”或“公司”）第四届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过了《关于2024年度预计日常关联交易的议案》，并同意提交公司第四届董事会第十次会议审议。公司于2024年2月26日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于2024年度预计日常关联交易的议案》，同意公司及下属子公司2024年向宝马诚迈信息技术有限公司（以下简称“宝马诚迈”）提供技术服务和销售产品的关联交易金额不超过人民币2,500.00万元。
关联董事王继平先生、刘荷艺女士、王艳萍女士、刘冰冰先生对该议案进行了回避表决。保荐机构出具了专项核查意见。本次2024年预计关联交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
2、2024年预计日常关联交易类别和金额
宝马诚迈为公司持股50%的参股公司，因经营需要，宝马诚迈拟从公司采购技术服务和产品。根据实际业务情况需要，预计公司及下属子公司2024年与宝马
诚迈新增关联交易金额不超过人民币2,500万元，具体情况如下：
单位：万元
| 关联人 | 关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 交易日期 | 预计交易金额（不超过） | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 宝马诚迈 | 向关联方提供劳务、销售产品 | 提供技术服务、销售产品 | 市场价格 | 2024年 | 2,500.00 | 152.60 | 1,381.43 |
| 合计 | 2,500.00 | 152.60 | 1,381.43 | ||||
注：截至披露日已发生金额及上年发生金额未经审计。
上述交易预期期间自2024年1月1日至2024年12月31日，超过上述预计交易总金额，各项预计交易金额的关联交易，将依照超出的金额，依据相关法律法规和公司章程、公司关联交易管理制度的规定履行审批程序。
3、2023年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联人 | 关联交易类别 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 宝马诚迈 | 向关联方提供劳务 | 提供技术服务 | 1,346.32 | 1,500.00 | 0.74% | 10.25% | 关于2023年度预计日常关联交易的公告（公告编号：2022-075） |
| 宝马诚迈 | 向关联方销售产品 | 销售产品（注2） | 35.11 | 0 | 0.62% | - | |
| 合计 | 1,381.43 | 1,500.00 | - | - | - | ||
注1：上一年度实际发生金额及实际发生额占同类业务比例未经审计；注2：根据《公司章程》的规定，因公司及下属子公司向宝马诚迈销售产品的金额较小，无需提交董事会、股东大会审议。
二、关联人介绍及关联关系
1、宝马诚迈信息技术有限公司
统一信用代码：91320100MA25KXAC6X
注册资本：5000万元人民币
法定代表人：Nicolai Alexander Kraemer公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）成立日期：2021年04月01日住所：南京市雨花台区安德门大街23号金地威新雨花创新中心A幢6层经营范围：一般项目：信息系统运行维护服务；计算机系统服务；软件开发；信息技术咨询服务；汽车零部件研发；机械设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业设计服务；工程和技术研究和试验发展；汽车零部件及配件制造；货物进出口；智能车载设备制造；智能车载设备销售；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；信息系统集成服务；技术进出口；人工智能理论与算法软件开发；专业设计服务；平面设计（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东：宝马（中国）投资有限公司、诚迈科技（南京）股份有限公司分别持股50%主要财务指标：截至2023年12月31日，总资产14,322.30万元，总负债6,761.42万元，净资产7,560.88万元，营业收入24,059.48万元，净利润1,288.16万元。（以上数据未经审计）
2、与公司的关联关系
宝马诚迈为公司参股公司，公司董事长王继平先生任宝马诚迈副董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，宝马诚迈为公司关联方。
3、关联方履约能力分析
宝马诚迈依法存续且经营正常，其资信状况良好，具有良好的履约能力，公司认为其履约不存在重大不确定性。经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，宝马诚迈不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
1、定价政策与定价依据：协议双方遵循平等互利、协商一致、共同发展的
原则，交易价格将遵循市场竞争下的正常商业惯例，并参照公司同类销售、采购业务的价格体系执行。不存在损害公司和股东利益的行为，不会影响公司的独立性。
2、基于日常经营需要，公司与关联方签订相应技术服务协议和产品销售协议，协议各方将按照协议的相关约定执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、交易的必要性
根据双方的日常经营需要，相关交易为双方日常经营活动中发生的正当的行为，符合公司的实际情况。公司与关联方之间的关联交易将遵循平等互利、协商一致、共同发展的原则。
2、公司与上述关联方之间的关联交易将遵循《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，不会造成对公司利益的损害。
3、上述关联交易不会对公司的独立性产生重大影响，也不会因该等交易而对关联人形成依赖。
五、履行的审议程序及相关意见
公司于2024年2月26日召开第四届董事会独立董事2024年第一次专门会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，全体独立董事一致同意该议案并同意将议案提交董事会审议；2024年2月26日，公司召开的第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，其中关联董事王继平先生、刘荷艺女士、刘冰冰先生、王艳萍女士对本议案回避表决。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：公司上述2024年度预计日常关联交易事项已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，关联董事进行了回避表决，且公司全体独立董事已召开专门会议审议通过，履行了必要的审批程序；公司关于2024年度日常关联交易的预计，符合公司实际的经营与业务需要，
交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，价格按照市场价格确定，定价公允，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。综上，保荐机构同意上述关于公司2024年度预计日常关联交易事项。（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于诚迈科技（南京）股份有限公司2024年度日常关联交易预计事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 王 胜 | 周延明 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日