证券代码：300598 证券简称：诚迈科技 公告编号：2024-006
诚迈科技（南京）股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长王继平先生召集，会议通知于2024年2月23日以电话、电子邮件、专人送达等形式送达至各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、本次董事会于2024年2月26日在公司十二楼会议室召开，本次会议采取现场结合通讯方式召开。
3、本次董事会应到9人，实际出席会议人数为9人，其中现场出席会议人数为6人，董事刘荷艺、王艳萍、胡昊以通讯方式参加会议并表决。
4、本次董事会由董事长王继平先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议通过《关于回购公司股份方案的议案》
1、回购股份的目的
基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，在综合考虑公司近期股票二级市场表现，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况的基础上，为维护公司和股东利益，促进公司健康可持续发展，公司控股股东南京德博投资管理有限公司（以下简称“南京德博”）向公司董事会提议通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，并在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
2、回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：
（1）公司股票上市已满六个月；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
3、回购股份的方式、价格区间
（1）回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。
（2）回购股份的价格区间：本次回购股份的价格为不超过人民币57.65元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
4、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
（1）拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。
（2）拟回购股份的用途：本次回购股份将于未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。公司如未能在披露回购结果暨股份变动公告后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将在履行相关程序后予以注销。
（3）拟用于回购的资金总额：本次回购的资金总额不低于人民币1,000.00万元（含），不超过人民币2,000.00万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（4）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例：按照本次回购金额上限人
民币2,000万元，回购价格上限人民币57.65元/股进行测算，回购数量约为17.35万股，回购股份比例约占公司总股本的0.1039%。按照本次回购金额下限人民币1,000万元，回购价格上限人民币57.65元/股进行测算，回购数量约为34.70万股，回购股份比例约占公司总股本的0.2078%。
如公司在回购股份期内发生送股、转增股本或现金分红等除权除息事项，自股票除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限及数量。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
5、回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
6、回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。
（1）如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
①如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
②如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（2）公司不得在下列期间回购股份：
①自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
②中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（3）公司回购股份应当符合下列要求：
①委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
②不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
③中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
7、对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权
为确保本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司管理层在法律、行政法规规定及董事会决议范围内，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
（3）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由公司董事会（股东大会）等表决的事项外，授权公司董事长对本次回购股份的具体方案等相关事项进相应调整；
（4）办理回购股份相关事宜，包括但不限于制作、修改、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、协议、公告等；
（5）依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（二）审议通过《关于2024年度预计日常关联交易的议案》
同意公司及下属子公司2024年向宝马诚迈信息技术有限公司提供技术服务和销售产品的关联交易金额不超过人民币2,500万元。
本事项已经公司独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，此议案获得通过。关联董事王继平先生、刘荷艺女士、刘冰冰先生、王艳萍女士对该议案进行了回避表决。
三、备查文件
1、诚迈科技（南京）股份有限公司第四届董事会第十次会议决议；
2、诚迈科技（南京）股份有限公司第四届董事会独立董事2024年第一次专门会议决议；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
诚迈科技（南京）股份有限公司董事会
2024年2月26日