证券代码：300598 证券简称：诚迈科技 公告编号：2024-004
诚迈科技（南京）股份有限公司关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。重要内容提示：
1、回购股份基本情况
诚迈科技（南京）股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）。本次回购的资金总额不低于人民币1,000万元（含）且不超过人民币2,000万元（含），回购股份价格不超过人民币57.65元/股。按上述回购金额及回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为17.35万股至34.70万股，约占公司目前总股本的0.1039%至0.2078%，具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。本次回购股份的实施期限为董事会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。
本次回购股份事项已由公司第四届董事会第十次会议审议通过，根据相关法律法规及《公司章程》规定，无需提交公司股东大会审议。
2、相关股东是否存在减持计划
截至本公告披露日，公司尚未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东在未来三个月、六个月及回购期间的股份增减持计划。后续如前述主体提出增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
3、风险提示
（1）本次回购存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）本次回购存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变
化等原因，需要根据相关规定变更或终止回购方案的风险；
（3）本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励计划，可能存在因员工持股计划或股权激励计划无法实施等原因，导致已回购股票无法授出或转让的风险。如出现上述无法授出的情形，则存在本次已回购未授出股份被依法予以注销的风险；
（4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关法律法规规定，公司于2024年2月26日召开第四届董事会第十次会议，逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，现将本次回购方案的具体内容公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，在综合考虑公司近期股票二级市场表现，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况的基础上，为维护公司和股东利益，促进公司健康可持续发展，公司控股股东南京德博投资管理有限公司（以下简称“南京德博”）向公司董事会提议通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，并在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。
2、回购股份的价格区间：本次回购股份的价格为不超过人民币57.65元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。
2、拟回购股份的用途：本次回购股份将于未来适宜时机用于员工持股计划或 股权激励。公司如未能在披露回购结果暨股份变动公告后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将在履行相关程序后予以注销。
3、拟用于回购的资金总额：本次回购的资金总额不低于人民币1,000.00 万元（含），不超过人民币2,000.00万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
4、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例：按照本次回购金额上限人民币2,000万元，回购价格上限人民币57.65元/股进行测算，回购数量约为 17.35万股，回购股份比例约占公司总股本的0.1039%。按照本次回购金额下限人民币1,000 万元，回购价格上限人民币57.65元/股进行测算，回购数量约为 34.70万股，回购股份比例约占公司总股本的0.2078%。
如公司在回购股份期内发生送股、转增股本或现金分红等除权除息事项，自股票除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限及数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
若本次回购方案按照回购价格上限57.65元/股全部实施完毕，按回购金额下限1,000 万元和回购金额上限2,000 万元测算，并全部用于股权激励计划或员工持股计划予以锁定，假设本次最终回购的股份全部计入有条件限售股，预计公司股本结构变化情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后（下限） | 回购后（上限） | |||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | |
| （股） | （%） | （股） | （%） | （股） | （%） | |
| 有限售条件股份 | 46,743 | 0.03 | 220,204 | 0.13 | 393,664 | 0.24 |
| 无限售条件股份 | 166,885,366 | 99.97 | 166,711,905 | 99.87 | 166,538,445 | 99.76 |
| 总股本 | 166,932,109 | 100 | 166,932,109 | 100.00 | 166,932,109 | 100.00 |
注：以上数据测算仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则本次回购股份将予以注销，公司总股本将相应减少。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为208,973万元，归属于上市公司股东的净资产为122,971万元，流动资产为143,560万元。
假设本次回购按回购资金总额上限2,000万元计算，按2023年9月30日（未经审计）的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的0.96%，约占归属于上市公司股东的净资产的1.63%，约占公司流动资产的1.39%。公司经营情况良好，财务状况稳健，且公司自有资金较为充足，公司管理层认为公司有足够的资金支持本次股份回购款，本次回购股份事宜不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
本次回购实施完成后，不会对公司财务状况、债务履行能力及持续经营能力构成重大不利影响，回购完成后公司股本结构不会出现重大变化，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，有助于充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，有效推动公司长远、持续、健康发展。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月的减持计划
经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份方案决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
截至本公告披露之日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次回购期间的增减持股份计划，若未来前述主体提出增减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人在未来三个月、未来六个月内减持公司股份的计划，如相关人员拟在未来三个月或未来六个月实施股份减持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
公司于2024年2月5日收到公司控股股东南京德博出具的《关于提议回购公司股份的函》。基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，在综合考虑公司近期股票二级市场表现，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况的基础上，为维护公司和股东利益，促进公司健康可持续发展，南京德博向公司董事会提议通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，并在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于控股股东提议回购公司股份的公告》（公告编号：
2024-002）。
提议人南京德博及其一致行动人在提议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。
南京德博及其一致行动人在本次回购期间暂无增减持公司股份计划，若后续有增减持公司股份计划，其将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未授出或转让的股份将依法予以注销。本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生注销回购股份的情形，公司将严格依照《公司法》的有关规定，履行减资相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益并及时履行信息披露义务。
（十二）对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权
为确保本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司管理层在法律、行政法规规定及董事会决议范围内，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由公司董事会（股东大会）等表决的事项外，授权公司董事长对本次回购股份的具体方案等相关事项进相应调整；
4、办理回购股份相关事宜，包括但不限于制作、修改、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、协议、公告等；
5、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止 。
二、回购方案的审议程序
公司于2024年2月26日召开了第四届董事会第十次会议，逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，且出席本次董事会的董事人数超过三分之二。根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案无需提交股东大会审议。
三、风险提示
1、本次回购存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、本次回购存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，需要根据相关规定变更或终止回购方案的风险；
3、本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励计划，可能存在因员工持股计划或股权激励计划无法实施等原因，导致已回购股票无法授出或转
让的风险。如出现上述无法授出的情形，则存在本次已回购未授出股份被依法予以注销的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、诚迈科技（南京）股份有限公司第四届董事会第十次会议决议；
2、回购股份事项相关内幕信息知情人名单。
特此公告。
诚迈科技（南京）股份有限公司董事会
2024年2月26日