证券代码：300598 证券简称：诚迈科技 公告编号：2023-083
诚迈科技（南京）股份有限公司关于拟签订软件销售代理合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
诚迈科技（南京）股份有限公司（以下简称“诚迈科技”或“公司”）拟与关联方统信软件技术有限公司（以下简称“统信软件”或“关联方”）签订《软件销售代理合同》，由公司设立全资子公司（以下简称“销售公司”）代理销售统信UOS个人版软件产品，并可经统信软件委托或授权后开发适用于UOS个人版软件产品的特定功能模块和应用软件，以及提供部分客户增值服务、技术支持和售后服务。
协议拟约定每年的代理授权费根据销售公司当年度税后利润情况进行收取，当销售公司当年经审计的税后净利润亏损时，统信软件当年不收取授权费用；当销售公司盈利时，统信软件按照销售公司当年经审计的税后净利润的30%收取授权费用。根据上述约定，预计公司及子公司未来就该项UOS个人版软件产品代理销售业务与统信软件发生的关联交易金额具有不确定性，具体以未来实际发生金额为准。
代理协议未明确由公司独家代理统信UOS个人版软件产品，代理产品的性能主要依靠统信软件，产品潜在市场空间和收入还具有不确定性，如果公司在产品代理过程中产生的推广、开发、技术支持和售后服务等费用较高，将可能影响公司未来的利润。公司努力做好该项业务规划和发展，请投资者谨慎投资，注意风险。
二、已履行的审议程序
2023年12月1日，公司召开第四届董事会第八次会议，以5票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避表决通过了《关于拟签订软件销售代理合同暨关联交
易的议案》，董事王继平先生、刘荷艺女士、刘冰冰先生、王艳萍女士对本议案回避表决。独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议，股东南京德博投资管理有限公司、南京泰泽投资管理中心（有限合伙）需对此议案进行回避表决。
三、关联人介绍及关联关系
1、统信软件技术有限公司
统一信用代码：91110302MA01NP925M
注册资本：62,687.5万元人民币
法定代表人：刘闻欢
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2019年11月14日
住所：北京市北京经济技术开发区科谷一街10号院12号楼18层
经营范围：基础软件开发；计算机系统服务；设备维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备；互联网数据服务（不含数据中心）；信息处理和存储支持服务（不含数据中心）；计算机软硬件、计算机及网络的技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口；互联网信息服务；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：北京深度创科网络技术有限公司、诚迈科技（南京）股份有限公司、北京世界星辉科技有限责任公司、北京一路创科网络技术有限公司 、宁波深度汭溥投资管理中心（有限合伙）、北京神州绿盟信息技术有限公司、南京友联信创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）、南京创熠软件谷咨询管理合伙企业（有限合伙）、河南鲲鹏统信股权投资基金（有限合伙）、上海会畅超视云计算有限公司、武汉光谷产业发展基金
合伙企业（有限合伙）、山西信创引导私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州元晰企业管理合伙企业（有限合伙）、南京创云信管理咨询合伙企业（有限合伙）、苏州元晰一号创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州元之芯创业投资合伙企业（有限合伙）、南京彦慧管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳一路信创投资合伙企业（有限合伙）、上海国和二期现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳力合先行创业投资企业（有限合伙）、北京高榕四期康腾股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波昊圆创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波昱旸投资合伙企业（有限合伙）、成都市天府新区高榕四期康永投资合伙企业（有限合伙）等二十五方共同出资统信软件最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 26,614.41 | 36,366.34 |
| 营业利润 | -23,380.31 | -56,175.94 |
| 净利润 | -23,536.55 | -54,557.28 |
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 102,659.01 | 126,830.31 |
| 负债总额 | 37,389.32 | 38,022.10 |
| 净资产 | 65,269.69 | 88,808.20 |
注：统信软件2022年度财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，2023年1-9月财务数据未经审计。
2、与公司的关联关系
统信软件为公司参股公司，公司董事长王继平先生、董事刘冰冰先生任统信软件董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，统信软件为公司关联方。
3、关联方履约能力分析
上述关联人依法存续且经营正常，其资信状况良好，具有良好的履约能力，公司认为其履约不存在重大不确定性。经核查，统信软件不是失信被执行人。
四、软件销售代理合同主要内容
（一）授权销售代理的产品
统信软件（“甲方”）作为权利人合法授权诚迈科技（“乙方”）代理销售的软件产品为：统信UOS个人版软件。
乙方将设立专门用来实施本协议所约定软件代理销售业务与联合研发的全资子公司（“销售公司”），该销售公司的唯一业务为代理销售本协议约定的软件产品。所有与代理软件产品、联合研发产品以及本协议约定的，由乙方提供的相应客户技术支持和售后服务相关的销售收入和成本进入该销售公司，其他收入和成本不进入该销售公司。
（二）合同期限
本合同授权代理期限为2024年1月1日至2028年12月31日。（根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。公司未来将按规定及时履行审议程序和披露义务。）
(三) 甲方的权利和责任
1、甲方向乙方提供性能可靠的软件产品。同时甲方根据产品或项目需求，可委托乙方为其开发软件系统。
2、甲方支持乙方开展统信UOS个人版软件产品的市场宣传和销售工作。
3、UOS个人版操作系统的内核和主要通用功能模块及软硬件生态适配等与统信UOS专业版相同，由甲方负责开发与升级维护，并在每次发布前后及时提交乙方。甲方授权乙方可在UOS专业版操作系统基础上开发适用于UOS个人版操作系统的特定功能模块和应用软件，由乙方打包到UOS个人版软件产品中一起作为整体进行推广销售，乙方在推广销售中可以使用“统信UOS”的品牌。甲方负责提供乙方开发和销售中所需的技术支持工作，乙方负责产品的售后服务。
4、如甲方授权其他第三方代理本协议约定的软件产品，甲方需保证给予第三方的代理条件不得优于给乙方的代理条件，否则乙方有权要求同等享受。
5、甲方有权查看销售公司的年度财务审计报告，并在有需要的时候，甲方有权委托有资质的第三方审计公司查询销售公司的财务账务情况，乙方应当给予必要的配合。
(四) 乙方的权利和责任
1、乙方在取得甲方的软件产品销售授权后，有权在广告和信函等书面文件中表明其为甲方的授权经销商或代理商。
2、乙方为甲方代理销售的计算机软件产品的著作权、版权和其它知识产权等始终为甲方所有。
3、乙方在销售及推广甲方产品过程中，应严格遵守知识产权的法律规定，维护甲方的利益，根据甲方的品牌战略制定营销策略。
4、甲乙双方知悉并承诺，UOS个人版不能在信创领域进行销售，乙方在销售软件过程中，出于推广UOS个人版之目的，经双方商议，可以独立定价，并采取独立于统信UOS其他版本的、适应市场及个人用户需求的灵活销售模式和推广模式。
5、乙方负责产品的客户技术支持和售后服务。为了提供良好的用户体验和售后服务，乙方使用甲方平台和用户账号体系，独立运营CRM系统、应用商店并提供用户增值服务，相关的收入和成本都纳入销售公司。
6、乙方对统信UOS的专业版可以在信创领域进行推广销售，具体推广销售时需要按照甲方在行业和区域的销售政策进行实施。
（五）授权费用
授权费用根据乙方设立的销售公司当年度税后利润情况进行收取，当销售公司当年经审计的税后净利润亏损时，甲方当年不向其收取授权费用；当销售公司盈利时，甲方按照销售公司当年经审计的税后净利润的30%收取授权费用。
（六）知识产权
1、甲方对统信UOS个人版软件产品拥有完全的知识产权。
2、乙方基于本协议相关约定开发的适用于UOS个人版操作系统的特定功能模块和应用软件的知识产权归乙方所有。
（七）合同的解除与终止
双方协商一致可以解除本合同。另外，本合同在下列情形下也可以解除，但提出解除的一方应提前一个月以书面形式通知对方：
1、因合同一方经营状况出现重大困难，濒临破产进入法定整顿期间，或被清算以及实控人发生变更，另一方可以解除本协议。
2、合同解除或到期自然终止，双方均应停止履行合同，但已交货尚未履行完毕的客户义务应该继续履行，并友好协商销售公司的资产处置问题。但无论本
合同基于合作原因终止，乙方均不得将合同权利和基于本合同履行而产生的资料、信息、资产出售、转让给除甲方外的任何第三方。
(八）违约责任
1、乙方若违反协议约定，侵犯甲方的知识产权，需按给甲方造成的直接经济损失进行赔偿。
2、因一方履约不当给第三方造成损失的，应自行承担赔偿责任。
（九）争议解决
甲、乙双方之间因履行本合同或因本合同任何条款的解释与适用而发生任何争议，甲、乙双方应通过友好协商解决。如协商不能解决，任何一方有权向原告方所在地的人民法院起诉。
（十）其它
凡涉及本代理合同补充、变更、解除等事宜，双方均可进行协商并签署补充协议作为合同附件。合同附件与本合同具有同等法律效力。
五、2023年度公司与统信软件已发生的关联交易情况
公司及子公司2023年度截至本公告披露日与统信软件及其子公司已发生的关联交易金额为0。
六、关联交易目的、公允性和对上市公司的影响
1、交易的必要性
该项业务预计有利于公司利用与统信软件的合作关系，在统信软件已有UOS专业版和公司资金、技术、人员等优势基础上，推广销售统信UOS个人版软件产品等，为公司开拓新的业务增长点。
2、交易的公允性
公司与上述关联方之间的关联交易将遵循《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，不会造成对公司利益的损害。双方遵循平等互利、协商一致、共同发展的原则，按照市场竞争下的正常商业惯例执行。基于经营需要，公司将与关联方签订相应业务协议，股东大会审议通过后，协议各方将按照协议的相关约定执行。
3、上述关联交易不会对公司的独立性产生重大影响，也不会因该等交易而对关联人形成重大依赖。
4、相关风险提示
代理协议未明确由公司独家代理统信UOS个人版软件产品，代理产品的性能主要依靠统信软件，产品潜在市场空间和收入还具有不确定性，如果公司在产品代理过程中产生的推广、开发、技术支持和售后服务等费用较高，将会影响公司未来的利润。
七、独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易事项发表了事前认可及独立意见，一致同意本项议案。该事项还需提交公司股东大会审议。
（一）事前认可意见
本次公司与统信软件签署《软件销售代理合同》构成关联交易，董事会在审议本议案时，关联董事应依法回避表决。本次事项为软件销售代理合同，遵循公平合理的定价原则，定价公允，不存在利益输送或侵占上市公司利益的情形，亦不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意将该议案提交至董事会审议。
（二）独立意见
1、公司与关联方之间发生的关联交易系基于公司正常业务经营所需，是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的。该项业务预计有利于公司利用与统信软件的合作关系，在统信软件已有UOS产品和公司资金、技术、人员等优势基础上，推广销售统信UOS个人版软件产品等，为公司开拓新的业务增长点。公司与上述关联方之间的关联交易将遵循相关法律法规的规定，不会造成对公司和股东利益特别是中小股东利益的损害。上述关联交易不会对公司的独立性产生重大影响，也不会因该等交易而对关联人形成重大依赖。我们一致同意本次关联交易的事项。
2、公司董事会在审议此项关联交易时，董事王继平先生、刘荷艺女士、刘冰冰先生、王艳萍女士进行了回避表决，表决程序完备，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等有关规定。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：上述关联交易事项，已
经公司第四届董事会第八次会议审议通过。公司关联董事已回避表决，独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见。其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。本次关联交易尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。综上，保荐机构对公司本次与统信软件签订软件销售代理合同暨关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第八次会议决议；
2、 独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关事项的的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第四届董事会第八会议相关事项的独立意见；
4、保荐机构核查意见；
5、软件销售代理合同文稿；
6、深交所要求的其他文件。
特此公告。
诚迈科技（南京）股份有限公司董事会
2023年12月1日