证券代码：300598 证券简称：诚迈科技 公告编号：2023-086
诚迈科技（南京）股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长王继平先生召集，会议通知于2023年11月29日以电话、电子邮件、专人送达等形式送达至各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、本次董事会于2023年12月1日在公司十二楼会议室召开，本次会议采取现场结合通讯方式召开。
3、本次董事会应到9人，实际出席会议人数为9人，其中现场出席会议人数为7人，董事刘荷艺、章丽琼以通讯方式参加会议并表决。
4、本次董事会由董事长王继平先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议《关于解除前期转让参股公司部分股权协议事项的议案》
经审议，董事会同意：公司根据当前实际情况，解除2021年底与苏州君联签署的股权转让协议。公司将退还苏州君联已支付的转让款项人民币1750万元，相应统信软件0.23%股权不再变更到苏州君联名下，苏州君联不再为统信软件股东。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于解除前期转让参股公司部分股权协议事项的公告》（公告编号：2023-081）。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，此议案获得通过。
2、审议《关于拟转让参股公司部分股权的议案》
经审议，董事会同意：为促进统信软件进一步发展，同时增强公司资产流动性，降低资产负债率，进一步促进自身主营业务发展，公司将持有的统信软件技术有限公司12.1429%股权以合计85,000万元人民币转让给北京嘉树投资有限公司。具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟转让参股公司部分股权的公告》（公告编号：2023-082）。表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对，此议案获得通过。本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
3、审议《关于拟签订软件销售代理合同暨关联交易的议案》
经审议，董事会同意：公司与统信软件签订软件销售代理合同，并设立全资子公司代理销售统信UOS个人版软件产品，并可经统信软件授权后开发部分用于UOS个人版软件产品的特定功能模块和应用软件，以及提供部分客户增值服务、技术支持和售后服务。
公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。国泰君安股份有限公司对该议案发表了同意的专业意见。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟签订软件销售代理合同暨关联交易的公告》（公告编号：2023-083）。
关联董事王继平、刘荷艺、王艳萍、刘冰冰，回避此议案表决。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，此议案获得通过。
本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
4、《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》
经审议，董事会认为：根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》相关规定，为确保执行落实到位，切实发挥独立董事的应有作用，同意公司严格按照《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，相应修改《公司章程》，为独立董事履职提供保障。
同时，公司因2022 年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件达成，
为456名激励对象办理了274.84万股第二类限制性股票归属事宜。本次归属的第二类限制性股票已于2023年11月28日上市，公司总股本由164,183,709股增加至166,932,109股，相应公司注册资本由人民币164,183,709元增加至人民币166,932,109元。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》《公司章程（2023年12月）》（公告编号：2023-084）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
5、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
经审议，董事会认为：根据《上市公司股东大会规则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》 等有关法规和规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，同意对公司《股东大会议事规则》相关条款进行修订。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《股东大会议事规则》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
6、审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
经审议，董事会认为：为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，保护公司股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规和《公司章程》的修订情况，并结合公司实际，同意对《独立董事工作制度》部分条款进行修改。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事工作制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
7、审议《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》
经审议，董事会认为：为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，保护公司股东的合法权益，根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和《公司章程》的修订情况，并结合公司实际，同意对《独立董事年报工作制度》部分条款进行修改。具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事年报工作制度》。表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
8、审议《关于修订董事会专门委员会工作细则的议案》
经审议，董事会认为：根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况和经营发展需要，同意对公司董事会专门委员会部分工作细则进行修订，具体修订的制度如下：
（1）《董事会审计委员会工作细则》
（2）《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
（3）《董事会提名委员会工作细则》
（4）《董事会战略委员会工作细则》
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
9、审议《关于提请召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》
经董事会审议，同意于2023年12月20日（星期三）召开公司2023年第二次临时股东大会，审议相关事项。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-085）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、诚迈科技（南京）股份有限公司第四届董事会第八次会议决议；
2、诚迈科技（南京）股份有限公司独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；
3、诚迈科技（南京）股份有限公司独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
诚迈科技（南京）股份有限公司董事会
2023年12月1日