诚迈科技：以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书

诚迈科技（南京）股份有限公司

以简易程序向特定对象发行股票

发行情况报告书

保荐人（主承销商）

二零二三年四月

诚迈科技（南京）股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员承诺书本公司全体董事、监事、高级管理人员已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。全体董事签字：

王继平 刘荷艺 刘冰冰

王艳萍 王锦锋 黄海燕

王云霞 胡 昊 章丽琼全体监事签字：

赵玉成 赵 森 张 燕

除董事以外的其他高级管理人员签字：

王 锟

诚迈科技（南京）股份有限公司

年 月 日

目 录

全体董事、监事、高级管理人员承诺书 ...... 2

目 录 ...... 3

释 义 ...... 5

第一节 本次发行的基本情况 ...... 6

一、本次发行履行的相关程序 ...... 6

（一）本次发行履行的内部决策过程 ...... 6

（二）本次发行的监管部门注册过程 ...... 6

（三）募集资金到账和验资情况 ...... 7

（四）股份登记情况 ...... 8

二、本次发行的基本情况 ...... 9

三、发行对象情况介绍 ...... 16

（一）发行对象及认购数量 ...... 16

（二）发行对象情况介绍 ...... 16

（三）本次发行对象与公司的关联关系 ...... 19

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排 ...... 19

四、本次发行相关机构 ...... 19

（一）保荐人（主承销商） ...... 19

（二）发行人律师 ...... 20

（三）审计机构 ...... 20

（四）验资机构 ...... 20

第二节 本次发行前后公司基本情况 ...... 22

一、本次发行前后公司前10名股东情况 ...... 22

（一）本次发行前公司前10名股东情况 ...... 22

（二）本次发行后公司前10名股东情况 ...... 22

二、本次发行对公司的影响 ...... 23

（一）股本结构的变化情况 ...... 23

（二）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ...... 23

（三）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ...... 23

第三节 中介机构对本次发行的意见 ...... 25

一、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 25

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 26

第四节 中介机构声明 ...... 27

保荐人（主承销商）声明 ...... 27

发行人律师声明 ...... 28

审计机构声明 ...... 29

验资机构声明 ...... 30

第五节 备查文件 ...... 32

一、备查文件目录 ...... 32

二、备查文件存放地点 ...... 32

释 义

在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

公司、本公司、发行人、上市公司、诚迈科技	指	诚迈科技（南京）股份有限公司
本次发行、本次创业板以简易程序向特定对象发行	指	发行人本次创业板以简易程序向特定对象发行普通股的行为
《公司章程》	指	《诚迈科技（南京）股份有限公司章程》
定价基准日	指	为本次创业板以简易程序向特定对象发行的发行期首日，即2023年2月1日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
董事会	指	诚迈科技（南京）股份有限公司董事会
股东大会	指	诚迈科技（南京）股份有限公司股东大会
国泰君安、保荐人（主承销商）	指	国泰君安证券股份有限公司
发行人律师	指	国浩律师（南京）事务所
审计机构、验资机构	指	天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

1、2022年4月14日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

2、2022年5月6日，公司2021年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。

3、2022年12月26日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

4、2023年2月15日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）本次发行的监管部门注册过程

1、2023年3月1日，公司本次以简易程序向特定对象发行股票申请由深交所受理并收到深交所核发的《关于受理诚迈科技（南京）股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2023〕113号）。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于2023年3月3日向中国证监会提交注册。

2、2023年3月23日，公司收到中国证监会出具的《关于同意诚迈科技（南京）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕530号），中国证监会同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

（三）募集资金到账和验资情况

本次创业板以简易程序向特定对象发行的发行对象为张建飞、财通基金管理有限公司、江苏瑞华投资管理有限公司—瑞华精选9号私募证券投资基金、诺德基金管理有限公司、王亮、中信证券股份有限公司、李春停、UBS AG共8家。

上市公司和主承销商于2023年3月27日向上述8家发行对象发出《缴款通知书》。截至2023年3月29日17时止，上述8家发行对象已将认购资金全额汇入国泰君安的发行专用账户。

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2023年4月3日出具了天衡验字（2023）00038号《诚迈科技（南京）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购资金到位情况验资报告》。根据该报告，截至2023年3月29日止，特定投资者缴纳的申购资金合计为人民币199,999,968.00元(大写：壹亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰陆拾捌元整)，已划入国泰君安开立的账户内。所有申购资金均以人民币现金形式汇入。

2023年3月30日，国泰君安将上述认购款项扣除保荐承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2023年4月3日出具了天衡验字（2023）00039号《诚迈科技（南京）股份有限公司验资报告》。根据该报告，截至2023年3月30日止，诚迈科技本次实际以简易程序向特定对象发行股票4,081,632股，发行价格为人民币49.00元/股，募集资金总额为人民币199,999,968.00元。扣除承销费用、保荐费用以及其他相关发行费用人民币3,797,169.82元（不含税金额）后，公司实际募集资金净额为人民币196,202,798.18元（大写：壹亿玖仟陆佰贰拾万贰仟柒佰玖拾捌元壹角捌分），其中计入股本为人民币4,081,632.00元，计入资本公积-股本溢价为人民币192,121,166.18元。

公司为本次股票发行发生的发行费用为3,797,169.82元，明细如下（本次发行费用均为不含税金额）：

序号	发行费用内容	不含税金额（元）
1	承销及保荐费用	2,830,188.68
2	审计验资费用	613,207.55
3	律师费用	273,584.91
4	其他费用	80,188.68
合计		3,797,169.82

公司将依据《上市公司证券发行注册管理办法》以及《上市公司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

综上，参与本次发行的认购对象已按照《缴款通知书》中约定，在中国证监会作出予以注册决定后的10个工作日内完成发行缴款。本次发行的缴款及验资程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》第三十二条第二款及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第四十一条的规定。

（四）股份登记情况

公司已于2023年4月6日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，张建飞、财通基金管理有限公司、江苏瑞华投资管理有限公司—瑞华精选9号私募证券投资基金、诺德基金管理有限公司、王亮、中信证券股份有限公司、李春停、UBS AG共计8家获配投资者所认购股份限售期均为6个月。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

本次创业板以简易程序向特定对象发行股票完成后，由于诚迈科技送红股、转增股份等原因增加的相应股份，亦应遵守上述锁定期约定。

若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构对本次发行股份的锁定期另有其他要求，则参与认购诚迈科技创业板以简易程序向特定对象发行股票的特定对象将根据中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的监管意见对所持股份的锁定期进行相应调整。

发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

上述锁定期结束后，认购对象的股份转让将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

二、本次发行的基本情况

（一）发行股票的类型

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。

（二）每股面值

本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。

（三）发行数量

根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为4,081,632股，全部采取创业板以简易程序向特定对象发行股票的方式发行，未超过本次发行前公司总股本的30%，未超过公司董事会及股东大会审议通过，交易所审核并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（即4,703,668股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%（3,292,568股）。

（四）发行方式

本次发行全部采取创业板以简易程序向特定对象发行的方式。本次发行承销方式为代销。

（五）定价方式及发行价格

本次发行的发行价格为49.00元/股。

本次创业板以简易程序向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2023年2月1日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即42.52元/股。

本次发行共有16家投资者提交《诚迈科技（南京）股份有限公司创业板以

简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（下称“《申购报价单》”），根据投资者申购报价情况，并且根据《诚迈科技（南京）股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票认购邀请文件》（下称“《认购邀请文件》”）中规定的定价原则，确定本次发行价格为49.00元/股，发行价格与发行期首日前20个交易日均价的比率为92.21%。

（六）申购报价及获配情况

1、认购邀请情况

2023年1月31日，在律师的见证下，本次发行共向143名特定对象发送《认购邀请文件》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。自认购邀请书发送日后至本次发行申购报价前，主承销商共收到自然人投资者王亮 1 家新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中。主承销商在律师的见证下，向其补发了《认购邀请文件》。

主承销商共向 144 家特定对象发送《认购邀请文件》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，前述特定对象具体包括：发行人前20大股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）20家；基金公司24家；证券公司15家；保险机构8家；其他机构61家；个人投资者16位。

上述认购邀请文件发送范围符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》中的第三十三条相关规定，即认购邀请书发送对象除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前二十名股东外，还应当包括下列网下机构投资者：

1）不少于20家证券投资基金管理公司；2）不少于10家证券公司；3）不少于5家保险机构投资者；经核查，保荐人（主承销商）及国浩律师（南京）事务所律师认为，《认购邀请文件》的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会和股东大会通过的有关本次创业板以简易

程序向特定对象发行方案及发行对象的相关要求。

2、申购报价情况

2023年2月3日9:00-12:00，在《认购邀请文件》规定时限内，保荐人（主承销商）共收到16份申购报价单，当日12点前，除6家公募基金公司、合格境外机构投资者（QFII）无需缴纳定金外，其他10家投资者均及时足额缴纳定金。参与认购的投资者申购均符合认购邀请文件要求，均为有效申购。

具体申购报价情况如下：

序号	投资者名称	投资者类型	申购价格(元)	申购总金额（元）	是否有效
1	财通基金管理有限公司	基金公司	52.41	20,700,000.00	是
			49.55	32,200,000.00
			46.64	93,400,000.00
2	诺德基金管理有限公司	基金公司	51.89	20,100,000.00	是
			48.99	41,130,000.00
			47.81	101,930,000.00
3	张建飞	自然人	51.88	21,000,000.00	是
			49.28	51,000,000.00
			45.55	83,000,000.00
4	王亮	自然人	51.50	20,000,000.00	是
5	中信证券股份有限公司	证券公司	50.18	20,000,000.00	是
			47.64	45,000,000.00
			44.52	62,000,000.00
6	江苏瑞华投资管理有限公司—瑞华精选9号私募证券投资基金	其他	49.33	30,000,000.00	是
7	李春停	自然人	49.07	20,000,000.00	是
			46.57	30,000,000.00
			43.37	40,000,000.00
8	UBS AG	QFII机构	49.00	23,000,000.00	是
			47.50	38,000,000.00
9	兴证全球基金管理有限公司	基金公司	48.71	25,400,000.00	是

序号	投资者名称	投资者类型	申购价格(元)	申购总金额（元）	是否有效
10	江苏瑞华投资管理有限公司—瑞华精选8号私募证券投资基金	其他	48.33	40,000,000.00	是
11	中国国际金融股份有限公司	证券公司	48.20	35,000,000.00	是
12	曹卫东	自然人	48.00	20,000,000.00	是
13	华夏基金管理有限公司	基金公司	47.36	20,000,000.00	是
			45.01	23,000,000.00	是
14	JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION	QFII机构	47.22	25,000,000.00	是
15	林金涛	自然人	45.89	20,000,000.00	是
			42.52	30,000,000.00
16	太平洋证券股份有限公司	证券公司	43.66	21,000,000.00	是

3、投资者获配结果

根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为49.00元/股，最终发行规模为4,081,632股，募集资金总额199,999,968.00元。发行数量未超过本次发行前公司总股本的30%，未超过公司董事会及股东大会审议通过、交易所审核并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次认购邀请书中规定的拟发行股票数量上限，且发行数量超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%（3,292,568股）。募集资金总额未超过募投项目资金总额。

本次发行对象最终确定为8家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。

具体配售结果如下：

序号	投资者名称	类型	获配股数（股）	获配金额（元）	锁定期（月）
1	张建飞	自然人	1,040,816	50,999,984.00	6
2	财通基金管理有限公司	基金公司	657,142	32,199,958.00	6

序号	投资者名称	类型	获配股数（股）	获配金额（元）	锁定期（月）
3	江苏瑞华投资管理有限公司—瑞华精选9号私募证券投资基金	其他	612,244	29,999,956.00	6
4	诺德基金管理有限公司	基金公司	410,204	20,099,996.00	6
5	王亮	自然人	408,163	19,999,987.00	6
6	中信证券股份有限公司	证券公司	408,163	19,999,987.00	6
7	李春停	自然人	408,163	19,999,987.00	6
8	UBS AG	QFII机构	136,737	6,700,113.00	6
合计			4,081,632	199,999,968.00	-

4、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

主承销商和律师对本次向特定对象发行股票的获配投资者是否属于所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

财通基金管理有限公司管理的公募基金产品，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案登记手续；财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司管理的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。

江苏瑞华投资管理有限公司—瑞华精选9号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，已完成中国证券投资基金业协会备案，认购资金来源符合法律、法规及中国证监会的有关规定。

张建飞、王亮、李春停、UBS AG、中信证券股份有限公司以自有资金参与认购，无需进行相关备案。

综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会、董事会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督

管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案登记手续。

5、关于认购对象适当性的说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B类）、自然人专业投资者（C类）、认定法人或机构专业投资者（D类）及认定自然人专业投资者（E类）等5个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。

本次诚迈科技创业板以简易程序向特定对象发行风险等级界定为R3（中等风险）级。专业投资者和普通投资者中C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。

本次诚迈科技发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐人（主承销商）的核查要求，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

序号	发行对象	投资者分类	产品风险等级与风险承受能力是否匹配
1	张建飞	普通投资者C5类	是
2	财通基金管理有限公司	A类	是
3	江苏瑞华投资管理有限公司—瑞华精选9号私募证券投资基金	A类	是
4	诺德基金管理有限公司	A类	是
5	王亮	C类	是
6	中信证券股份有限公司	A类	是
7	李春停	普通投资者C5类	是
8	UBS AG	A类	是

经核查，上述8家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

6、关于认购对象资金来源的说明

根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，主承销商及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。经保荐人（主承销商）及发行人律师核查：

本次发行8家认购对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、主要股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。

（七）缴款通知书发送及缴款情况

发行人和保荐人（主承销商）于2023年3月27日向所有获配投资者发送《缴款通知书》。根据《缴款通知书》的要求，截至2023年3月29日17:00，保荐人（主承销商）国泰君安已足额收到全部发行对象的申购缴款。

（八）募集资金量及发行费用

本次发行募集资金总额为人民币199,999,968.00元，扣除保荐承销费及其他发行费用（不含增值税）3,797,169.82元后，募集资金净额为人民币196,202,798.18元，其中计入股本为人民币4,081,632.00元，计入资本公积-股本溢价为人民币192,121,166.18元。

（九）募投项目情况

本次向特定对象发行股票的募集资金总额为20,000.00万元，不超过最近一年末公司净资产的20%，扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

单位：万元

序号	募集资金投资项目	项目投资总额	拟使用募集资金
1	基于开源鸿蒙的HongZOS操作系统行业发行版项目	21,640.00	20,000.00

序号	募集资金投资项目	项目投资总额	拟使用募集资金
合计		21,640.00	20,000.00

若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金，不存在使用本次募集资金置换董事会前已投入资金的情形。

三、发行对象情况介绍

（一）发行对象及认购数量

本次发行规模为4,081,632股，募集资金总额199,999,968.00元，未超过股东大会决议、中国证监会证监许可〔2023〕530号文同意注册的股数上限以及向深交所报送发行方案规定的股数上限，未超过募投项目资金总额20,000.00万元（含20,000.00万元）。本次发行最终发行对象共计8家，不超过35名，符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的要求以及向深圳证券交易所报备的发行方案。

（二）发行对象情况介绍

1、张建飞

身份证号：330224************

住址：浙江省奉化市*********

认购数量：1,040,816股

限售期：6个月

2、财通基金管理有限公司

企业类型：其他有限责任公司

住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

统一社会信用代码：91310000577433812A

法定代表人：吴林惠

认购数量：657,142股经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

限售期：6个月

3、江苏瑞华投资管理有限公司—瑞华精选9号私募证券投资基金企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）住所：南京市溧水区洪蓝街道金牛北路262号统一社会信用代码：913201173027755304法定代表人：吴吟文认购数量：612,244股经营范围：投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

限售期：6个月

4、诺德基金管理有限公司

企业类型：其他有限责任公司住所：中国(上海)自由贸易试验区富城路99号18层统一社会信用代码：91310000717866186P法定代表人：潘福祥认购数量：410,204股经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

限售期：6个月

5、王亮

身份证号：310104************住址：上海市浦东新区**********认购数量：408,163股限售期：6个月

6、中信证券股份有限公司

企业类型：上市股份有限公司住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座统一社会信用代码：914403001017814402法定代表人：张佑君认购数量：408,163股经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。限售期：6个月

7、李春停

身份证号：371325************住址：山东省费县**********认购数量：408,163股限售期：6个月

8、UBS AG

企业类型：合格境外机构投资者

住所：Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1, 4051Basel, Switzerland.统一社会信用代码：QF2003EUS001法定代表人（分支机构负责人）：房东明认购数量：136,737股经营范围：境内证券投资限售期：6个月

（三）本次发行对象与公司的关联关系

经核查，本次发行获配对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排

本次发行股票获配对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情况。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

四、本次发行相关机构

（一）保荐人（主承销商）

名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：贺青

住所：上海市静安区南京西路768号国泰君安大厦保荐代表人：王胜、周延明项目组成员：吕潇苇、方亮、居拯、张文杰、陈昆、葛尚鹭、张康联系电话：[phone]联系传真：[phone]

（二）发行人律师

名称：国浩律师（南京）事务所住所：南京市雨花台区西善桥街道岱山北路15号5136、5137室负责人：马国强签字律师：景忠、王卓联系电话：[phone]联系传真：[phone]

（三）审计机构

名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）住所：南京市建邺区江东中路106号1907室负责人：郭澳签字会计师：夏先锋、陶会兴、陈倩联系电话：[phone]联系传真：[phone]

（四）验资机构

名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）住所：南京市建邺区江东中路106号1907室

负责人：郭澳签字会计师：夏先锋、陶会兴、陈倩联系电话：[phone]联系传真：[phone]

第二节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后公司前10名股东情况

（一）本次发行前公司前10名股东情况

本次发行前，截至2022年9月30日，公司前十大股东情况如下：

序号	股东名称	股份数量（股）	持股比例
1	南京德博投资管理有限公司	47,358,445	29.58%
2	南京泰泽投资管理中心（有限合伙）	7,440,225	4.65%
3	Scentshill Capital I, Limited	5,363,458	3.35%
4	南京观晨投资管理中心（有限合伙）	3,999,805	2.50%
5	宋鲁燕	690,050	0.43%
6	高盛国际-自有资金	600,000	0.37%
7	香港中央结算有限公司	559,423	0.35%
8	Scentshill Capital II, Limited	438,640	0.27%
9	陈清	434,047	0.27%
10	吴秋安	368,656	0.23%
合计		67,252,749	42.00%

注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。

（二）本次发行后公司前10名股东情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东情况如下：

序号	股东名称	股份数量（股）	持股比例
1	南京德博投资管理有限公司	47,358,445	28.84%
2	南京泰泽投资管理中心（有限合伙）	7,440,225	4.53%
3	Scentshill Capital I, Limited	5,363,458	3.27%
4	南京观晨投资管理中心（有限合伙）	3,999,805	2.44%
5	张建飞	1,040,816	0.63%
6	宋鲁燕	690,050	0.42%
7	财通基金管理有限公司	657,142	0.40%

序号	股东名称	股份数量（股）	持股比例
8	江苏瑞华投资管理有限公司—瑞华精选9号私募证券投资基金	612,244	0.37%
9	高盛国际-自有资金	600,000	0.37%
10	香港中央结算有限公司	559,423	0.34%
合计		68,321,608	41.61%

二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构的变化情况

本次创业板以简易程序向特定对象发行完成后，公司将增加4,081,632股限售流通股。截至2022年9月30日，公司总股本为160,102,077股，仅考虑本次发行，不考虑其他因素，本次发行后总股本增加至164,183,709股，具体股份变动情况如下：

股份类型	发行前		本次发行	发行后
	数量（股）	比例	数量（股）	数量（股）	比例
有限售条件股份	26,324	0.02%	4,081,632	4,107,956	2.50%
无限售条件股份	160,075,753	99.98%	-	160,075,753	97.50%
股份总数	160,102,077	100.00%	4,081,632	164,183,709	100.00%

注：本次发行后最终股本结构以股份登记完毕后中国结算深圳分公司数据为准。

本次创业板以简易程序向特定对象发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次创业板以简易程序向特定对象发行不会导致公司控制权发生变更。

（二）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员均不是公司本次向特定对象发行股票的认购对象。本次发行前后，公司总股本相应增加，公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份数量没有发生变化，持股比例因总股本增加而被动稀释摊薄。

（三）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响

本次发行新增股份4,081,632股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）：

项目	发行前（元/股）		发行后（元/股）
	2022年1-9月/2022年9月30日	2021年/2021年12月31日	2022年1-9月/2022年9月30日	2021年/2021年12月31日
基本每股收益	-0.7157	0.1871	-0.6979	0.1823
每股净资产	6.80	7.50	6.63	7.31

注：

1、发行前基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润/当期期末总股本；

2、发行前每股净资产=当期归属于上市公司股东的所有者权益/当期期末总股本；

3、发行后基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润/本次发行后总股本；

4、发行后每股净资产=（当期归属于上市公司股东的所有者权益+本次募集资金净额）/本次发行后总股本。

第三节 中介机构对本次发行的意见

一、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次发行的主承销商国泰君安对本次创业板以简易程序向特定对象发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册的要求；本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

发行人及保荐人（主承销商）根据本次发行的实际情况制定了发行方案，并于2023年3月24日报送深圳证券交易所备案，本次发行过程严格遵照发行方案中相关约定执行。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，符合向深圳证券交易所报备的发行方案。

本次发行对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。

上市公司本次创业板以简易程序向特定对象发行以竞价方式确定的认购对象，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对

象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺。

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

国浩律师（南京）事务所关于本次创业板以简易程序向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行过程涉及的《认购邀请文件》《申购报价单》《股份认购协议》及《缴款通知书》等法律文件形式和内容合法、有效；发行人本次发行的过程符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定；本次发行的发行对象具备认购上市公司向特定对象发行股票的主体资格，且未超过三十五名，符合《注册管理办法》的相关规定。

第四节 中介机构声明保荐人（主承销商）声明

本公司已对《诚迈科技（南京）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：
	吕潇苇
保荐代表人：
	王 胜		周延明
法定代表人：
	贺 青

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读《诚迈科技（南京）股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字律师：
	景 忠		王 卓
负责人：
	马国强

国浩律师（南京）事务所

年 月 日

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《诚迈科技（南京）股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所出具的专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：
	夏先锋		陶会兴		陈 倩
负责人：
	郭 澳

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《诚迈科技（南京）股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：
	夏先锋		陶会兴		陈 倩
负责人：
	郭 澳

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

（此页无正文，为《诚迈科技（南京）股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书》之盖章页）

发行人：诚迈科技（南京）股份有限公司

年 月 日

第五节 备查文件

一、备查文件目录

1、国泰君安证券股份有限公司关于诚迈科技（南京）股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票的发行过程和认购对象合规性报告；

2、国浩律师（南京）事务所关于诚迈科技（南京）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

3、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡验字（2023）00038号《诚迈科技（南京）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购资金到位情况验资报告》、天衡验字（2023）00039号《诚迈科技（南京）股份有限公司验资报告》；

4、经深圳证券交易所审核的全部申报材料；

5、中国证券监督管理委员会注册文件《关于同意诚迈科技（南京）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕530号）；

6、其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件存放地点

诚迈科技（南京）股份有限公司

地址：江苏省南京市雨花台区宁双路 19 号 4 幢

电话：[phone]

传真：[phone]

联系人：王锟