国泰君安证券股份有限公司
关于
诚迈科技（南京）股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二三年二月
3-3-1
国泰君安证券股份有限公司关于诚迈科技（南京）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票上市保荐书国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰君安”）接受诚迈科技（南京）股份有限公司（以下简称“发行人”、“诚迈科技”或“公司”）的委托，担任诚迈科技（南京）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，为本次发行上市出具上市保荐书。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关规定，保荐机构和保荐代表人本着诚实守信、勤勉尽责的职业精神，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具的本上市保荐书的真实性、准确性和完整性。
如无特别说明，本上市保荐书相关用语与《诚迈科技（南京）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》《国泰君安证券股份有限公司关于诚迈科技（南京）股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》中的具有相同含义。
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一、发行人概况
（一）发行人情况概览
| 公司名称： | 诚迈科技（南京）股份有限公司 |
| 英文名称： | ArcherMind Technology（Nanjing）Co., Ltd. |
| 股票上市交易所： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 诚迈科技 |
| 股票代码： | 300598 |
| 股份公司成立日期： | 2013年9月30日 |
| 注册资本： | 160,102,077.00元 |
| 法定代表人： | 王继平 |
| 注册地址： | 江苏省南京市雨花台区宁双路19号4幢 |
| 办公地址： | 江苏省南京市雨花台区宁双路19号4幢 |
| 电话： | 025-58301205 |
| 传真： | 025-58301205 |
| 邮政编码： | 210012 |
| 网址： | http://www.archermind.com/ |
| 电子信箱： | chengmai@archermind.com |
| 经营范围： | 商业流程和软件外包服务及相关的信息咨询服务、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；汽车电子产品、通讯产品的研发、销售；影音软件的开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
（二）发行人主营业务情况
发行人聚焦智能操作系统软件的研发服务，是移动智能终端及智能网联汽车产业链的软件综合解决方案提供商，属于软件与信息技术服务企业，主营业务为软件技术服务及解决方案研发与销售，专注于智能终端、智能汽车、物联网及移动互联网等领域的技术研发和解决方案服务。
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（三）核心技术和研发水平
1、发行人拥有的核心技术
截至本上市保荐书出具日，发行人拥有的核心技术情况如下：
| 序号 | 技术名称 | 具体内容 | 技术来源 |
| 1 | 基于国产操作系统的集成开发环境IDE | 基于国产操作系统平台，为开发者提供高效的集成开发环境IDE，IDE支持Visual Studio 2005到Visual Studio 2019工程项目，支持Qt5工程，支持开发GTK和HTML5项目，支持代码的高亮显示和函数定位，支持代码编译、单步调试，提供可视化的界面布局工具。IDE同时提供ARM的交叉编译环境，为嵌入式开发提供完整的解决方案。 | 原始创新 |
| 2 | 诚迈悟空移动操作系统 | 悟空OS是诚迈基于定制Linux独立自主研发的安全智能移动操作系统，融合了诚迈在智能手机、互联网汽车、服务型机器人以及云计算服务等多领域的成熟技术成果，具备强安全、高可靠、易定制、可裁剪等技术特征，可搭载于不同型态智能终端设备。 | 原始创新 |
| 3 | 基于国产操作系统的Windows API适配方案 | 基于国产操作系统，实现与Windows API兼容的适配层SDK，利用Linux和Qt构建了完整的Windows核心SDK的功能。实现了USER.DLL、GDI.DLL、KERNEL.DLL接口兼容，包括窗口管理、图像设备接口、文件系统以及资源管理等核心服务。适配层SDK同时也实现了WIN32/MFC的编程框架，使得WIN32/MFC项目工程可以不做修改直接到国产系统上开发调试。 | 原始创新 |
| 4 | 智能驾驶舱声音解决方案 | 随着新能源汽车的市场份额逐步加大及未来规划为重要方向，对车内娱乐系统及模拟发动机声浪的要求及需求已作为一个重要组成部分，该解决方案主要针对主动降噪、声浪增强、麦克风阵列、声音设计、EQ、调音等方向及与主流芯片平台进行算法移植及调试达到量产标准。 | 原始创新 |
| 5 | 虚拟化智能驾驶舱系统解决方案 | 目前及未来汽车行业对智能驾驶舱的智能化，网联化，显示屏幕的科技感等要求已迅速升高并会逐步达到标配的水平，当前虚拟化智能驾驶舱系统解决方案主要针对高端芯片平台搭建虚拟化系统及系统集成，该解决方案覆盖所有例如高通，瑞萨等最高端域控制器芯片平台。对成熟的虚拟化系统方案，例如QNX、Greenhills、Android、Linux、AliOS提供不同的组合的解决方案，来满足最终车厂的需求。 | 原始创新 |
| 6 | 智能驾驶舱软硬分离解决方案 | 随着汽车厂家对智能驾驶舱软硬分离的大力度投入，本解决方案是基于系统BSP以上定义共同的平台接口及实现对应用层的共同接口定义与实现，提供给到车厂及需求方更加方便的定义标准化系统接口，灵活的选择上下游供应商进行不同车型的适配。 | 原始创新 |
| 7 | 数字化仪表软件解决方案 | 提供全数字化仪表，例如10.25、12.3寸等整体软件解决方案，包含QT等图形显示工具的HMI Framework的高度定制化及功能安全及网络安全等可量产化的解决方案。 | 原始创新 |
| 8 | 智能驾驶舱高端视觉及UIUE解决方案 | 提供从产品定义、用户角度、原画的美感的用户体验的高端视觉及UIUE整体图像及场景设计解决方案。 | 原始创新 |
| 9 | 手机车机互联解决方案 | 提供苹果及安卓手机与车机的互联解决方案，实现投屏反控等主要功能，实现网络在线认证等独有的解决方案。 | 原始创新 |
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| 序号 | 技术名称 | 具体内容 | 技术来源 |
| 10 | 单操作系统虚拟化智能座舱方案 | 利用容器技术，实现了基于单操作系统的虚拟化智能座舱方案。底层系统通过容器技术提供了轻量级的虚拟化能力，中上层的仪表和车机系统在共享底层操作系统的同时，各自的进程和文件系统等资源实现了有效隔离。该方案支持高通、瑞萨、Intel等多种主流的汽车电子芯片平台。 | 原始创新 |
| 11 | 操作系统性能评估方案 | 该方案提供了丰富的性能评估工具和策略，支持在多种硬件平台、多种OS上针对CPU、GPU、内存、存储器、网络、中断、IO延迟等项目执行性能测试和评估。方案最终以图形化的方式展示不同平台的性能评估结果。该方案可用于硬件平台和操作系统的选型、性能测试、性能评估等方面，为技术决策提供可靠的量化依据。支持Android、Linux、QNX、QNX Hypervisor等多种操作系统。 | 原始创新 |
| 12 | 驾驶员监控系统解决方案 | 该方案利用车内单目摄像头和驾驶员行为检测、分析算法，对驾驶员疲劳驾驶、打电话、抽烟、注意力不集中等各类危险行为进行识别和语音告警，识别准确率大于95%。适用于白天夜间和复杂光照条件。支持Android、Linux操作系统。 | 原始创新 |
| 13 | Super-Character算法解决方案 | 开发基于智能终端解决方案和车载领域的解决方案通过GTI芯片算法实现轨道预警/人脸识别/大数据识物/AI换脸等算法。 | 原始创新 |
| 14 | OAL算法 | 该算法可在低端平台上运行通过优化GPU性能矫正可实现人脸识别/人像对比/红外测温等功能。 | 原始创新 |
| 15 | 诚迈安卓自动化脚本录制软件 | 诚迈安卓自动化录制软件，使用Qt开发，支持开发者在工具中操作安卓设备并记录操作步骤自动生成相应的高可读性测试脚本，提高自动化脚本编写效率，降低编写难度。 | 原始创新 |
| 16 | 诚迈自动化MTBF测试软件 | 本软件为自动化MTBF测试软件，主要是功能将频率较高，功耗时间长的执行用例脱离人工手动执行，大大提升测试团队的效率，常用在稳定性测试，压力测试，功能性测试等测试方向。 | 原始创新 |
| 17 | 运营商定制方案 | 基于Android源码基础上开发定制北美、欧洲、日韩等运营商入库需求。并根据新发布的spec迭代需求，以满足运营商需求的快速开发。 | 原始创新 |
| 18 | FOTA技术方案 | 手机产品上市后，操作系统需要定期更新解决用户反馈问题，以及系统安全相关补丁。本技术方案解决了手机端镜像校验、更新、错误回退的功能。同时还提供了全球化后台更新云端服务，精确升级。 | 原始创新 |
| 19 | Android系统优化方案 | 通过检测市场主流手机产品在不同应用场景下的功耗、性能表现、总结数据，并根据不同场景进行改善优化方案，提供给客户整体系统优化解决方案。 | 原始创新 |
| 20 | Camera独立解决方案 | 通过将三方算法上移，开发Camera MMI界面，整合Camera应用产品。 | 原始创新 |
上述技术均系发行人自主研发而来，形成具有发行人特征的专有技术，发行人根据核心技术形成的专利情形如下：
| 序号 | 专利号 | 专利名称 | 在主营业务及产品中的应用 |
| 1 | 201910328614.5 | 一种全程语音控制的交互方法和系统 | 智能网联汽车软件 |
| 2 | 202011129002.2 | 一种汽车诊断服务的控制方法和电子控制单元 | 智能网联汽车软件 |
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| 序号 | 专利号 | 专利名称 | 在主营业务及产品中的应用 |
| 3 | 202210123223.1 | 智能座舱SOA化的实现方法、系统和智能汽车 | 智能网联汽车软件 |
| 4 | 201910677129.9 | 一种车载仪表与中控界面切换的方法及系统 | 智能网联汽车软件 |
| 5 | 201910677129.9 | 一种车载仪表与中控界面切换的方法及系统 | 智能网联汽车软件 |
| 6 | 200710025334.4 | 基于WEP技术的新型无线增值业务的实现方法和系统 | 移动智能终端软件 |
| 7 | 200710025335.9 | 基于WEP技术的无线增值业务交互方式 | 移动智能终端软件 |
| 8 | 201510112289.0 | 一种由SIM卡主导的手机操作系统加载方法 | 移动智能终端软件 |
| 9 | 201510850812.X | 一种基于安卓系统支持多路USB摄像头的方法 | 移动智能终端软件 |
| 10 | 201510714869.7 | 一种基于Android平台的USB端口可配置化方法 | 移动智能终端软件 |
| 11 | 201610324176.1 | 一种基于多帧的鱼眼视频校正方法 | 移动智能终端软件 |
| 12 | 201710516187.4 | 一种利用双摄像头实现三维图像的方法及装置 | 移动智能终端软件 |
2、发行人重视研发投入和科技创新
发行人一贯重视研发投入和科技创新，坚持技术创新和产品创新的发展思路。报告期内发行人的研发费用投入充足，实现了科学投入、科学产出，极大地促进了发行人的业务发展。
报告期内，发行人研发投入具体情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 研发投入合计 | 10,962.33 | 11,611.67 | 6,555.87 | 6,333.49 |
| 占营业收入比例 | 7.78% | 8.15% | 6.99% | 9.59% |
（四）主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022.09.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 流动资产 | 114,432.79 | 94,831.94 | 65,550.43 | 47,279.80 |
| 非流动资产 | 63,476.73 | 79,593.42 | 44,981.43 | 37,728.17 |
| 资产总计 | 177,909.52 | 174,425.36 | 110,531.86 | 85,007.97 |
| 流动负债 | 67,884.50 | 53,088.67 | 30,163.23 | 19,715.77 |
| 非流动负债 | 1,233.28 | 1,355.69 | 109.76 | 950.00 |
| 负债合计 | 69,117.78 | 54,444.36 | 30,272.99 | 20,665.77 |
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| 项目 | 2022.09.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 股本 | 16,010.21 | 15,998.03 | 10,554.09 | 8,000.00 |
| 所有者权益合计 | 108,791.74 | 119,981.00 | 80,258.87 | 64,342.20 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 108,150.29 | 119,775.89 | 80,157.82 | 64,609.36 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 140,965.06 | 142,443.55 | 93,789.78 | 66,013.67 |
| 营业成本 | 113,302.77 | 110,630.49 | 71,770.78 | 48,664.55 |
| 营业利润 | -11,418.32 | 4,262.84 | 7,139.50 | 15,859.10 |
| 利润总额 | -11,431.65 | 4,029.95 | 7,122.78 | 16,129.42 |
| 净利润 | -11,439.18 | 3,018.17 | 6,057.23 | 16,748.32 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -11,459.24 | 2,993.42 | 5,885.84 | 16,941.24 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -11,972.29 | 1,935.40 | 5,890.95 | -1,970.13 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,509.29 | -4,151.07 | -3,622.18 | -5,460.84 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 11,514.54 | 13,888.85 | 4,990.97 | 2,129.44 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -2,549.00 | 11,720.27 | 7,024.57 | -5,336.44 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 29,406.58 | 17,686.31 | 10,661.75 | 15,998.18 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 26,857.59 | 29,406.58 | 17,686.31 | 10,661.75 |
4、主要财务指标
最近三年及一期，发行人主要财务指标如下：
| 项目 | 2022.09.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 流动比率（倍） | 1.69 | 1.79 | 2.17 | 2.40 |
| 速动比率（倍） | 1.56 | 1.66 | 2.07 | 2.29 |
| 资产负债率（合并报表）（%） | 38.85 | 31.21 | 27.39 | 24.31 |
| 资产负债率（母公司报表）（%） | 37.78 | 29.73 | 27.33 | 25.28 |
| 每股净资产（元/股） | 6.80 | 7.50 | 7.60 | 8.04 |
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| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 应收账款周转率（次/年） | 2.34 | 3.09 | 2.59 | 2.15 | |
| 存货周转率（次/年） | 14.60 | 22.32 | 26.84 | 42.68 | |
| 总资产周转率（次/年） | 0.80 | 1.00 | 0.96 | 0.91 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.75 | 0.12 | 0.56 | -0.25 | |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.16 | 0.73 | 0.67 | -0.67 | |
| 扣除非经常性损益前每股收益（元/股） | 基本 | -0.72 | 0.19 | 0.37 | 1.08 |
| 稀释 | -0.72 | 0.19 | 0.36 | 1.05 | |
| 扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率（%） | -10.05 | 3.00 | 8.41 | 30.82 | |
| 扣除非经常性损益后每股收益（元/股） | 基本 | -0.77 | -0.11 | 0.38 | 0.06 |
| 稀释 | -0.77 | -0.11 | 0.37 | 0.06 | |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | -10.86 | -1.77 | 5.72 | 0.84 | |
注：主要财务指标的计算公式如下：
1、流动比率＝期末流动资产／期末流动负债；
2、速动比率＝（期末流动资产-期末存货）／期末流动负债；
3、资产负债率=期末总负债／期末总资产；
4、每股净资产＝期末所有者权益合计／期末股本总额；
5、应收账款周转率＝营业收入／期初期末平均应收账款账面价值；
6、存货周转率=营业成本／期初期末平均存货账面价值
7、总资产周转率=营业收入/期初期末平均总资产
8、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本；
9、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（或减少）额／期末总股本；10、每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益计算及披露》的规定进行计算；
11、2022年1-9月相关财务指标未年化处理。
（五）主要风险
1、行业及市场风险
（1）行业及市场波动的风险
发行人在保持智能操作系统软件技术方向持续研发的基础上，业务领域已涵盖移动智能终端、移动互联网及汽车电子等行业。在巩固传统智能手机等既有行业软件服务的同时，发行人积极布局智能网联汽车、5G智能手机等新兴领域。传统移动智能终端行业市场份额集中度高、国际化竞争激烈、产品及技术更迭快，
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产业发展成熟；新兴领域在产业成熟度、国际化竞争格局、产业链分布、行业准入标准等方面与既有行业差异较大。如果发行人不能正确把握行业动态和发展趋势，不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术创新和业务模式创新，可能无法在行业竞争格局中继续保持优势地位，持续盈利能力将受到不利影响。
（2）产业政策风险
发行人所从事的业务属于软件与信息技术服务行业。为推动行业的发展，国务院及有关政府部门先后颁布了一系列产业政策，为行业发展创建了优良的政策环境，将在较长时期内对行业发展起到促进作用。发行人业务与经营直接或间接地受到了当前国家产业政策的扶持，未来相关政策若发生变动，可能对发行人经营造成一定影响。
（3）行业竞争风险
近年来，随着移动智能终端设备的数量增长、技术进步及国家扶持政策推动，移动智能终端软件市场保持快速增长态势，行业发展前景较好，从而导致竞争者增多，发行人所处行业竞争加剧。若发行人未能在市场竞争中保持技术先进性，不能逐步提高产品和服务的市场影响力，无法进一步扩大自身规模、增强资金实力，将面临较大的市场竞争风险，有可能导致发行人的市场地位出现下滑，并对发行人经营业绩构成不利影响。
2、经营风险
（1）新冠疫情影响发行人经营业绩风险
新型冠状病毒疫情暴发以来，虽然各国政府已采取一系列措施控制新冠疫情发展、降低疫情对经济影响，但由于新冠疫情最终发展的范围、最终结束的时间尚无法预测，因此对宏观经济及国际贸易最终的影响尚无法准确预计。当前全球疫情形势依然严峻并有可能发生反复，可能会对发行人的生产经营造成较大影响，进而对发行人整体经营业绩产生不利影响。
（2）未来业绩下滑的风险
发行人系专注于移动智能终端产业链的软件技术服务提供商，考虑到下游行
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业客户对相关产品或服务的需求持续发生变化，如发行人未来不能持续准确地把握产品、市场和行业的发展趋势，导致技术研发和解决方案服务的效果不达预期，则可能出现未来订单减少或主营业务下滑的风险；同时，由于软件行业的技术更新迭代较快，发行人需要持续投入研发前沿技术，并与发行人产品进行结合，以维持产品核心竞争优势，如发行人不能及时将新技术运用于产品开发和升级，产品后续拓展不达预期，也存在主营业务下滑的风险。
（3）参股公司业绩影响的风险
发行人2017年1月在创业板上市后，一直努力探索业务发展升级模式。2019年下半年，发行人利用在操作系统技术服务领域多年的人员和技术等优势，与合作伙伴共同设立了参股公司统信软件技术有限公司，统信软件主要从事计算机、服务器等操作系统的开发。统信软件积极促进自主操作系统的发展，在产品研发、生态适配、市场推广等方面投入较大，并积极吸纳行业优秀人才，相应的研发、管理、销售等费用较大，2021年收入增长较好，但利润总体亏损。2021年和2022年1-9月，发行人对统信软件权益法确认投资收益金额分别为-7,869.45万元和-18,772.07万元。发行人将在做好自身业务发展的前提下，积极促进参股公司统信软件的发展，但如果未来统信软件业务未能获得较好发展，将可能对发行人的业绩和股价带来不利影响。
（4）股权转让款支付进度不确定风险
发行人于2021年12月将持有统信软件0.23%股权以3,450.00万元的价格转让，并约定交易对手方分两期支付。交易对手方已于当月支付首期股权转让款1,750.00万元，占交易总价款的50.72%。根据股权转让协议，交易对手方应在办理完标的股权转让的工商变更登记后10个工作日内支付剩余1,700.00万元。受疫情等因素的影响，统信软件其他股东对工商变更登记文件的签字及盖章进度不及预期，截至本上市保荐书出具日，本次股权转让事项尚未完成工商变更登记，造成交易对手方第二期股权转让款的支付进度存在不确定性的风险。
（5）客户相对集中的风险
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2019-2021年度及2022年1-9月，发行人前五大客户实现的营业收入占营业总收入的比重分别为50.99%、53.08%、52.91%和56.40%，发行人主要客户相对集中。若发行人主要客户因全球经济波动、国内经济增速放缓、市场竞争加剧等因素导致经营状况发生重大不利变化，将给发行人的业绩带来不利影响。此外，若发行人不能持续满足主要客户的要求和标准，将可能导致发行人主要客户流失进而对发行人经营业绩产生不利影响。
（6）应收账款回收风险
2019-2021年末及2022年9月末，发行人应收账款账面价值分别为33,010.60万元、39,376.60万元、52,744.73万元和67,487.21万元，占发行人资产总额的比例为38.83%、35.62%、30.24%和37.93%，应收账款账面价值及其占总资产的比重相对较高。如未来宏观经济形势、行业景气度等因素发生不利变化，影响下游客户回款能力，不能排除未来出现应收账款无法收回而损害发行人利益的情形。
（7）核心技术人员不足或流失的风险
软件行业属于技术密集型行业，掌握行业核心技术与保持核心技术团队稳定是软件公司生存和发展的根本。发行人注重技术创新和人才培养，并通过自主培养、专业人才引进等方式积累了稳定的核心技术团队，但是软件行业存在核心技术知识结构更新快、人员流动率高且中高端人才的人力成本不断上升等现象，随着市场竞争加剧，倘若发行人不能吸引到业务快速发展所需的人才、不能有效消化中高端人才的较高人力成本或者防止发行人核心骨干人员流失，将会对发行人未来经营发展造成不利的影响。
（8）税收优惠和政府补助政策变动风险
发行人所在的软件行业为国家重点支持的战略性新兴产业，享有多项税收优惠和财政补贴政策。发行人受益于国家及地方政府为支持软件行业发展而制订的税收优惠及政府补助政策，如果未来国家及地方政府主管机关对高新技术企业、软件产品增值税、软件产品出口相关的税收优惠政策或相关政府补助政策做出对发行人不利的调整，将对发行人经营业绩和盈利产生不利影响。
（9）新业务发展不及预期的风险
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发行人本次发行募集资金将用于基于开源鸿蒙的HongZOS操作系统行业发行版项目，相关业务将成为发行人新的利润增长点。虽然发行人针对新业务的发展制定了明确的发展目标、配套了相应的团队和考核激励机制等，但仍可能存在新业务的发展速度不达预期的风险。这些新区域和新应用领域的拓展将对发行人的技术实力、产品质量、服务能力以及综合管理提出更高的要求，发行人在拓展新的市场过程中，势必将投入更多的资源，但能否成功获客存在一定的不确定性，将给未来经营带来一定风险。
3、募投项目相关风险
（1）募投项目实施风险
发行人本次募集资金拟用于基于开源鸿蒙的HongZOS操作系统行业发行版项目。发行人对上述项目进行了严谨周密的可行性研究论证，认为募投项目将全面提升发行人的市场竞争力，有助于扩大发行人的业务规模，募投项目将取得较好的经济效益。但募投项目建设周期长，不能排除技术方向发生较大程度的转变或者开源鸿蒙整体市场开拓不顺利等不利情形，可能会给发行人上述业务的市场需求带来一定程度的不确定性。同时，如果未来出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、产业政策或市场环境发生变化、竞争加剧等情况，将对募投项目的预期效果产生不确定影响。
（2）募投项目预期效益不能实现的风险
虽然经测算本次募投项目具有良好的经济效益，但募投项目的预期效益系参考可比产品或服务的市场价格、发行人的期间费用率水平等测算得来，上述价格和费率水平可能发生一定程度的变化，同时募投项目的市场需求也存在一定程度的不确定性，可能出现未来实际情况与测算假设不一致，特别是宏观经济波动、国家政策调整，导致未来市场不及预期，出现本次募投项目实际效益不及预期的情形，提请投资者关注本次募投项目预期效益不能实现的风险。本次募投项目预期效益不构成发行人对本次募投项目预期效益的业绩承诺或盈利预测。
（3）募投项目导致净资产收益率下降风险
本次募集资金到位后，发行人的净资产将增加。由于募投项目产生预期收益
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需要一定的时间，发行人净利润在短期内可能不能与发行人净资产增长保持同步，发行人存在净资产收益率下降的风险。
（4）募投项目技术风险
本次募投项目拟对基于开源鸿蒙的HongZOS操作系统进行产业化研究。由于行业技术更新迭代速度较快，如果发行人无法准确根据行业发展趋势对研发方向进行判断，未来出现更新更优的技术导致拟研发项目的商业价值和使用价值大幅降低，可能存在前期的各项成本投入无法收回使得研发项目失败的风险。
4、本次发行相关风险
（1）审批风险
本次向特定对象发行方案已经发行人2021年年度股东大会、第三届董事会第三十一次会议、第四届董事会第二次会议审议通过。本次向特定对象发行尚需经深交所审核，并经中国证监会同意注册，能否获得交易所审核通过并经中国证监会注册，以及最终取得注册的时间均存在不确定性。
（2）发行风险
本次向特定对象发行的发行结果将受到证券市场整体情况、发行人股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。
（3）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行募集资金到位后，发行人总资产、净资产规模将大幅增加。由于募投项目尚需要一定的建设期，项目达产、产生经济效益也需要一定的周期，在募投项目的效益尚未完全体现之前，发行人整体的收益增长速度将可能出现低于净资产增长速度的情况，发行人的每股收益、净资产收益率等财务指标短期内存在下降的风险，发行人原股东即期回报存在被摊薄的风险。
5、其他风险
（1）股票价格波动风险
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股票价格的波动受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。发行人股票价格可能因上述因素而背离其投资价值，此外，本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间发行人股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
（2）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本上市保荐书列载有若干关于行业发展及发行人发展的前瞻性陈述，包括移动智能终端软件服务业未来的发展趋势、发行人未来的发展规划等。该等前瞻性陈述来自于相关研究机构的研究报告、统计数据以及同行业上市公司的公开信息披露文件等，该等前瞻性陈述存在不确定性的风险，本上市保荐书所列载的任何前瞻性陈述，不应视为发行人的承诺或声明。
二、发行人本次发行情况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | ||
| 每股面值 | 人民币1.00元 | ||
| 发行股数 | 4,081,632股 | 占发行前总股本比例 | 2.55% |
| 发行方式和发行 时间 | 本次发行采用创业板以简易程序向特定对象发行股票方式。公司将在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。 | ||
| 发行价格和定价原则 | 本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即2023年2月1日。 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为49.00元/股。 | ||
| 发行对象 | 本次发行的对象为张建飞、财通基金管理有限公司、江苏瑞华投资管理有限公司—瑞华精选9号私募证券投资基金、诺德基金管理有限公司、王亮、中信证券股份有限公司、李春停、UBS AG。 | ||
| 拟募集资金总额 | 20,000.00万元 | ||
| 认购方式 | 所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票 | ||
| 限售期 | 本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。 | ||
| 滚存未分配利润 | 本次发行完成前的滚存未分配利润在本次发行完成后将由新老股东 | ||
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| 的安排 | 按发行后的股份比例共享。 |
| 决议有效期 | 本次发行决议的有效期限为2021年年度股东大会通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。 若国家法律、法规对创业板以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 |
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况
（一）保荐机构指定保荐代表人情况
国泰君安指定王胜先生、周延明先生作为诚迈科技本次发行的保荐代表人。王胜先生，保荐代表人，国泰君安投资银行部执行董事，曾负责或参与德科立科创板IPO、普源精电科创板IPO、金道科技创业板IPO、上能电气创业板IPO、南方轴承中小板IPO、泰尔股份主板IPO及可转债项目、洋河股份主板IPO等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
周延明先生，保荐代表人，国泰君安投资银行部业务董事，曾负责或参与德科立科创板IPO、卡莱特创业板IPO、味知香主板IPO、绿的谐波科创板IPO、中石科技再融资等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况
项目协办人：吕潇苇女士，注册会计师，硕士研究生。曾参与速度时空IPO、索迪龙IPO、联众信息IPO、优宁维IPO、德恩精工IPO等项目，拥有丰富的投资银行业务经验。吕潇苇女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
项目组其他成员：方亮、居拯、张文杰、陈昆、葛尚鹭、张康。
四、保荐机构与发行人之间的关联关系
本保荐机构不存在下列情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
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股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系或利害关系。
五、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市。
（一）保荐机构已作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不存在实质性差异。
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
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6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
9、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，承诺自愿接受证券交易所的自律管理。
六、本次证券发行的相关决策程序
（一）本次发行已取得的授权和批准
2022年4月14日，发行人召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》；
2022年5月6日，发行人2021年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。
2022年12月26日，发行人第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
2023年2月15日，发行人第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案。
发行人已就本次股票发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及
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深圳证券交易所规定的决策程序。
（二）本次发行尚需呈报批准的程序
根据《注册管理办法》《审核规则》等法规文件要求，本次以简易程序向特定对象发行股票发行方案尚需获得深交所审核与中国证监会注册通过后方可实施。
七、保荐机构对发行人是否符合创业板定位及国家产业政策的说明
保荐机构依据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第2号——上市保荐书内容与格式》等规则，通过查阅发行人《首次公开发行并在创业板上市招股说明书》、发行人披露的定期报告，访谈发行人管理层、查阅发行人所处行业研究报告及相关产业政策、核查发行人主要业务合同等方式，对发行人是否符合创业板定位以及国家产业政策进行核查。发行人聚焦智能操作系统软件的研发服务，专注于智能终端、智能汽车、物联网及移动互联网等领域的技术研发和解决方案服务。本次募集资金投向基于开源鸿蒙的基础上的行业版HongZOS研究开发，募投项目有利于促进国家核心技术的自主可控和物联网全产业链安全互联。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“信息传输、软件和信息技术服务业（I）”之“软件和信息技术服务业（I65）”。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“I65软件和信息技术服务业”。发行人所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第五条规定的负面行业清单，发行人主营业务范围及本次募投项目涉及业务范围符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》等规定对创业板定位的要求。
发行人主营业务及本次发行募集资金投资项目均不涉及《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发【2013】41号）及《政府核准的投资项目目录（2016年本）》（国发【2016】72号）中列示的产能过剩行业，亦不涉及《产
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业结构调整指导目录（2019年本）》所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策。综上，保荐机构认为，发行人符合创业板定位，符合国家产业政策。
八、保荐机构对发行人符合以简易程序向特定对象发行股票并上市条件的说明
（一）本次发行方案合法合规
1、本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、本次发行的股票每股面值人民币1.00元，经2021年年度股东大会授权及董事会决议，本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为49.00元/股。因此，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
3、本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，没有违反《证券法》第九条之规定。
4、本次发行采用向特定对象发行的方式，发行对象为张建飞、财通基金管理有限公司、江苏瑞华投资管理有限公司—瑞华精选9号私募证券投资基金、诺德基金管理有限公司、王亮、中信证券股份有限公司、李春停、UBS AG，不超过35个特定发行对象，符合股东大会、董事会决议规定的条件，符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。
5、本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即2023年2月1日）。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为49.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。符合《注册管理
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办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
6、对于本次认购的以简易程序向特定对象发行的股票，上市之日起6个月内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
7、发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条、《审核规则》第十七条和《承销管理办法》第三十八条的规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的以简易程序向特定对象发行股票条件
1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
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发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的禁止情形。
2、发行人符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
经查阅国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规规定、本次以简易程序向特定对象发行方案、募投项目的可行性分析报告等，本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；募集资金用途不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次发行完成后，公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。发行人属于创业板上市公司，不适用《注册管理办法》第十二条第一款第四项的规定。发行人符合《注册管理办法》第十二条规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的规定
（1）第二十一条 上市公司年度股东大会可以根据章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
上市公司年度股东大会给予董事会前款授权的，应当就本办法第十八条规定的事项通过相关决定。
（2）第二十八条 符合相关规定的上市公司按照本办法第二十一条规定申请向特定对象发行股票的，适用简易程序。
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发行人2021年年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，并根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额人民币不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权有效期至2022年年度股东大会召开之日止。
根据2021年年度股东大会的授权，发行人于2022年12月26日、2023年2月15日分别召开第三届董事会第三十一次会议和第四届董事会第二次会议，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的相关发行事项。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条的相关规定。
（三）本次发行符合《审核规则》规定的以简易程序向特定对象发行股票条件
1、本次发行不存在《审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；
（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为不视为同类业务。
本次发行符合《审核规则》第三十五条的相关规定。
2、本次发行符合《审核规则》第三十六条关于适用简易程序的情形
“上市公司及其保荐人应当在上市公司年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内向本所提交下列申请文件：
（一）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；
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（二）上市保荐书；
（三）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；
（四）中国证监会或者本所要求的其他文件。
上市公司及其保荐人未在前款规定的时限内提交发行上市申请文件的，不再适用简易程序。上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。
保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。”
根据2021年年度股东大会的授权，发行人已于2023年2月15日召开第四届董事会第二次会议，确认本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。
保荐机构提交申请文件的时间在发行人2021年年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。
发行人及其保荐人提交的申请文件包括：
（1）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；
（2）上市保荐书；
（3）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；
（4）中国证监会或者本所要求的其他文件。
发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于以简易程序向特定对象发行的相关要求。
截至本上市保荐书出具日，发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员已在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合
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发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。综上，本次发行符合《审核规则》第三十六条的相关规定。
（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用
（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。
（7）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。
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截至2022年9月30日，发行人存在财务性投资的科目分别为其他权益工具投资和其他非流动金融资产，财务性投资合计金额为2,304.32万元，占发行人2022年9月30日归属于母公司净资产（108,150.29万元）的比重为2.13%，占比较小，不属于金额较大的财务性投资或类金融业务。本次发行董事会决议日前六个月至本上市保荐书出具日，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形。发行人及其子公司不存在从事类金融业务或者参股类金融公司的情形，无需扣减募集资金。
2、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
（3）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度。
（4）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。
根据本次发行的竞价结果，本次发行拟发行的股份数量为4,081,632股，不超过本次发行前发行人总股本的30%。
本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定。
发行人已在《诚迈科技（南京）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》中披露本次发行数量、募集资金金额及具体投向情况，本次发行
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的发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，本次发行系合理融资，融资规模确定合理。
3、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用
（1）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。
（2）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。
（3）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。
（4）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记,本次募集资金用途视为补充流动资金：如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产。
（5）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
本次发行拟募集资金总额为199,999,968.00元，符合以简易程序向特定对象发行证券融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定。发行人本次募集资金用于非资本性支出主要为项目实施费用，占拟募集资金总额的26.00%，未超过募集资金总额的30%，符合上述“用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十”的规定。
本次募集资金用于支付募投项目资本化阶段的研发人员薪酬部分，不视为补
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充流动资金。
本次募集资金中资本性支出、非资本性支出情况，已在《诚迈科技（南京）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》中进行披露。综上，本次募集资金使用符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
（五）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定
1、本次发行不存在“7-1类金融业务监管要求”的相关情形
（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
（2）发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作：
①本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。
②公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
（3）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。
（4）保荐机构应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见，律师应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。
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经保荐机构核查，发行人不存在从事类金融业务的情形，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前不存在新投入和拟投入类金融业务的情形；发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形；发行人及其子公司不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形；发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。综上，本次发行不存在《监管规则适用指引——发行类第7号》之“7-1 类金融业务监管要求”的情形。
2、本次发行符合“7-4募集资金投向监管要求”的相关情形
（1）上市公司募集资金应当专户存储，不得存放于集团财务公司。募集资金应服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务。对于科创板上市公司，应主要投向科技创新领域。
（2）募集资金用于收购企业股权的，发行人应披露交易完成后取得标的企业的控制权的相关情况。募集资金用于跨境收购的，标的资产向母公司分红不应存在政策或外汇管理上的障碍。
（3）发行人应当充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。原则上，募投项目实施不应存在重大不确定性。
（4）发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投资构成。
（5）保荐机构应重点就募投项目实施的准备情况，是否存在重大不确定性或重大风险，发行人是否具备实施募投项目的能力进行详细核查并发表意见。保荐机构应督促发行人以平实、简练、可理解的语言对募投项目进行描述，不得通过夸大描述、讲故事、编概念等形式误导投资者。对于科创板上市公司，保荐机构应当就本次募集资金投向是否属于科技创因领域出具专项核查意见。
经保荐机构核查，发行人已建立募集资金专项存储制度，根据该制度，募集资金到位后将存放于董事会决议的专项账户中。发行人未设立有集团财务公司。本次募集资金投资项目为基于开源鸿蒙的HongZOS操作系统行业发行版项目，
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服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务；本次募集资金不涉及收购企业股权；本次募集资金不涉及跨境收购；发行人与保荐机构已在本次发行文件中充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等，本次募投项目实施不存在重大不确定性；发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金未列入募集资金投资构成；本次发行募投项目实施具有必要性及可行性，发行人具备实施募投项目的能力，募投项目相关描述披露准确，不存在“夸大描述、讲故事、编概念”等不实情况。综上，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第7号》之“7-4 募集资金投向监管要求”的要求。
3、本次发行符合“7-5募投项目预计效益披露要求”的相关情形
（1）对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研报告、内部决策文件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。发行前可研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明。
（2）发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确内部收益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后对公司经营的预计影响。
（3）上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业可比公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性。
（4）保荐机构应结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况，对效益预测的计算方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发表意见。效益预测基础或经营环境发生变化的，保荐机构应督促公司在发行前更新披露本次募投项目的预计效益。”
本次发行募投项目为基于开源鸿蒙的HongZOS操作系统行业发行版项目，涉及预计效益。经保荐机构核查，发行人已在募集说明书中就募投项目效益预测
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的假设条件、计算基础以及计算过程进行披露；发行人已在募集说明书中明确内部收益率及投资回收期的测算过程、所使用的收益数据以及募投项目实施后对发行人经营的预计影响；本次发行募投项目基于发行人现有业务经营情况进行效益计算，增长率、毛利率、预测净利率等收益指标具有合理性，与同行业可比上市公司无重大差异；本次发行募投项目效益预测的计算方式、计算基础符合发行人实际经营情况，具有谨慎性、合理性。
综上，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第7号》之“7-5 募投项目预计效益披露要求”的要求。
（六）本次发行符合《承销细则》的相关规定
1、本次发行不存在违反《承销细则》第三十九条规定的情形
“适用简易程序的，不得由董事会决议确定具体发行对象。上市公司和主承销商应当在召开董事会前向符合条件的特定对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。
上市公司应当与确定的发行对象签订附生效条件的股份认购合同。认购合同应当约定，本次发行一经股东大会授权的董事会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。”
本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开董事会前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为49.00元/股，确定本次发行的对象为张建飞、财通基金管理有限公司、江苏瑞华投资管理有限公司—瑞华精选9号私募证券投资基金、诺德基金管理有限公司、王亮、中信证券股份有限公司、李春停、UBS AG。
发行人已与确定的发行对象签订了附生效条件的股份认购协议，并在认购协议中约定，协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在本次发行经股东大会授权的董事会审议通过并经深圳证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册后，该协议即生效。
综上，本次发行符合《承销细则》第三十九条的相关规定。
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2、本次发行不存在违反《承销细则》第四十条规定的情形
“适用简易程序的，上市公司与发行对象签订股份认购合同后三个工作日内，经上市公司年度股东大会授权的董事会应当对本次竞价结果等发行上市事项作出决议。”
本次发行适用简易程序，发行人与发行对象于2023年2月14日签订股份认购合同后，已于2023年2月15日召开第四届董事会第二次会议，确认本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。
综上，本次发行符合《承销细则》第四十条的相关规定。
（七）本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件
截至本上市保荐书出具日，南京德博投资管理有限公司持有发行人股份45,896,245股，占本次发行前发行人总股本的28.67%，为发行人控股股东；王继平和刘荷艺为发行人实际控制人。
本次发行完成后，发行人股本将相应增加，发行人的股东结构将发生变化，发行人原股东的持股比例也将相应发生变化。根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为4,081,632股。本次发行完成后，南京德博投资管理有限公司持有发行人27.95%股权，仍为发行人控股股东，王继平和刘荷艺仍为发行人实际控制人。
因此，本次发行股票的实施不会导致发行人股权分布不具备上市条件。
（八）本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况
发行人及全体董事、监事、高级管理人员已就编制的《诚迈科技（南京）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》等申报文件确认并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。
综上，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》《承销细则》
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等相关法律法规、规范性文件的规定，符合以简易程序向特定对象发行股票的实质条件；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求。
九、对公司持续督导工作的安排
| 事项 | 工作安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据相关法律法规，协助发行人制订、完善有关制度，并督导其执行。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《公司法》《审核规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》的规定，协助发行人进一步完善有关制度并督导其实施。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易，本机构将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐人，本保荐人可派保荐代表人与会并提出意见和建议。 |
| 4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金投资项目的实施、变更发表意见。 |
| 5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的规定。 |
| 6、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作 | 按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，以及保荐协议的相关约定，安排其他持续督导工作。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 |
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。 |
| （四）其他安排 | 无 |
十、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构：国泰君安证券股份有限公司
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注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号办公地址：上海市静安区新闸路669号博华广场36层保荐代表人：王胜、周延明联系电话：021-38676666
十一、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
本保荐机构认为：诚迈科技本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求；本次发行的股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。国泰君安同意推荐诚迈科技本次以简易程序向特定对象发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于诚迈科技（南京）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书》的签章页）
| 项目协办人： | ||||
| 吕潇苇 | ||||
| 保荐代表人： | ||||
| 王 胜 | 周延明 | |||
| 内核负责人： | ||||
| 刘益勇 | ||||
| 保荐业务负责人： | ||||
| 李俊杰 | ||||
| 保荐机构法定代表人： | ||||
| 贺 青 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日