诚迈科技（南京）股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票募集说明书
证券简称：诚迈科技 证券代码：300598
诚迈科技（南京）股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票
募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
二〇二三年二月
1-1-1
声 明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担连带赔偿责任。
2、本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本募集说明书所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本募集说明书所述向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准、核准或注册。
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重大事项提示本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、诚迈科技2021年年度股东大会已根据《公司章程》授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额人民币不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，根据公司2021年年度股东大会的批准和授权，本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第三十一次会议和第四届董事会第二次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行A股股票方案尚需深交所审核并报中国证监会注册。
二、本次发行对象为张建飞、财通基金管理有限公司、江苏瑞华投资管理有限公司—瑞华精选9号私募证券投资基金、诺德基金管理有限公司、王亮、中信证券股份有限公司、李春停、UBS AG。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
三、本次发行拟募集资金总额为199,999,968.00元，符合以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 基于开源鸿蒙的HongZOS操作系统行业发行版项目 | 21,640.00 | 20,000.00 |
| 合计 | 21,640.00 | 20,000.00 | |
若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金，不存在使用本次募集资金置换董事会前已投入资金的情形。
四、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为49.00元/股。
本次发行的定价基准日为发行期首日（2023年2月1日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十
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个交易日股票交易总量）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
五、根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为4,081,632股，不超过公司董事会决议规定的上限，且不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
六、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行的股票上市之日6个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
七、公司一直严格按照《公司章程》中的现金分红政策和股东大会对利润分配方案的决议执行现金分红。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，在募集说明书中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划等情况，详见本募集说明书“第六节 发行人利润分配政策及其执行情况”。
八、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，详情请参见本募集说明书“第七节 与本次发行相关的声明”之“与本次发行相关的董事会声明及承诺”之“（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺”。
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十、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
十一、特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”的相关内容，并重点关注以下风险：
（一）行业及市场波动的风险
公司在保持智能操作系统软件技术方向持续研发的基础上，业务领域已涵盖移动智能终端、移动互联网及汽车电子等行业。在巩固传统智能手机等既有行业软件服务的同时，公司积极布局智能网联汽车、5G智能手机等新兴领域。传统移动智能终端行业市场份额集中度高、国际化竞争激烈、产品及技术更迭快，产业发展成熟；新兴领域在产业成熟度、国际化竞争格局、产业链分布、行业准入标准等方面与既有行业差异较大。如果公司不能正确把握行业动态和发展趋势，不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术创新和业务模式创新，可能无法在行业竞争格局中继续保持优势地位，持续盈利能力将受到不利影响。
（二）参股公司业绩影响的风险
公司2017年1月在创业板上市后，一直努力探索业务发展升级模式。2019年下半年，公司利用在操作系统技术服务领域多年的人员和技术等优势，与合作伙伴共同设立了参股子公司统信软件技术有限公司，统信软件主要从事计算机、服务器等操作系统的开发。
统信软件积极促进自主操作系统的发展，在产品研发、生态适配、市场推广等方面投入较大，并积极吸纳行业优秀人才，相应的研发、管理、销售等费用较大，2021年收入增长较好，但利润总体亏损。2021年和2022年1-9月，公司对统信软件权益法确认投资收益金额分别为-7,869.45万元和-18,772.07万元。公司将在做好自身业务发展的前提下，积极促进参股公司统信软件的发展，但如果未来统信软件业务未能获得较好发展，将可能对公司的业绩和股价带来不利影响。
（三）应收账款回收风险
2019-2021年末及2022年9月末，公司应收账款账面价值分别为33,010.60万元、39,376.60万元、52,744.73万元和67,487.21万元，占公司资产总额的比例
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为38.83%、35.62%、30.24%和37.93%，应收账款账面价值及其占总资产的比重相对较高。如未来宏观经济形势、行业景气度等因素发生不利变化，影响下游客户回款能力，不能排除未来出现应收账款无法收回而损害公司利益的情形。
（四）新业务发展不及预期的风险
公司本次发行募集资金将用于基于开源鸿蒙的HongZOS操作系统行业发行版项目，相关业务将成为公司新的利润增长点。虽然公司针对新业务的发展制定了明确的发展目标、配套了相应的团队和考核激励机制等，但仍可能存在新业务的发展速度不达预期的风险。这些新区域和新应用领域的拓展将对公司的技术实力、产品质量、服务能力以及综合管理提出更高的要求，公司在拓展新的市场过程中，势必将投入更多的资源，但能否成功获客存在一定的不确定性，将给未来经营带来一定风险。
（五）募投项目实施风险
公司本次募集资金拟用于基于开源鸿蒙的HongZOS操作系统行业发行版项目。公司对上述项目进行了严谨周密的可行性研究论证，认为募投项目将全面提升公司的市场竞争力，有助于扩大公司的业务规模，募投项目将取得较好的经济效益。但募投项目建设周期长，不能排除技术方向发生较大程度的转变或者开源鸿蒙整体市场开拓不顺利等不利情形，可能会给公司上述业务的市场需求带来一定程度的不确定性。同时，如果未来出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、产业政策或市场环境发生变化、竞争加剧等情况，将对募投项目的预期效果产生不确定影响。
（六）募投项目预期效益不能实现的风险
虽然经测算本次募投项目具有良好的经济效益，但募投项目的预期效益系参考可比产品或服务的市场价格、公司的期间费用率水平等测算得来，上述价格和费率水平可能发生一定程度的变化，同时募投项目的市场需求也存在一定程度的不确定性，可能出现未来实际情况与测算假设不一致，特别是宏观经济波动、国家政策调整，导致未来市场不及预期，出现本次募投项目实际效益不及预期的情形，提请投资者关注本次募投项目预期效益不能实现的风险。本次募投项目预期效益不构成公司对本次募投项目预期效益的业绩承诺或盈利预测。
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（七）募投项目技术风险
本次募投项目拟对基于开源鸿蒙的HongZOS操作系统进行产业化研究。由于行业技术更新迭代速度较快，如果公司无法准确根据行业发展趋势对研发方向进行判断，未来出现更新更优的技术导致拟研发项目的商业价值和使用价值大幅降低，可能存在前期的各项成本投入无法收回使得研发项目失败的风险。
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目 录
声 明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
目 录 ...... 7
释 义 ...... 10
第一节 发行人基本情况 ...... 12
一、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 12
二、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 15
三、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 28
四、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 37
五、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的情况 ...... 38
六、最近一期业绩下滑的原因及合理性分析 ...... 50
七、未决诉讼、仲裁及行政处罚相关情况 ...... 52
八、最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况 ...... 52
九、同业竞争 ...... 53
第二节 本次证券发行概要 ...... 55
一、本次发行的背景和目的 ...... 55
二、发行对象及与发行人的关系 ...... 58
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ...... 59
四、募集资金金额及投向 ...... 62
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 62
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ...... 62
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 63
八、发行人符合以简易程序向特定对象发行股票条件的说明 ...... 63
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 77
一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划 ...... 77
二、董事会关于本次募集资金使用的必要性及可行性分析 ...... 77
三、募集资金用于研发投入的情况 ...... 94
1-1-8四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 97
五、募集资金投资项目可行性分析结论 ...... 97
六、发行人历次募集资金使用情况 ...... 98
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 104
一、本次发行后公司业务及资产、股东结构及高级管理人员结构的变动情况 ...... 104
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 104
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 105
四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 105
五、发行人负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .... 105第五节 与本次发行相关的风险因素 ...... 107
一、行业及市场风险 ...... 107
二、经营风险 ...... 108
三、募投项目相关风险 ...... 110
四、本次发行相关风险 ...... 111
五、其他风险 ...... 112
第六节 发行人利润分配政策及其执行情况 ...... 113
一、《公司章程》中利润分配政策 ...... 113
二、最近三年公司利润分配情况及未分配利润使用情况 ...... 114
三、未来三年股东分红回报规划 ...... 115
第七节 与本次发行相关的声明 ...... 119
发行人董事、监事、高级管理人员声明 ...... 119
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 ...... 121
发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 123
发行人实际控制人、控股股东承诺 ...... 124
保荐机构（主承销商）声明 ...... 125
保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明 ...... 126
1-1-9发行人律师声明 ...... 127
审计机构声明 ...... 128
与本次发行相关的董事会声明及承诺 ...... 129
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释 义
在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 发行人、公司、本公司、诚迈科技 | 指 | 诚迈科技（南京）股份有限公司 |
| 本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 本次以简易程序向特定对象发行A股普通股 |
| 实际控制人 | 指 | 王继平、刘荷艺 |
| 南京德博 | 指 | 南京德博投资管理有限公司，发行人的控股股东 |
| 南京泰泽 | 指 | 南京泰泽投资管理中心（有限合伙） |
| 南京观晨 | 指 | 南京观晨投资管理中心（有限合伙） |
| 统信软件 | 指 | 统信软件技术有限公司 |
| 南京阿凡达 | 指 | 南京阿凡达机器人科技有限公司 |
| 宝马诚迈 | 指 | 宝马诚迈信息技术有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 科学技术部 | 指 | 中华人民共和国科学技术部 |
| 中央网信办 | 指 | 中共中央网络安全和信息化委员会办公室 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《诚迈科技（南京）股份有限公司章程》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》 |
| 《承销细则》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》 |
| 《保荐管理办法》 | 指 | 《证券发行上市保荐业务管理办法》 |
| 《承销管理办法》 | 指 | 《证券发行与承销管理办法》 |
| 《证券期货法律适用意见第18号》 | 指 | 《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》 |
| 报告期 | 指 | 2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 中科创达 | 指 | 中科创达软件股份有限公司，发行人主要竞争对手 |
| 博彦科技 | 指 | 博彦科技股份有限公司，发行人主要竞争对手 |
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| 浙大网新 | 指 | 浙大网新科技股份有限公司，发行人主要竞争对手 |
| 润和软件 | 指 | 江苏润和软件股份有限公司，发行人主要竞争对手 |
| 中国软件 | 指 | 中国软件与技术服务股份有限公司，发行人主要竞争对手 |
| 东软集团 | 指 | 东软集团股份有限公司，发行人主要竞争对手 |
| Linux | 指 | 一套免费使用和自由传播的类Unix操作系统，是一个基于POSIX和UNIX的多用户、多任务、支持多线程和多CPU的操作系统 |
| 统信UOS | 指 | 统信软件开发的统信操作系统 |
| 国产操作系统 | 指 | 由中国本土软件公司开发的计算机操作系统，多以Linux为基础进行二次开发 |
| 5G | 指 | 第五代移动通信 |
| 智能网联汽车 | 指 | 车联网与智能汽车的有机联合，是搭载先进的车载传感器、控制器、执行器等装置，并融合C-V2X（全称Cellular Vehicle-to-Everything，支持联网车辆与其他“联网”道路用户和基础设施之间的通信）连接标准技术，实现车与人、车、路、后台等智能信息交换共享，实现安全、舒适、节能、高效行驶，并最终可替代人来操作的新一代汽车 |
| AliOS | 指 | 阿里巴巴自主研发的智能操作系统 |
| ICT | 指 | Information and Communication Technology，信息和通信技术，是电信服务、信息服务、IT服务及应用的有机结合 |
| IDC | 指 | 互联网数据中心 |
| HarmonyOS | 指 | 华为鸿蒙系统，是华为公司在2019年8月9日于东莞举行华为开发者大会（HDC.2019）上正式发布的操作系统 |
| OpenHarmony | 指 | 开源鸿蒙，由开放原子开源基金会孵化及运营的开源项目，是由华为公司捐赠智能终端操作系统基础能力相关代码，由全球开发者共建的开源分布式操作系统 |
| HongZOS | 指 | 鸿诚志远操作系统，基于开源鸿蒙技术底座研发的行业发行版操作系统。 |
注：除特别说明外，本募集说明书所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 发行人基本情况
一、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）发行人概况
| 中文名称 | 诚迈科技（南京）股份有限公司 |
| 英文名称 | ArcherMind Technology（Nanjing）Co., Ltd. |
| 法定代表人 | 王继平 |
| 注册地址 | 江苏省南京市雨花台区宁双路19号4幢 |
| 设立日期 | 2006年9月1日 |
| 股份公司成立日期 | 2013年9月30日 |
| 注册资本 | 人民币160,102,077元 |
| 统一社会信用代码 | 91320100790434320Q |
| 电话 | 025-58301205 |
| 传真 | 025-58301205 |
| 电子信箱 | chengmai@archermind.com |
| 邮政编码 | 210012 |
| 互联网网址 | www.archermind.com |
| 上市日期 | 2017年1月20日 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 公司股票简称 | 诚迈科技 |
| 公司股票代码 | 300598 |
| 经营范围 | 商业流程和软件外包服务及相关的信息咨询服务、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；汽车电子产品、通讯产品的研发、销售；影音软件的开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
（二）发行人股权结构
截至2022年9月30日，发行人的股权结构构成情况如下：
| 股份类别 | 数量（股） | 比例 |
| 一、有限售条件股份 | 26,324 | 0.02% |
| 境内自然人持股 | 26,324 | 0.02% |
| 二、无限售条件股份 | 160,075,753 | 99.98% |
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| 股份类别 | 数量（股） | 比例 |
| 其中：人民币普通股 | 160,075,753 | 99.98% |
| 三、股份总数 | 160,102,077 | 100.00% |
截至2022年9月30日，发行人前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 期末持股（股） | 持股比例 |
| 1 | 南京德博投资管理有限公司 | 47,358,445 | 29.58% |
| 2 | 南京泰泽投资管理中心（有限合伙） | 7,440,225 | 4.65% |
| 3 | Scentshill Capital I, Limited | 5,363,458 | 3.35% |
| 4 | 南京观晨投资管理中心（有限合伙） | 3,999,805 | 2.50% |
| 5 | 宋鲁燕 | 690,050 | 0.43% |
| 6 | 高盛国际-自有资金 | 600,000 | 0.37% |
| 7 | 香港中央结算有限公司 | 559,423 | 0.35% |
| 8 | Scentshill Capital II, Limited | 438,640 | 0.27% |
| 9 | 陈清 | 434,047 | 0.27% |
| 10 | 吴秋安 | 368,656 | 0.23% |
| 合计 | 67,252,749 | 42.00% | |
（三）控股股东及实际控制人情况
截至2022年9月30日，发行人控制结构图如下：
截至本募集说明书出具日，南京德博投资管理有限公司持有公司股份45,896,245股，占本次发行前公司总股本的28.67%，为公司控股股东；王继平和刘荷艺为公司实际控制人。
1、控股股东基本情况
| 公司名称 | 南京德博投资管理有限公司 |
| 成立时间 | 2011年12月22日 |
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| 注册资本 | 500.00万元 |
| 实收资本 | 500.00万元 |
| 注册地址 | 南京市高淳经济开发区花山路8号 |
| 股东构成 | 王继平持股82.88%，刘荷艺持股17.12% |
| 经营范围 | 投资管理、投资咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
南京德博投资管理有限公司主营业务为投资及资产管理，其股东构成如下：
| 序号 | 姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 王继平 | 414.40 | 82.88 |
| 2 | 刘荷艺 | 85.60 | 17.12 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 | |
2、实际控制人基本情况
王继平先生，1968年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1994年2月至1999年1月，任美国智通公司（Communication IntelligenceCorporation）软件工程师；1999年2月至2000年8月，任中美合资智通电脑有限公司副总经理；2001年2月，创立移软科技（南京）有限公司并任董事长；2006年9月，创立诚迈科技（南京）有限公司并任董事长；现任公司董事长。
刘荷艺女士，1971年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2006年9月，与王继平共同创立诚迈科技（南京）有限公司；现任公司董事。
（四）持股公司5%以上股份股东所持股份质押、冻结情况
截至本募集说明书出具日，持有公司5%以上股份的股东暨公司控股股东南京德博投资管理有限公司质押公司2,177.60万股，占其所持有公司股份的47.45%，占公司总股本比例为13.60%。
除上述情形外，公司控股股东南京德博投资管理有限公司所持公司股份不存在其他质押、冻结的情况。
（五）其他持股5%以上股东的情况
截至本募集说明书出具日，除控股股东南京德博投资管理有限公司外，公司无持股5%以上股东。报告期内，Scentshill Capital I, Limited和南京泰泽投资管理中心（有限合伙）曾持有发行人5%以上的股份。
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二、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）发行人所属行业
公司聚焦智能操作系统软件的研发服务，是移动智能终端及智能网联汽车产业链的软件综合解决方案提供商，主营业务为软件技术服务及解决方案研发与销售，专注于智能终端、智能汽车、物联网及移动互联网等领域的技术研发和解决方案服务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“信息传输、软件和信息技术服务业（I）”之“软件和信息技术服务业（I65）”。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“I65软件和信息技术服务业”。
（二）行业监管体制及主要政策法规
1、行业管理体制
公司所处的软件和信息技术服务业的主管部门为商务部、工信部、科技部、发改委等。
| 行业主管部门 | 主要职责 |
商务部
| 商务部 | 拟定国内外贸易和国际经济合作的发展战略，拟定国内贸易发展规划，研究拟定规范市场运行的政策等 |
工信部
| 工信部 | 拟订信息化发展的战略，提出政策建议；组织起草信息化法律法规草案和规章；指导软件业发展；拟订并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准；推动软件公共服务体系建设；推进软件服务外包；指导、协调信息安全技术开发等 |
科技部
| 科技部 | 拟订国家创新驱动发展战略方针以及科技发展战略；拟订相关领域高新技术发展的规划和政策；推动企业科技创新能力建设等 |
发改委
| 发改委 | 拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划；拟订综合性产业政策，推进经济结构战略性调整等 |
公司所处的软件和信息技术服务行业已实现充分的市场化竞争，各企业面向市场自主经营，政府职能部门进行产业宏观调控，主要由中国软件行业协会、各地方软件行业协会等行业协会进行自律规范。
软件和信息技术服务业的自律组织是中国软件行业协会及各地方协会、各领域分会，其主要职能是接受政府主管部门委托，制定行约行规，按照公开、公平、公正的原则承担软件企业和软件产品认定职能及其他管理职能，为软件产业发展创造公平竞争环境，并负责软件行业的市场调查、信息交流、咨询评估、行业统
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计、政策研究等工作，促进软件产业的健康发展。
2、行业主要法律、法规及政策
| 序号 | 文件名称 | 发布 时间 | 发布单位 | 主要内容 |
| 1 | 《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》 | 2006年 | 国务院 | 将现代服务业信息支撑技术及大型应用软件列入优先发展主题。重点研究开发金融等现代服务业所需的高可信网络软件平台及大型应用支撑软件、中间件、嵌入式软件等关键技术，提供整体解决方案。 |
| 2 | 《电子信息产业调整和振兴规划》 | 2009年 | 国务院 | 强调以应用带发展，大力推动业务创新和服务模式创新，强化信息技术在经济社会各领域的运用；并提出要加强政策扶持，加大鼓励软件和集成电路产业发展政策实施力度。 |
| 3 | 《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》 | 2010年 | 国务院 | 将新一代信息技术产业列为战略新兴产业之一，着力发展高端软件等核心基础产业。 |
| 4 | 《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》 | 2011年 | 国务院 | 从财税政策、投融资政策、研究开发政策、进出口政策、人才政策、知识产权政策、市场政策等方面为软件产业发展提供了强有力的政策支持。 |
| 5 | 《国务院关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》 | 2014年 | 国务院 | 发展涉及网络新应用的信息技术服务，积极运用云计算、物联网等信息技术，推动制造业的智能化、柔性化和服务化，促进定制生产等模式创新发展。加快面向工业重点行业的知识库建设，创新面向专业领域的信息服务方式，提升服务能力。加强相关软件研发，提高信息技术咨询设计、集成实施、运行维护、测试评估和信息安全服务水平，面向工业行业应用提供系统解决方案，促进工业生产业务流程再造和优化。 |
| 6 | 《“十三五”国家信息化规划》 | 2016年 | 国务院 | 到2020年，“数字中国”建设取得显著成效，信息化发展水平大幅跃升，信息化能力跻身国际前列，具有国际竞争力、安全可控的信息产业生态体系基本建立。信息技术和经济社会发展深度融合，数字鸿沟明显缩小，数字红利充分释放。信息化全面支撑党和国家事业发展，促进经济社会均衡、包容和可持续发展，为国家治理体系和治理能力现代化提供坚实支撑。 |
| 7 | 《国家创新驱动发展战略纲要》 | 2016年 | 国务院 | 加快工业化和信息化深度融合，把数字化、网络化、智能化、绿色化作为提升产业竞争力的技术基点，推进各领域新兴技术跨界创新，构建结构合理、先进管用、开放兼容、自主可控、具有国际竞争力的现代产业技术体系，以技术的群体性突破支撑引领新兴产业集群发展，推进产业质量升级。 |
| 8 | 《软件和信息技术服务业发展规划（2016—2020）》 | 2016年 | 工信部 | 到2020年，产业规模进一步扩大，技术创新体系更加完备，产业有效供给能力大幅提升，融合支撑效益进一步突显，培育壮大一批国际影响力大、竞争力强的龙头企业，基本形成具有国际竞争力的产业体系。 |
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| 序号 | 文件名称 | 发布 时间 | 发布单位 | 主要内容 |
| 9 | 《关于深化“互联网+先进制造业”发展工业互联网的指导意见》 | 2017年 | 国务院 | 围绕推动互联网和实体经济深度融合，聚焦发展智能、绿色的先进制造业，构建网络、平台、安全三大功能体系，增强工业互联网产业供给能力，持续提升我国工业互联网发展水平，深入推进“互联网+”，形成实体经济与网络相互促进、同步提升的良好格局，有力推动现代化经济体系建设。 |
| 10 | 《工业互联网APP培育工程实施方案（2018-2020年）》（工信部信软〔2018〕79号） | 2018年 | 工信部 | 到2020年，培育30万个面向特定行业、特定场景的工业APP，全面覆盖研发设计、生产制造、运营维护和经营管理等制造业关键业务环节的重点需求。 |
| 11 | 《扩大和升级信息消费三年行动计划（2018-2020年）》 | 2018年 | 工信部、发改委 | 到2020年，信息消费规模达到6万亿元，年均增长11%以上。信息技术在消费领域的带动作用显著增强，拉动相关领域产出达到15万亿元。 |
| 12 | 《关于推动工业互联网加快发展的通知》 | 2020年 | 工信部 | 积极利用工业互联网促进复工复产，深化工业互联网行业应用，促进企业上云上平台，加快工业互联网试点示范推广普及。 |
| 13 | 《“十四五”数字经济发展规划》 | 2021年 | 国务院 | 加快企业数字化转型升级；全面系统推动企业研发设计、生产加工、经营管理、销售服务等业务数字化转型。全面深化重点产业数字化转型；纵深推进工业数字化转型，加快推动研发设计、生产制造、经营管理、市场服务等全生命周期数字化转型。 |
| 14 | 《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》 | 2021年 | 工信部 | 软件是新一代信息技术的灵魂，是数字经济发展的基础，是制造强国、网络强国、数字中国建设的关键支撑。主要任务包括：重点突破工业软件，研发推广计算机辅助设计、仿真、计算等工具软件，大力发展关键工业控制软件，加快高附加值的运营维护和经营管理软件产业化部署；支撑制造业数字化转型，不断拓展软件在制造业各环节应用的广度和深度。 |
| 15 | 《“十四五”信息化和工业化深度融合发展规划》 | 2021年 | 工信部 | 到2025年，信息化与和工业化在更广范围、更深程度、更高水平上实现融合发展，新一代信息技术向制造业各领域加速渗透，范围显著扩展、程度持续深化、质量大幅提升，制造业数字化转型步伐明显加快。 |
近年来，国家相关部门发布了一系列支持软件与信息技术产业发展的政策。这一系列政策的实施，对于我国提升软件与信息技术产业的竞争力有着重要的意义，是推动我国实体经济提质增效、重塑核心竞争力的重要举措。在此背景下，持续利好的国家政策将给公司带来广阔的产业发展空间，有利于公司实现跨越式发展。
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（三）行业发展状况
1、行业基本情况及发展趋势
（1）软件与信息技术服务发展状况及发展趋势
近年来，国家高度重视软件与信息技术服务和移动互联网产业的发展，并出台了一系列规范和鼓励相关产业的政策，旨在促进软件信息技术服务行业的生态建设，进而带动国家的整体经济发展。2022年1月国务院印发了《“十四五”数字经济发展规划》，提出到2025年数字经济核心产业增加值占国内生产总值比重达到10%。根据工信部《2021年软件和信息技术服务业统计公报》数据显示，2021年，全国软件和信息技术服务业规模以上企业超4万家，累计完成软件业务收入94,994.00亿元，同比增长17.7%，两年复合增长率为15.5%。
2014年至2021年全国软件和信息技术服务业收入情况
资料来源：中华人民共和国工业和信息化部
随着我国软件业结构持续调整，信息技术产业生态链的不断完善，软件和信息技术业的构成主要可分为四类：信息技术服务、软件产品、嵌入式系统软件、信息安全产品和服务。近年来，我国创新体系逐渐完善，操作系统、数据库、办公软件等取得一系列标志性成果，部分新兴平台软件、应用软件达到国际领先水平。2021年度，信息技术服务、软件产品、嵌入式系统软件、信息安全产品和服务的收入分别达到了60,312.00亿元、24,433.00亿元、8,425.00亿元、1,825.00亿元，同比增长率分别达到了20.0%、12.3%、19.0%和13.0%。2021年软件产业分类收入占比具体情况如下：
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2021年软件产业分类收入占比情况
资料来源：中华人民共和国工业和信息化部随着新一代信息技术在社会各领域的运用，软件和信息技术服务业将保持高速增长态势。“十四五”期间是我国“新基建”建设的重要落地期，目前党政关键领域的国产操作系统体系已经初步建立，金融、教育等行业开始试点推广，未来再到消费级市场，国产自主软件、国产操作系统替代空间巨大。随着云计算、大数据、物联网、人工智能等新一代信息技术的深入发展，以及数字化业务生态系统向前迈进，信息技术已成为经济发展环节中不可或缺的一环。
（2）物联网市场发展状况及发展趋势
移动物联网是实现万物互联、连接泛在的新型信息基础设施，推动移动物联网应用全面发展，对于促进经济社会数字化转型、培育信息通信行业发展动能、提升产业链现代化水平等方面具有重要意义。随着物联网基础技术的逐步成熟以及5G网络的加速发展，物联网智能终端行业开始迈入了一个快速发展期。中国经济信息社发布的《2021-2022年中国物联网发展年度报告》显示，2020年我国物联网产业规模突破1.7万亿元，2021年全国物联网市场规模约达到2.63万亿元，呈现出较强的发展后劲及较好的市场预期。GSMA发布的《The mobile economy 2020（2020年移动经济）》报告显示，2019年全球物联网连接数达到120亿，预计到2025年，全球物联网总连接数将达到246亿，年复合增长率达13%。我国物联网连接数全球占比高达30%，2019年我国的物联网连接数36.3亿，到2025年，预计我国物联网连接数将达到
80.1亿，年复合增长率14.1%。
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2017-2023年中国物联网市场规模预测趋势图
数据来源：中商产业研究院物联网主要包括消费物联网和产业物联网，其中消费物联网因受众群体基数大、用户需求相对单一、支撑技术较为成熟、产品种类多样等特点获得先发优势，面向消费者的物联网应用如智能锁、智能音箱、可穿戴设备等智能家居产品占据当前大部分连接数。随着物联网开始加速向各行业渗透，行业信息化和联网水平不断提升，产业物联网连接占比将持续加大。智慧工业、智慧交通、智慧健康、智慧能源等领域将成为产业物联网连接数增长最快的领域。据GSMA Intelligence预测，产业物联网设备的联网数将在2024年超过消费物联网的设备数。2019年中国物联网连接数中产业物联网和消费者市场各占50%，预计到2025年，物联网连接数的大部分增长将来自产业市场，产业物联网的连接数将占到总数的
61.2%。
国内产业/消费物联网连接预测
资料来源：GSMA Intelligence预测数据整理
11,860
13,500
15,700
24,000
29,232
34,757
39,310
5,00010,00015,00020,00025,00030,00035,00040,00045,000
2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
金额（亿元）
1.8
2.2
2.6
3.1
3.6
4.2
4.9
1.8
2.2
2.4
2.6
2.9
3.1
2019202020212022E2023E2024E2025E
产业物联网（10亿） 消费物联网（10亿）
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受益于万物互联和国产替代的大趋势，物联网应用领域的行业发展空间迅速扩容。未来几年，物联网在各行各业的应用与高速发展将成为必然趋势，智能办公、智能家居、智能制造、智慧教育、交通物流等领域将成为物联网产业的发展热点。
在工业物联网领域，随着物联网系统及工业智能制造的发展，人工智能在工业场景下的应用越来越广泛，工业智能能力是面向未来的必备要素。现阶段国家政策背景下，大量制造型企业对高质量发展的需求不断增加，对业务及时性和数据隐私等要求力度进一步升级，呈现出智能化、柔性化和精细化的发展趋势。
①智能穿戴设备和智能家居等市场
伴随社会经济的发展与居民可支配收入的提高，居民的购买力逐渐增强，良好的经济环境推动了中国智能可穿戴产品的普及，同时社会老龄化问题对专业医疗级智能可穿戴设备行业产生更加积极的推动作用，目前而言新兴智能终端产品的发展与普及呈现加速态势。根据头豹研究院发布的《2021年中国智能可穿戴设备行业概览》显示，随着中国移动互联网的渗透率不断提升，2015-2020年中国智能可穿戴设备行业市场规模由114.8亿元增长至632.2亿元，年复合增长率为40.7%。2016-2020年中国智能可穿戴设备行业市场规模由175.2亿元增长至
632.2亿元，年复合增长率为37.8%。预计到2025年中国专业医疗级智能可穿戴设备行业的市场规模将达到336.0亿元，复合增长率可达21.9%。
全球和中国智能可穿戴设备出货量
数据来源：头豹研究院
由于居民对于健康的关注意识不断提升，以及物联网行业技术的不断优化创新，中国智能可穿戴设备行业有着广阔的市场增长空间，预计到2025年中国智
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能可穿戴设备行业的市场规模将达到1,441.6亿元，复合增长率达约17.9%。
近年来，政府出台的政策中频繁提及智能家居，在政策的支持下智能家居行业快速发展。尤其自2019年以来，随着5G技术形成和物联网的快速发展，智能家居产业进入发展快车道，为智能家居提供了落地支持。目前，我国智能家居行业正处于AIoT赋能期，随着国内消费升级过程的不断深化，“智慧城市”政策的不断推进，家居智能化的趋势不可阻挡，目前已经形成了超过千亿规模的市场蓝海。根据中研普华产业研究院发布的《2023-2027年中国智能家居行业全景调研与发展战略研究咨询报告》显示：2019年，中国智能家居市场规模达到4,817.7亿元，2020年市场规模为5,144.7亿元，同比增长6.78%。
②工业物联网领域
2019年，工业互联网峰会在北京举行，会议指出要推动落实国务院《关于深化“互联网+先进制造业”发展工业互联网的指导意见》以及工业和信息化部《工业互联网发展行动计划（2018-2020年）》相关工作，加快工业互联网产业推广及生态建设，提升我国工业互联网的影响力。
在“十三五”期间，工信部颁布了《信息化和工业化融合发展规划(2016-2020)》，总体目标是到2020年全国两化融合发展指数达到85，相较于2015年提高约12。而在“十四五”期间，工信部颁布了《“十四五”信息化和工业化深度融合发展规划》，总体目标是到2025年全国两化融合发展指数达到105，相较于2020年提高约20，政策目标呈现加速态势。
根据观研报告网发布的《中国工业物联网行业现状深度调研与未来前景预测报告（2022-2029年）》显示，2020年，全球工业物联网行业市场规模达到813.39亿美元，预计2027年将达到3,038.59亿美元，年复合增长率为20.74%。根据贝哲斯咨询的数据，2022年全球工业物联网（IIoT）市场规模达10,261.22亿元，中国工业物联网（IIoT）市场在全球市场上的占比为35.68%。报告预测到2028年全球工业物联网（IIoT）市场规模将达16,798.81亿元，2022至2028期间，年复合增长率CAGR为8.32%。
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中国工业软件市场规模
数据来源：民生证券研究院
近三年，我国工业软件市场规模稳步壮大，供给能力有效提升，发展环境持续优化，为制造业数字化转型提供了有力支撑。全国工业软件产品收入由2019年的1,720亿元增长至2021年的2,414亿元，年均复合增长率达18.5%。
③鸿蒙系统设备
国内自主操作系统厂商产品正加速迭代渗透。2022年6月，中国软件控股子公司麒麟软件主导的桌面操作系统根社区openKylin正式发布，成为中国首个桌面操作系统根社区，助力麒麟OS市场份额提升；2022年7月，统信软件宣布成为国内首个突破50万生态适配的操作系统厂商，统信UOS在信创落地中也已获得全面应用。2022年，伴随着五大场景体验持续进化，HarmonyOS已成为最具生命力的生态底座，搭载HarmonyOS的华为设备已达3.2亿。鸿蒙生态通过行业化定制可应用于金融、矿业、工业、电力、医疗等行业，以及智慧家居、智慧办公、智慧出行、运动健康和影音娱乐等领域，未来的应用前景广泛。
鸿蒙系统装机数量
数据来源：华为官网
1082.5 1194.1 1299.4 1477 1720 1974 2414
15.17%
10.31%
8.82%
13.67%
16.45%
14.77%
22.29%
0.00%
5.00%
10.00%
15.00%
20.00%
25.00%
10001500200025003000
2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年
市场规模（亿元） 增长率
1,0003,0004,000
12,000
24,000
32,000
123,000
20,00040,00060,00080,000100,000120,000140,000
2021/6/22021/7/22021/7/292021/9/232022/4/282022/11/42023年E鸿蒙系统装机数量（万台）
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④智能网联汽车市场
智能网联汽车是推动众多重点领域协同创新、构建新型交通运输体系的重要载体，在塑造产业生态、推动国家创新、提高交通安全、实现节能减排等方面具有重大战略意义。2018年12月，工信部出台的《车联网（智能网联汽车）产业发展三年行动计划》提出：到2020年，车联网用户渗透率达到30%以上，新车驾驶辅助系统（L2）搭载率达到30%以上，联网车载信息服务终端的新车装配率达到60%以上。2022年11月2日，工信部与公安部联合发布《关于开展智能网联汽车准入和上路通行试点工作的通知（征求意见稿）》，目的是基于试点实证积累管理经验，支撑相关法律法规、技术标准制修订，推进健全完善智能网联汽车生产准入管理体系和道路交通安全管理体系。
随着自动驾驶系统、信息娱乐与网联系统部件在车型上不断渗透，汽车电子成本占总整车成本比例不断提升。据罗兰贝格（Roland Berger）公司的预测显示，预计到2025年全球14%的车辆无ADAS功能，40%的车辆具有L1级功能，36%的车辆具有L2级功能，10%的车辆具有L3级或更高功能。在L1中，防撞渗透率最高，达到了43%；除防撞外，渗透率由高到低分别为车道偏离预测（37%）、自适应巡航控制系统（30%）、后方交叉交通协助（27%）、自动限速（16%）和转弯碰撞（14%）。
2、行业发展特点
（1）技术壁垒
公司所处行业涉及的主要技术涵盖移动芯片处理器等软硬件结合技术、移动操作系统技术、应用软件开发技术等相关技术。行业的进入者需要具有较高的技术水平才能满足不断涌现的新型软件开发和应用需求。而且由于涉及技术领域的全面性和广泛性，行业外企业无法在短时间内获得足够的专业知识和技术，也无法在短时间内研发成功高质量、符合相关领域要求的系统或软件。
（2）资金与规模壁垒
随着行业的快速发展，行业技术的应用领域逐渐增加，需要不断在新兴技术应用方向进行资金投入，且随着业务量的扩大，规模经济效应明显。这要求新进入的企业不断投入人力和物力进行新技术的研发和新领域应用的扩张，而缺乏资
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金支持的企业难以适应日益激烈的市场竞争需要。
（3）行业经验与品牌壁垒
本行业的主要客户是移动芯片厂商、移动智能终端厂商、移动互联网厂商等，这些客户所处行业的市场集中度相对较高，形成了部分业内龙头企业；虽然客户在选择供应商时会适度引入竞争，但通常倾向于选择相互有着长期合作经验与较高品牌信誉度的软件技术服务商合作，所以行业客户稳定度较高。公司通过与客户长期稳定的合作关系，建立了良好的行业口碑。
（4）人才壁垒
本行业技术覆盖领域广泛，需要对移动芯片、移动操作系统、移动互联网等方面技术均较为熟悉的复合型技术人才，需要在系统底层（内核、驱动和系统参考设计）方面、系统框架、应用方面具有多年的研发和项目管理经验，才能为客户提供全面、及时的服务；同时，复合型技术人才需要在专业公司内通过专业化培训、长期工作实践等方式逐步成长，因此，该行业具有较高的人才壁垒。
（四）发行人的竞争地位
1、行业竞争格局
不同的应用领域对软件的需求和要求存在差异，针对不同行业的客户需要根据行业的特点进行定制化开发，因此不同行业应用的软件功能存在的差异较大。近年来，随着移动互联网和物联网的稳步增长，移动智能终端软件市场迎来快速发展和激烈竞争的时代。在此基础上，基于对不同行业的理解及经验进行行业版的应用开发成为客户选择软件企业的重要标准之一。
物联网应用领域非常广泛，如工业、城市、交通、物流、园区、农业、医疗等，甚至基于这些细分行业延伸出更加丰富的缝隙领域，每个领域有不同的行业标准和不同的产业链，而且物联网终端设备复杂多样，尚未实现硬件标准化，为适配不同的应用与功能需求，物联网操作系统领域碎片化问题非常严重。当前，物联网产业的竞争正在向生态系统发展，包括互联网巨头和运营商在内的企业都基于平台积极布局上游关键技术和下游解决方案，如亚马逊FreeRTOS，ARMMbed OS，华为LiteOS、HarmonyOS和阿里AliOS Things等。
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2、行业内主要企业基本情况
公司主要竞争对手情况简介如下：
（1）中科创达软件股份有限公司
中科创达软件股份有限公司（股票代码300496）成立于2008年3月，是国家认定的高新技术企业和领先的智能操作系统产品和技术提供商。中科创达以智能操作系统技术为核心，聚焦人工智能关键技术，助力并加速智能软件、智能网联汽车、智能物联网等领域的产品化与技术创新，为智能产业赋能。
（2）博彦科技股份有限公司
博彦科技股份有限公司（股票代码002649）成立于1995年4月，是一家专业的软件与信息服务外包企业和国内领先的IT咨询、产品及解决方案与服务提供商，主要业务涵盖产品及解决方案、研发工程服务和IT运营维护。
（3）浙大网新科技股份有限公司
浙大网新科技股份有限公司（股票代码600797）成立于1994年1月，是一家以智能云服务为基础，利用人工智能、大数据、云计算、物联网等技术，为政府及全球产业客户提供从咨询规划到架构设计、软件开发、软硬件集成、业务流程外包、运营维护以及大型工程总承揽的高新技术企业。
（4）江苏润和软件股份有限公司
江苏润和软件股份有限公司（股票代码300339）成立于2006年6月，是中国领先的软件整体解决方案与服务供应商。润和软件向国内外客户提供以数字化解决方案为基础的综合科技服务，业务聚焦在“金融科技”、“智能物联”、“智慧能源信息化”等专业领域。
（5）中国软件与技术服务股份有限公司
中国软件与技术服务股份有限公司（股票代码600536）成立于2000年8月，是主营业务为自主软件产品、行业解决方案和服务化业务的规划布局内重点软件企业。中国软件拥有完整的从操作系统、中间件、安全产品到应用系统的业务链条，覆盖税务、电子政务、交通、知识产权、金融、能源等国民经济重要领域，客户群涵盖中央部委、地方政府、大型央企等机构部门。
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（6）东软集团股份有限公司
东软集团股份有限公司（股票代码600718）成立于1991年4月，是以软件技术为核心，通过软件与服务的结合，软件与制造的结合，技术与行业能力的结合，提供行业解决方案、智能互联产品、平台产品以及云与数据服务的高新技术企业。
3、发行人竞争优势
（1）技术优势
公司依托于全球领先的移动芯片厂商和专业实验室，帮助行业领先移动智能终端厂商和芯片厂商解决并持续优化移动操作系统底层驱动及中间件等方面的问题，在积累了深厚的技术经验的同时也建成经验丰富的专家团队，逐渐形成了移动操作系统底层驱动、电源优化管理、摄像头图形图像处理、中间件定制及系统性能调优等方面的综合技术能力优势。
（2）品牌优势
公司持续多年为众多全球知名厂商服务，通过规模化长期化的合作，公司得以掌握和积累全球领先厂商的趋势理念和产品目标，有利于保持公司的技术先进性和敏锐的行业趋势嗅觉，树立良好的品牌声誉，有利于开拓更广泛的客户资源。
（3）团队和研发人才优势
公司主营业务所属领域需要拥有对芯片、操作系统、移动互联网等方面技术均较为熟悉的复合型技术人才，才能为客户提供全面、及时的服务。公司汇集了众多智能终端、智能网联汽车操作系统技术领域资深技术人员，在系统底层（内核、驱动和系统参考设计）方面、系统框架、应用方面具有多年的研发和项目管理经验。截至2022年9月30日，公司及主要控股子公司拥有员工约8,193人，其中7,675人为技术人员。
（4）行业经验优势
公司长期立足于全球化格局，紧抓全球智能终端、智能网联汽车技术领域蓬勃发展的市场机遇，成为行业先行者，并与全球知名芯片厂商、智能终端厂商及智能网联汽车主机厂家及一级供应商等优质客户资源形成长期稳定的合作。此类
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厂商大都立足国际化布局，在行业中具备重要市场地位，对供应商的专业技术能力和综合管理能力有严格的筛查评定规则，经过彼此多年的合作积累，公司已经建立起可在全球范围内提供软件开发及技术支持的管理及研发交付能力。
（5）项目管理优势
公司通过质量管理体系认证证书ISO9001、环境管理体系认证证书ISO14001、CMMI5级认证等，制定了严格的项目管理及质量管理规程，建立了经验丰富的项目管理团队，具备与全球范围不同国家客户进行多语种直接沟通和协调的能力。公司专注深耕专业领域多年，积累了丰富的全球范围交付经验，由此在响应客户各类项目需求时能够做到深刻且高效，并保证成果质量和研发进度。
（五）所处行业与上下游行业间的关系
公司为国际、国内领先的厂商提供核心的操作系统、中间件、应用软件开发相关的软件技术服务，涵盖咨询、设计、开发、测试和技术支持等环节。公司的上游供应商主要是计算机设备厂商、网络设备厂商、系统软件厂商等；针对产业链下游，公司基于完整的移动互联网软件设计和开发能力及较为丰富的推广运营资源和渠道，为移动互联网厂商提供软件开发和运营方面的技术服务。下游客户十分广泛，主要包括移动芯片厂商、移动终端设备厂商、汽车厂商以及移动互联网厂商、行业客户等。
公司的主营业务所处行业与上下游行业的各个环节均紧密相关。
三、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）主要业务模式
1、盈利模式
公司业务主要包括三大类：软件技术服务、软件定制服务及软硬件产品的开发和销售。
软件技术服务：响应客户专业人员技术需求，公司安排专业技术团队和成员在客户指定的产品研发环节中提供技术开发、咨询及支持服务；公司根据人员报价及工作量收取技术服务费。
软件定制服务：客户将其软件的整体或部分委托公司开发，公司按照严格的
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软件设计、软件开发流程和质量控制标准，保证项目交付质量，最终向客户交付开发成果并收取定制开发费。
软硬件产品的开发和销售：公司根据客户的需求，通过对外采购或自行完成软硬件产品的设计及开发工作，最终向客户交付完整的软硬件产品并收取相应费用。
2、采购模式
公司采购主要有技术服务采购、设备采购、工程等。技术服务采购是指公司根据业务需要和行业惯例，并考虑到过程中涉及的时间成本和人工成本，在确保项目进度和质量的前提下将部分耗费工时较多、技术较为成熟的工作外包给其他供应商完成，从而提高工作效率，在一定程度上提高了公司主要业务的服务质量，进一步增强了公司的核心竞争力。
技术服务采购计划由需求部门提出申请，筛选服务供应商无异议后由外协部门实施采购。设备采购主要包括办公设备采购与研发设备采购以及其他原材料或软硬件设备采购。办公设备主要包括办公用品、办公软件、电脑、网络设备等；综合管理部根据公司日常运营需要，拟定采购清单，选定合格的供应商，按采购流程实施采购。研发设备采购主要包括业务部门的研发、测试相关设备，其他原材料或软硬件设备采购为业务进行过程中所需要的软硬件设备；在业务部门提出申请并经公司批准后，综合管理部筛选设备供应商并通知业务部门，业务部门无异议后由采购部门实施采购。
3、销售模式
公司采用直接销售模式，由销售人员与客户直接沟通，通过技术交流了解客户的产品目标、开发需求以及技术要点。公司根据上述信息向客户提供相应服务。
（1）通过维护客户关系、发展口碑营销
公司注重与客户建立长期稳定的合作关系，已经与移动智能终端及智能网联汽车产业链的多个全球领先企业建立了稳定的合作伙伴关系。公司通过持续提升软件开发及技术服务能力来巩固与客户的合作深度和广度；通过研发掌握全球主流移动操作系统的前沿技术，建立面向不同行业和不同核心技术模块的专家团队、强化交付管理和研发团队管理来提升工作效率和交付成果质量；加强销售团队建
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设，对核心客户和重点行业配备专属团队，保障服务质量和效率。公司通过与客户长期稳定的合作关系，建立良好行业口碑，助力行业其他客户拓展。
（2）通过核心客户的榜样效应来拓展市场
公司注重通过核心客户的榜样效应来拓展所属行业市场。公司重点发展行业头部客户，并形成持续稳定的战略合作关系。公司依靠核心客户沿产业链向上下游延伸，拓展新客户。基于对Android、QNX、Linux、鸿蒙等智能操作系统的深入研究和技术积累以及与高通、联发科、紫光展锐、瑞萨、英伟达、恩智浦等芯片厂商的密切合作，公司学习掌握核心前沿技术，积累专业人才，为拓展客户和服务提供了强有力的基础保障。
（3）通过行业内广泛合作进行市场营销
公司立足智能操作系统软件技术领域，并与芯片厂商密切合作，为紧密跟随行业发展及技术演进，公司在全球范围内积极加入行业组织，参加业内重要的各类展会活动，向全球参会者充分展示公司技术成果和技术能力，同时与参会的上下游客户进行互动交流，形成和巩固合作。
4、研发模式
公司产品研发遵循标准的软件开发流程，研发模式主要为公司自主研发。自主研发是公司保持技术领先的核心，公司根据自身多年积累的行业经验，在分析客户定制需求及市场普遍需求后，自主规划、研发产品及解决方案，并向客户进行推广介绍。公司配备了专业的研发团队，专门从事系统化的产品及解决方案的研发。公司在自主研发的过程中逐渐形成了自己的核心技术，对增强公司核心竞争力起到了至关重要的作用。
5、管理模式
公司的管理体系包括销售体系、交付体系、产品体系和综合管理体系，通过四个体系的相互配合向客户提供软件开发及技术服务。公司通过了ISO9001质量管理体系认证、ISO27001信息安全管理体系认证和CMMI5级认证，在开发过程中严格按照这些认证体系的要求管理项目的进展，确保公司的服务质量可靠、按时交付，同时保证客户的信息安全。
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（二）主要经营情况
1、销售情况
公司聚焦智能互联及智能操作系统软件的研发服务，是移动智能终端及智能网联汽车产业链的软件综合解决方案提供商，属于软件与信息技术服务企业，主营业务为软件技术服务及解决方案研发与销售。公司的项目具体需求和业务流程构成差异明显。公司主要产品销售数量不能准确反映公司经营情况，以主营业务收入反映主要产品和服务的销售规模更为适宜。
（1）按业务类型的销售情况
公司主要产品为软件技术服务、软件定制服务和软件定制服务。报告期内，公司按业务类型的销售情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 软件技术服务 | 112,246.26 | 79.63% | 110,388.26 | 77.50% | 67,174.37 | 71.62% | 49,160.22 | 74.47% |
| 软件定制服务 | 24,946.37 | 17.70% | 26,778.49 | 18.80% | 14,608.97 | 15.58% | 15,324.41 | 23.21% |
| 软硬件产品的开发和销售 | 3,543.09 | 2.51% | 4,946.94 | 3.47% | 11,710.00 | 12.48% | 1,228.71 | 1.86% |
| 其他 | 229.34 | 0.16% | 329.86 | 0.23% | 296.45 | 0.32% | 300.33 | 0.45% |
| 合计 | 140,965.06 | 100.00% | 142,443.55 | 100.00% | 93,789.78 | 100.00% | 66,013.67 | 100.00% |
（2）按区域类型的销售情况
报告期内，公司营业收入分地区构成情况如下：
单位：万元
| 地区 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 境内地区 | 127,986.99 | 90.79% | 130,318.21 | 91.49% | 85,686.39 | 91.36% | 53,158.62 | 80.53% |
| 境外地区 | 12,978.07 | 9.21% | 12,125.33 | 8.51% | 8,103.39 | 8.64% | 12,855.05 | 19.47% |
| 合计 | 140,965.06 | 100.00% | 142,443.55 | 100.00% | 93,789.78 | 100.00% | 66,013.67 | 100.00% |
从地区分布来看，公司报告期内销售主要来源于境内，占比分别为80.53%、
91.36%、91.49%和90.79%。
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2、采购情况
报告期内，公司采购情况如下：
单位：万元
| 类别 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 技术服务 | 12,369.27 | 66.58% | 17,354.86 | 56.03% | 14,740.41 | 50.91% | 9,921.82 | 66.91% |
| 耗材及其他 | 4,764.17 | 25.65% | 11,065.30 | 35.73% | 12,310.22 | 42.51% | 2,019.55 | 13.62% |
| 电子办公设备 | 1,058.81 | 5.70% | 1,231.72 | 3.98% | 776.99 | 2.68% | 1,138.44 | 7.68% |
| 工程服务 | 385.13 | 2.07% | 1,317.95 | 4.26% | 1,129.13 | 3.90% | 1,748.62 | 11.79% |
| 合计 | 18,577.38 | 100.00% | 30,969.83 | 100.00% | 28,956.75 | 100.00% | 14,828.43 | 100.00% |
报告期内，公司采购的物资主要为技术服务采购，金额分别为9,921.82万元、14,740.41万元、17,354.86万元和12,369.27万元，占采购总额的比重分别为
66.91%、50.91%、56.03%和66.58%。
公司生产用能源主要是电力和水，供应充足，采取国家统一定价的方式，价格稳定，占公司主营业务成本的比重较小。
（三）主要资产状况
1、主要固定资产
公司固定资产包括房屋及建筑物、办公设备和运输设备。截至2022年9月30日，公司固定资产账面原值15,930.23万元，账面净值11,934.86万元，各项固定资产均处于正常使用状态，不存在减值迹象。截至2022年9月30日，公司固定资产情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 原值 | 累计折旧 | 净值 | 成新率 |
| 房屋及建筑物 | 10,748.81 | 891.17 | 9,857.64 | 91.71% |
| 办公设备 | 5,095.73 | 3,079.22 | 2,016.51 | 39.57% |
| 运输设备 | 85.68 | 24.98 | 60.70 | 70.85% |
| 合计 | 15,930.23 | 3,995.37 | 11,934.86 | 74.92% |
2、房屋所有权
截至2022年9月30日，公司及其子公司共拥有已取得房屋所有权证的房屋建筑物16处，具体情况如下：
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| 序号 | 所有权人 | 房屋所有权证号 | 位置 | 面积（m2） | 他项权利 |
| 1 | 诚迈科技 | 苏（2019）宁雨不动产权第0006905号 | 雨花台区宁双路19号4幢 | 23,845.38 | 抵押 |
| 2 | 诚迈科技 | 苏（2019）宁雨不动产权第0006906号 | 宁双路19号4幢301室 | 829.25 | 抵押 |
| 3 | 诚迈科技 | 苏（2019）宁雨不动产权第0006907号 | 宁双路19号4幢304室 | 731.54 | 抵押 |
| 4 | 诚迈科技 | 苏（2019）宁雨不动产权第0006908号 | 宁双路19号4幢401室 | 804.25 | 抵押 |
| 5 | 诚迈科技 | 苏（2019）宁雨不动产权第0006899号 | 宁双路19号4幢402室 | 102.23 | 抵押 |
| 6 | 诚迈科技 | 苏（2019）宁雨不动产权第0006900号 | 宁双路19号4幢403室 | 101.40 | 抵押 |
| 7 | 诚迈科技 | 苏（2019）宁雨不动产权第0006901号 | 宁双路19号4幢404室 | 696.35 | 抵押 |
| 8 | 诚迈科技 | 苏（2019）宁雨不动产权第0006902号 | 宁双路19号4幢405室 | 96.12 | 抵押 |
| 9 | 诚迈科技 | 苏（2019）宁雨不动产权第0006903号 | 宁双路19号4幢406室 | 98.65 | 抵押 |
| 10 | 诚迈科技 | 苏（2019）宁雨不动产权第0006909号 | 宁双路19号4幢501室 | 803.16 | 抵押 |
| 11 | 诚迈科技 | 苏（2019）宁雨不动产权第0006910号 | 宁双路19号4幢502室 | 102.09 | 抵押 |
| 12 | 诚迈科技 | 苏（2019）宁雨不动产权第0006911号 | 宁双路19号4幢503室 | 101.26 | 抵押 |
| 13 | 诚迈科技 | 苏（2019）宁雨不动产权第0006904号 | 宁双路19号4幢504室 | 726.08 | 抵押 |
| 14 | 诚迈科技 | 苏（2019）宁雨不动产权第0006912号 | 宁双路19号4幢505室 | 95.99 | 抵押 |
| 15 | 诚迈科技 | 苏（2019）宁雨不动产权第0006913号 | 宁双路19号4幢506室 | 98.52 | 抵押 |
| 16 | 诚迈科技 | 苏（2019）宁雨不动产权第0006914号 | 宁双路19号4幢604室 | 726.08 | 抵押 |
（四）业务经营资质
截至本募集说明书出具日，公司已取得从事生产经营所必需的相关业务资质，主要经营资质情况如下：
| 序号 | 所有权人 | 证书名称 | 证书编号 | 颁发日期 | 有效期至 | 颁发单位 |
| 1 | 诚迈科技 | 江苏省企业信用管理贯标证书 | 2014-3201-00011 | 2014/10/23 | - | 江苏省社会信用体系建设领导小组办 |
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| 序号 | 所有权人 | 证书名称 | 证书编号 | 颁发日期 | 有效期至 | 颁发单位 |
| 公室 | ||||||
| 2 | 诚迈科技 | 高新技术企业证书 | GR202132011059 | 2021/11/30 | 2024/11/29 | 江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局 |
| 3 | 诚迈科技 | 质量管理体系认证证书ISO9001 | 016ZB20Q32648R2M | 2022/1/21 | 2023/12/02 | 新世纪检验认证股份有限公司 |
| 4 | 诚迈科技 | 软件企业证书 | 苏RQ-2016-A0292 | 2022/8/24 | 2023/8/24 | 江苏省软件行业协会 |
| 5 | 诚迈科技 | 信息安全管理体系认证证书ISO27001 | 016ZB21I20875R2M | 2021/10/22 | 2024/11/22 | 北京新世纪检验认证有限公司 |
| 6 | 诚迈科技 | CMMI5级 | 52875 | 2021/3/5 | 2024/3/05 | CMMI Institute Partner |
| 7 | 诚迈科技 | 华夏邓白氏 | 421255796 | 2021/11 | 2023/11 | 邓白氏注册认证企业 |
| 8 | 诚迈科技 | 服务管理体系认证证书ISO20000 | 0162020ITSM0148R0LMN | 2022/6/21 | 2023/7/5 | 新世纪检验认证股份有限责任公司 |
| 9 | 诚迈科技 | 企业资信等级证书AAA | 苏联合评字322022010970号 | 2022/8 | 2023/7 | 联合信用评价有限公司江苏分公司 |
| 10 | 诚迈科技 | 信息技术服务标准ITSS 三级 | ITSS-YW-3-320020200931 | 2020/11/16 | 2023/11/15 | 中国电子工业标准化技术协会 |
| 11 | 诚迈科技 | 信息系统建设和服务能力等级证书(良好级CS3） | CS3-3200-000065 | 2021/6/11 | 2025/6/10 | 中国电子信息行业联合会、广州赛宝认证中心服务有限公司 |
| 12 | 诚迈物联 | 软件企业证书 | 苏RQ-2020-A0130 | 2022/8/24 | 2023/8/24 | 江苏省软件行业协会 |
| 13 | 诚迈物联 | 质量管理体系认证证书ISO9001 | 016ZB21Q31578R0M | 2021/6/18 | 2024/6/17 | 新世纪检验认证有限责任公司 |
| 14 | 广州诚迈信息科技有限公司 | 质量管理体系认证（ISO9001） | 2070021Q10054R0M | 2021/2/7 | 2024/2/6 | 广东中之鉴认证有限公司 |
| 15 | 北京未来猫科技有限公司 | CCC强制性产品 | 2022010902481380 | 2022/6/30 | 2027/6/29 | 中国质量认证中心 |
（五）主要核心技术及来源
截至本募集说明书出具日，公司拥有的核心技术情况如下：
| 序号 | 技术名称 | 具体内容 | 技术 来源 |
| 1 | 基于国产操作系统的集成开 | 基于国产操作系统平台，为开发者提供高效的集成开发环境IDE，IDE支持Visual Studio 2005到Visual Studio 2019工程 | 原始创新 |
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| 序号 | 技术名称 | 具体内容 | 技术 来源 |
| 发环境IDE | 项目，支持Qt5工程，支持开发GTK和HTML5项目，支持代码的高亮显示和函数定位，支持代码编译、单步调试，提供可视化的界面布局工具。IDE同时提供ARM的交叉编译环境，为嵌入式开发提供完整的解决方案。 | ||
| 2 | 诚迈悟空移动操作系统 | 悟空OS是诚迈基于定制Linux独立自主研发的安全智能移动操作系统，融合了诚迈在智能手机、互联网汽车、服务型机器人以及云计算服务等多领域的成熟技术成果，具备强安全、高可靠、易定制、可裁剪等技术特征，可搭载于不同型态智能终端设备。 | 原始创新 |
| 3 | 基于国产操作系统的Windows API适配方案 | 基于国产操作系统，实现与Windows API兼容的适配层SDK，利用Linux和Qt构建了完整的Windows核心SDK的功能。实现了USER.DLL、GDI.DLL、KERNEL.DLL接口兼容，包括窗口管理、图像设备接口、文件系统以及资源管理等核心服务。适配层SDK同时也实现了WIN32/MFC的编程框架，使得WIN32/MFC项目工程可以不做修改直接到国产系统上开发调试。 | 原始创新 |
| 4 | 智能驾驶舱声音解决方案 | 随着新能源汽车的市场份额逐步加大及未来规划为重要方向，对车内娱乐系统及模拟发动机声浪的要求及需求已作为一个重要组成部分，该解决方案主要针对主动降噪、声浪增强、麦克风阵列、声音设计、EQ、调音等方向及与主流芯片平台进行算法移植及调试达到量产标准。 | 原始创新 |
| 5 | 虚拟化智能驾驶舱系统解决方案 | 目前及未来汽车行业对智能驾驶舱的智能化，网联化，显示屏幕的科技感等要求已迅速升高并会逐步达到标配的水平，当前虚拟化智能驾驶舱系统解决方案主要针对高端芯片平台搭建虚拟化系统及系统集成，该解决方案覆盖所有例如高通，瑞萨等最高端域控制器芯片平台。对成熟的虚拟化系统方案，例如QNX、Greenhills、Android、Linux、AliOS提供不同的组合的解决方案，来满足最终车厂的需求。 | 原始创新 |
| 6 | 智能驾驶舱软硬分离解决方案 | 随着汽车厂家对智能驾驶舱软硬分离的大力度投入，本解决方案是基于系统BSP以上定义共同的平台接口及实现对应用层的共同接口定义与实现，提供给到车厂及需求方更加方便的定义标准化系统接口，灵活的选择上下游供应商进行不同车型的适配。 | 原始创新 |
| 7 | 数字化仪表软件解决方案 | 提供全数字化仪表，例如10.25、12.3寸等整体软件解决方案，包含QT等图形显示工具的HMI Framework的高度定制化及功能安全及网络安全等可量产化的解决方案。 | 原始创新 |
| 8 | 智能驾驶舱高端视觉及UIUE解决方案 | 提供从产品定义、用户角度、原画的美感的用户体验的高端视觉及UIUE整体图像及场景设计解决方案。 | 原始创新 |
| 9 | 手机车机互联解决方案 | 提供苹果及安卓手机与车机的互联解决方案，实现投屏反控等主要功能，实现网络在线认证等独有的解决方案。 | 原始创新 |
| 10 | 单操作系统虚拟化智能座舱方案 | 利用容器技术，实现了基于单操作系统的虚拟化智能座舱方案。底层系统通过容器技术提供了轻量级的虚拟化能力，中上层的仪表和车机系统在共享底层操作系统的同时，各自的进程和文件系统等资源实现了有效隔离。该方案支持高通、瑞萨、Intel等多种主流的汽车电子芯片平台。 | 原始创新 |
| 11 | 操作系统性能评估方案 | 该方案提供了丰富的性能评估工具和策略，支持在多种硬件平台、多种OS上针对CPU、GPU、内存、存储器、网络、 | 原始创新 |
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| 序号 | 技术名称 | 具体内容 | 技术 来源 |
| 中断、IO延迟等项目执行性能测试和评估。方案最终以图形化的方式展示不同平台的性能评估结果。该方案可用于硬件平台和操作系统的选型、性能测试、性能评估等方面，为技术决策提供可靠的量化依据。支持Android、Linux、QNX、QNX Hypervisor等多种操作系统 | |||
| 12 | 驾驶员监控系统解决方案 | 该方案利用车内单目摄像头和驾驶员行为检测、分析算法，对驾驶员疲劳驾驶、打电话、抽烟、注意力不集中等各类危险行为进行识别和语音告警，识别准确率大于95%。适用于白天夜间和复杂光照条件。支持Android、Linux操作系统。 | 原始创新 |
| 13 | Super-Character算法解决方案 | 开发基于智能终端解决方案和车载领域的解决方案通过GTI芯片算法实现轨道预警/人脸识别/大数据识物/AI换脸等算法。 | 原始创新 |
| 14 | OAL算法 | 该算法可在低端平台上运行通过优化GPU性能矫正可实现人脸识别/人像对比/红外测温等功能。 | 原始创新 |
| 15 | 诚迈安卓自动化脚本录制软件 | 诚迈安卓自动化录制软件，使用Qt开发，支持开发者在工具中操作安卓设备并记录操作步骤自动生成相应的高可读性测试脚本，提高自动化脚本编写效率，降低编写难度。 | 原始创新 |
| 16 | 诚迈自动化MTBF测试软件 | 本软件为自动化MTBF测试软件，主要是功能将频率较高，功耗时间长的执行用例脱离人工手动执行，大大提升测试团队的效率，常用在稳定性测试，压力测试，功能性测试等测试方向。 | 原始创新 |
| 17 | 运营商定制方案 | 基于Android源码基础上开发定制北美、欧洲、日韩等运营商入库需求。并根据新发布的spec迭代需求，以满足运营商需求的快速开发。 | 原始创新 |
| 18 | FOTA技术方案 | 手机产品上市后，操作系统需要定期更新解决用户反馈问题，以及系统安全相关补丁。本技术方案解决了手机端镜像校验、更新、错误回退的功能。同时还提供了全球化后台更新云端服务，精确升级。 | 原始创新 |
| 19 | Android系统优化方案 | 通过检测市场主流手机产品在不同应用场景下的功耗、性能表现、总结数据，并根据不同场景进行改善优化方案，提供给客户整体系统优化解决方案。 | 原始创新 |
| 20 | Camera独立解决方案 | 通过将三方算法上移，开发Camera MMI界面，整合Camera应用产品。 | 原始创新 |
上述技术均系公司自主研发而来，形成具有公司特征的专有技术，公司根据核心技术形成的专利情形如下：
| 序号 | 专利号 | 专利名称 | 在主营业务及产品中的应用 |
| 1 | 201910328614.5 | 一种全程语音控制的交互方法和系统 | 智能网联汽车软件 |
| 2 | 202011129002.2 | 一种汽车诊断服务的控制方法和电子控制单元 | 智能网联汽车软件 |
| 3 | 202210123223.1 | 智能座舱SOA化的实现方法、系统和智能汽车 | 智能网联汽车软件 |
| 4 | 201910677129.9 | 一种车载仪表与中控界面切换的方法及系统 | 智能网联汽车软件 |
| 5 | 201910677129.9 | 一种车载仪表与中控界面切换的方法及系统 | 智能网联汽车软件 |
| 6 | 200710025334.4 | 基于WEP技术的新型无线增值业务的实现方法和系统 | 移动智能终端软件 |
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| 序号 | 专利号 | 专利名称 | 在主营业务及产品中的应用 |
| 7 | 200710025335.9 | 基于WEP技术的无线增值业务交互方式 | 移动智能终端软件 |
| 8 | 201510112289.0 | 一种由SIM卡主导的手机操作系统加载方法 | 移动智能终端软件 |
| 9 | 201510850812.X | 一种基于安卓系统支持多路USB摄像头的方法 | 移动智能终端软件 |
| 10 | 201510714869.7 | 一种基于Android平台的USB端口可配置化方法 | 移动智能终端软件 |
| 11 | 201610324176.1 | 一种基于多帧的鱼眼视频校正方法 | 移动智能终端软件 |
| 12 | 201710516187.4 | 一种利用双摄像头实现三维图像的方法及装置 | 移动智能终端软件 |
四、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）现有业务发展安排
1、提升基于移动操作系统的软件开发及技术服务能力
公司将依照移动操作系统应用领域（智能手机、智能网联汽车、物联网、人工智能等）的不同，调优团队资源，扩充专项技术能力，强化核心竞争力。公司将积极跟进移动操作系统厂商在各行业的布局规划，利用移动操作系统的软件技术积累，提升在移动操作系统下游更多行业应用中软件开发及技术服务能力。
2、智能汽车领域业务拓展计划
智能网联汽车软件领域努力提升业务规模和盈利能力，公司与芯片厂商紧密合作，提升智能驾驶舱功能和量产能力，并积极发展域控制器SOA软件、智能驾驶软件，为主机厂家提供包含安全可扩展的底层操作系统和中间件的综合软件解决方案服务，解决智能网联汽车研发量产过程中复杂的软件问题。
3、智能终端创新业务拓展计划
随着5G技术发展及移动互联网时代的到来，医疗、教育、金融等行业智能终端的市场需求逐步被激活。公司将结合自身在智能终端操作系统技术领域的多年积累，对教育、医疗等行业应用领域进行重点布局，开发推广针对相关行业市场的智能终端开发环境及解决方案，扩展移动互联网及物联网等领域业务。
本次募投项目系基于开源鸿蒙的基础上的行业版HongZOS研究开发，主要面向工业、教育等行业物联网市场。智能终端和智能汽车操作系统业务是当前公司的主营业务，公司在物联网领域已有布局，该市场是继智能终端、智能汽车的
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下一个智能化应用领域。
4、拓展优质客户计划
公司将通过提升服务能力，重点巩固并挖掘与既有优质客户的合作规模和合作深度；同时凭借优秀专业的技术能力以及与全球领先的优质客户合作经验，拓展已覆盖及新业务领域中更多知名企业，强化公司客户资源，并围绕参股公司积极寻找协同发展机会。
（二）未来发展战略
公司专注于操作系统等信息技术领域的研发与技术服务。2022年1月国务院印发了《“十四五”数字经济发展规划》，提出到2025年数字经济核心产业增加值占国内生产总值比重达到10%。数字经济的承载平台是信息技术，而信息技术的核心底座正是基础软件，尤其是操作系统。在移动操作系统领域，公司将继续为移动芯片、智能手机等终端客户提供研发与技术服务；在智能网联汽车操作系统领域，公司推出了跨域融合整车软件计算平台，以及基于计算平台打造的新一代智能座舱域软件平台EX6.0、中央控制域软件平台Fusion3.0、智能驾驶域软件平台FusionAD等系统级解决方案；在物联网操作系统领域，公司已发布基于OpenHarmony的商业发行版操作系统，为工业、教育等行业的互联互通提供软件基础；在桌面与服务器等操作系统领域，公司参股公司统信软件推出了UOS操作系统，致力于为不同行业提供安全稳定、智能易用的产品与解决方案。
未来三年，公司的发展目标是致力于成为全球领先的智能操作系统专家，在保持传统软件与信息技术服务业务稳步增长的同时，积极拓展操作系统在智能网联汽车、智能物联网等领域的应用，推动信创产品与解决方案在更多场景落地，通过独立研发及借助资本市场的力量，力争在“十四五”期末进一步实现高质量发展。
五、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的情况
（一）财务性投资（包括类金融业务）的认定依据
1、财务性投资认定标准
根据中国证监会2023年2月公布的《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第
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九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》对财务性投资的适用意见，财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
2、类金融业务认定标准
根据中国证监会2023年2月公布的《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
（二）公司最近一期末财务性投资（包括类金融业务）的情况
截至2022年9月30日，公司涉及财务性投资相关会计科目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 会计科目 | 账面价值 | 财务性投资金额 |
| 1 | 货币资金 | 27,358.18 | - |
| 2 | 其他应收款 | 3,099.76 | - |
| 3 | 其他流动资产 | 1,013.02 | - |
| 4 | 长期股权投资 | 33,053.59 | - |
| 5 | 其他权益工具投资 | 660.00 | 660.00 |
| 6 | 其他非流动金融资产 | 2,644.32 | 1,644.32 |
| 7 | 投资性房地产 | 1,177.85 | - |
| 8 | 其他非流动资产 | 8.91 | - |
| 合计 | 69,015.64 | 2,304.32 | |
截至2022年9月30日，公司存在财务性投资的科目分别为其他权益工具投资和其他非流动金融资产，合计金额为2,304.32万元。前述财务性投资占公司2022年9月30日归属于母公司净资产（108,150.29万元）的比重为2.13%，占比较小，不属于最近一期末持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
截至2022年9月30日，公司与财务性投资相关的会计科目具体情况如下：
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1、货币资金
截至2022年9月30日，公司货币资金账面价值为27,358.18万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 库存现金 | 5.02 |
| 银行存款 | 26,852.57 |
| 其他货币资金 | 500.60 |
| 合计 | 27,358.18 |
截至2022年9月30日，公司货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成；其中，其他货币资金主要为银行保函保证金、信用证保证金和银行承兑汇票保证金等。公司货币资金项目中不存在财务性投资。
2、其他应收款
截至2022年9月30日，公司其他应收款账面价值为3,099.76万元，具体明细如下：
单位：万元
| 款项性质 | 金额 |
| 保证金及押金 | 968.31 |
| 员工备用金 | 84.22 |
| 股权转让款 | 1,886.62 |
| 往来款项 | 839.25 |
| 账面余额合计 | 3,778.41 |
| 坏账准备合计 | 678.65 |
| 账面价值合计 | 3,099.76 |
截至2022年9月30日，公司的其他应收款主要包括保证金及押金、备用金、股权转让款和往来款项。其中：保证金及押金主要由公司日常经营产生、备用金系员工借款、股权转让款主要系公司转让参股公司股权的剩余应收款项、往来款项主要系日常经营所产生的款项，不涉及以获取投资收益为目的或其他与公司主营业务无关的资金拆借，均不属于财务性投资。
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3、其他流动资产
截至2022年9月30日，公司其他流动资产账面价值为1,013.02万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 待抵扣税金 | 708.62 |
| 待摊费用 | 304.40 |
| 合计 | 1,013.02 |
截至2022年9月30日，公司其他流动资产主要由待抵扣税金和待摊费用构成，不涉及财务性投资。
4、长期股权投资
截至2022年9月30日，公司长期股权投资账面价值为33,053.59万元，具体情况如下：
单位：万元
| 名称 | 认缴金额 | 实缴金额 | 初始投资时点 | 后续投资时点 | 持股比例 | 账面价值 | 占最近一期末归母净资产比例 | 是否属于财务性投资 |
| 统信软件技术有限公司 | 20,400.00 | 20,400.00 | 2019年12月 | - | 32.31% | 29,997.88 | 27.74% | 否 |
| 宝马诚迈信息技术有限公司 | 2,500.00 | 2,500.00 | 2021年4月 | - | 50.00% | 3,055.70 | 2.83% | 否 |
| 合计 | 22,900.00 | 22,900.00 | - | - | - | 33,053.59 | 30.57% | - |
公司对统信软件和宝马诚迈的投资，主要系围绕产业链上下游以获取技术或渠道为目的的产业投资，对公司经营发展具有协同效应，符合公司主营业务及战略发展方向，并非以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
5、其他权益工具投资
截至2022年9月30日，公司其他权益工具投资账面价值为660.00万元，具体构成情况如下：
单位：万元
| 名称 | 认缴金额 | 实缴金额 | 初始投资时点 | 后续投资时点 | 持股比例 | 账面价值 | 占最近一期末归母净资产比例 | 是否属于财务性投资 |
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| 名称 | 认缴金额 | 实缴金额 | 初始投资时点 | 后续投资时点 | 持股比例 | 账面价值 | 占最近一期末归母净资产比例 | 是否属于财务性投资 |
| 南京康兮运动健康科技研究院有限公司 | 60.00 | 60.00 | 2021年9月 | - | 5.45% | 60.00 | 0.06% | 是 |
| 脑谷人工智能研究院（南京）有限公司 | 100.00 | 100.00 | 2019年6月 | 2021年12月 | 10.00% | 100.00 | 0.09% | 是 |
| 北京稻壳互联数据科技有限公司 | 181.80 | 181.80 | 2020年3月 | - | 9.09% | 500.00 | 0.46% | 是 |
| 合计 | 341.80 | 341.80 | - | - | - | 660.00 | 0.61% | - |
（1）南京康兮运动健康科技研究院有限公司（“南京康兮”）
南京康兮主要从事以糖尿病、高血压为代表的代谢性疾病运动治疗研究，与公司的主营业务及战略发展方向不相关，因此公司将该项投资认定为财务性投资。
（2）脑谷人工智能研究院（南京）有限公司（“南京脑谷”）
南京脑谷主要业务聚焦于脑科学、人工智能、大数据三大核心方向的科技研发、技术成果转化、产业孵化等，公司投资南京脑谷主要系为了促进公司在人工智能领域的发展，与公司的主营业务存在一定的协同性，出于谨慎性原则，公司将该项投资认定为财务性投资。
（3）北京稻壳互联数据科技有限公司（“北京稻壳”）
北京稻壳主要产品为畅写Office，公司对北京稻壳的投资主要系为了进一步增强公司对软件及信创行业产品领域的理解，出于谨慎性原则，公司将该项投资认定为财务性投资。
公司对南京康兮、南京脑谷和北京稻壳的投资属于财务性投资，由于上述投资发生时间距本次发行相关董事会决议日（2022年12月26日）超过六个月，不属于自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司实施或拟实施的财务性投资。
6、其他非流动金融资产
截至2022年9月30日，公司其他非流动金融资产账面价值为2,644.32万元，具体构成情况如下：
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单位：万元
| 名称 | 认缴金额 | 实缴金额 | 初始投资时点 | 后续投资时点 | 持股比例 | 账面价值 | 占最近一期末归母净资产比例 | 是否属于财务性投资 |
| 如东巨石长发智能制造投资合伙企业（有限合伙） | 1,000.00 | 1,000.00 | 2019年11月 | - | 10.00% | 1,144.32 | 1.06% | 是 |
| 南京梦元未来科技有限公司 | 950.00 | 500.00 | 2022年4月 | - | 19.00% | 500.00 | 0.46% | 是 |
| 南京华设云信息技术有限公司 | 326.09 | 326.09 | 2022年5月 | - | 9.80% | 1,000.00 | 0.92% | 否 |
| 合计 | 2,276.09 | 1,826.09 | - | - | - | 2,644.32 | 2.44% | - |
（1）如东巨石长发智能制造投资合伙企业（有限合伙）（“如东巨石”）
如东巨石主要从事股权投资、项目投资管理等业务，系由南京巨石创业投资有限公司为执行事务合伙人的股权投资企业，主要投资人工智能、先进制造等新领域、新方向的相关产业。公司投资如东巨石主要目的在于借助股权投资机构的资源与投资管理优势，促进企业长远发展。
截至2022年9月30日，如东巨石已投资项目情况如下：
| 序号 | 投资项目名称 | 投资时间 | 主要业务 |
| 1 | 江苏坤泽科技股份有限公司 | 2020年1月 | 深耕于沿海滩涂淤泥和疏浚淤泥治理与利用 |
| 2 | 御马精密科技（江苏）股份有限公司 | 2021年10月 | 专注提供电机铁芯的设计、模具的开发和产品的制造服务 |
| 3 | 江苏马盛生物科技股份有限公司 | 2021年12月 | 主要从事生物质能源技术与装备的开发应用 |
| 4 | 南京擎天全税通信息科技有限公司 | 2021年11月 | 依托互联网、大数据、人工智能等技术，研制并升级覆盖出口业务全流程的一体化财税综合解决方案 |
公司持有如东巨石份额较小且非执行事务合伙人，不具有重大影响力，基于谨慎性原则，公司认定对如东巨石的投资为财务性投资。
公司对如东巨石出资发生于2019年10月，距本次发行相关董事会决议日（2022年12月26日）已超过六个月，不属于自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司实施或拟实施的财务性投资。
（2）南京梦元未来科技有限公司（“南京梦元”）
南京梦元主要业务为全球数字文化娱乐领域提供优秀3D数字内容，与公司机器视觉业务存在一定的协同性，出于谨慎性原则，公司将该项投资认定为财务
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性投资。
公司对南京梦元认缴出资额为950万元。2022年4月，公司对南京梦元首次实缴500万元，距本次发行相关董事会决议日（2022年12月26日）已超过六个月；对于未实缴的450万元，根据南京梦元的公司章程约定，缴付出资时限为2032年4月11日；同时，公司已承诺自2022年以简易程序向特定对象发行股票项目的募投项目建设完工之日起两年内不会增加对南京梦元的实缴出资，因此尚未缴付的450万元认缴出资额不属于自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司实施或拟实施的财务性投资。
（3）南京华设云信息技术有限公司（“华设云信息”）
华设云信息主要提供数字化供电所及智能化营业厅整体系统解决方案及服务体系建设业务，本次投资系公司围绕电力行业的产业链布局，是公司在其成立的控股子公司南京诚迈电力信息科技有限公司的基础上，进一步扩展其在电力行业的应用领域，增强其在产业链上下游资源、技术支持、业务协同等方面的竞争力，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
7、投资性房地产
截至2022年9月30日，公司投资性房地产账面价值为1,177.85万元，具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 云密城办公楼 | 1,177.85 |
| 合计 | 1,177.85 |
截至2022年9月30日，公司投资性房地产主要为云密城的办公楼，公司将部分闲置办公区域出租，并不以获取中短期财务价值为主要目的，且公司暂无出售投资性房地产的计划，因此上述投资性房地产不属于财务性投资。
8、其他非流动资产
截至2022年9月30日，公司其他非流动资产账面价值为8.91万元，主要系预付的长期资产购置款，不涉及财务性投资。
综上所述，截至2022年9月30日，公司存在财务性投资的科目分别为其他
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权益工具投资和其他非流动金融资产，财务性投资合计金额为2,304.32万元，占公司2022年9月30日归属于母公司净资产（108,150.29万元）的比重为2.13%，占比较小，不属于金额较大的财务性投资或类金融业务。
（三）未被认定为财务性投资的被投资企业与公司主营业务密切相关截至2022年9月30日，公司对外投资企业中，未被认定为财务性投资的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 所属行业 | 主营业务 | 投资目的 | 与现有主营业务相关性 |
| 1 | 统信软件技术有限公司 | 软件和信息技术服务业 | 主要为不同行业的用户提供安全稳定、智能易用的操作系统产品与解决方案 | 拓展公司操作系统研发和技术服务及信创领域的业务 | 与公司移动智能终端操作系统的开发与服务业务相关 |
| 2 | 宝马诚迈信息技术有限公司 | 软件和信息技术服务业 | 主要从事智能汽车软件开发 | 拓展在智能网联汽车软件业务领域客户和业务 | 与公司智能网联汽车产业链的软件综合解决方案业务相关 |
| 3 | 南京华设云信息技术有限公司 | 软件和信息技术服务业 | 数字化供电所及智能化营业厅整体系统解决方案及服务体系建设 | 拓展在电力行业的软件业务 | 与电力行业软件业务相关 |
由上表可见，截至2022年9月30日，上述投资符合公司主营业务及战略发展方向，属于围绕产业链上下游以获取技术或渠道为目的的产业投资，因此未被认定为财务性投资。具体分析如下：
1、统信软件技术有限公司（“统信软件”）
（1）基本信息
| 企业名称 | 统信软件技术有限公司 |
| 成立日期 | 2019年11月14日 |
| 注册资本 | 62,687.50万元 |
| 法定代表人 | 刘闻欢 |
| 主要经营场所 | 北京市北京经济技术开发区科谷一街10号院12号楼18层 |
| 公司持有股权情况 | 32.31% |
| 主营业务 | 主要为不同行业的用户提供安全稳定、智能易用的操作系统产品与解决方案。 |
（2）业务协同效果
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统信软件专注于国产操作系统的研发与服务，主要产品为桌面操作系统、服务器操作系统及专用操作系统等。公司基于信创行业的未来发展前景及统信软件在国产操作系统研发技术等方面的深厚积累及产品优势，公司亦有意布局并拓展国产操作系统领域产品和服务，故于2019年11月合资入股统信软件。通过参股统信软件，公司与统信软件形成稳固的合作基础，一方面，公司与统信软件在相关产品底层技术上具有一定共通性，公司可利用统信软件在国产操作系统领域相对成熟的技术解决方案，完善公司基于国产操作系统的产品布局和软件生态，对公司在操作系统领域的生态融合起到重要的促进作用；另一方面，公司和统信软件在各自领域均具有丰富的行业经验和深厚的技术积淀，公司参股统信软件有利于开展业务合作，以期实现共同盈利与收益。
综上，公司投资统信软件主要系为了整合操作系统等基础软件相关的技术储备，符合公司主营业务发展方向，属于公司持有的战略投资，不是以获取稳定的财务性收益为主要目的，不属于财务性投资。
2、宝马诚迈信息技术有限公司（“宝马诚迈”）
（1）基本信息
| 企业名称 | 宝马诚迈信息技术有限公司 |
| 成立日期 | 2021年4月1日 |
| 注册资本 | 5000万元 |
| 法定代表人 | Christian Rudolf Felix Peter Salzmann |
| 主要经营场所 | 南京市雨花台区安德门大街23号金地威新雨花创新中心A幢6层 |
| 公司持有股权情况 | 50% |
| 主营业务 | 从事智能汽车软件开发 |
（2）业务协同效果
宝马诚迈从事智能汽车软件开发，专注于自动驾驶、大数据分析及云计算、人工智能、导航和位置服务、智能个人助理和语音平台以及移动应用等产品的开发。公司基于智能网联汽车市场的发展前景，且公司业务亦聚焦于智能座舱、智能驾驶、智能域控等软件及一站式解决方案的孵化，因此与宝马（中国）投资有限公司（“宝马中国”）合资成立宝马诚迈，加强双方的技术合作和技术交流。
通过参股宝马诚迈，深化公司与宝马中国的合作，促进公司智能网联汽车软
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件业务整体发展，主要体现在：①公司在嵌入式软件开发和操作系统方面具有深厚的技术积累，与宝马在整车集成方面产生较好的协同效应，合力推动宝马在中国的数字化转型，提升用户的数字化体验，打造更加出色的数字化产品和服务；
②公司通过参与宝马诚迈的运营管理，加深公司对智能网联汽车前沿技术和发展方向的跟踪，助力公司快速切入智能网联汽车供应链市场，争取更大竞争优势；
③通过宝马诚迈的标杆作用，提升公司在智能网联汽车行业的影响力，协助公司在智能网联汽车的市场开拓和战略实现。
综上，公司投资宝马诚迈主要系为了促进公司在智能网联汽车软件业务领域客户和业务的拓展，属于公司持有的战略投资，不是以获取稳定的财务性收益为主要目的，不属于财务性投资。
3、南京华设云信息技术有限公司（“华设云信息”）
（1）基本信息
| 企业名称 | 南京华设云信息技术有限公司 |
| 成立日期 | 2018年8月1日 |
| 注册资本 | 3,326.09万元 |
| 法定代表人 | 丛江涛 |
| 主要经营场所 | 中国(江苏)自由贸易试验区南京片区研创园团结路99号孵鹰大厦C座6层 |
| 公司持有股权情况 | 9.80% |
| 主营业务 | 数字化供电所及智能化营业厅整体系统解决方案及服务体系建设 |
（2）业务协同效果
华设云信息致力于数字化供电所、智能化营业厅整体系统、仓储成套设备解决方案及服务体系建设。公司基于华设云信息核心团队在电力行业具备深厚的资源积累和技术储备，以及华设云信息业务客户积累及发展前景，且公司亦正在积极拓展电力信息化领域产品和服务，故公司于2022年5月增资入股华设云信息。
通过与华设云信息技术合作，加强双方在电力信息化领域的技术互补和产业协同；同时，通过参股华设云信息，助力公司在电力信息化领域的业务导入和技术提升，加快战略布局速度，开拓新的营收增长点。
综上，公司投资华设云信息主要系为了拓展公司在电力行业的应用领域，增
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强公司在产业链上下游资源、技术支持、业务协同等方面的竞争力，属于公司持有的战略投资，不是以获取稳定的财务性收益为主要目的，不属于财务性投资。
（四）本次发行董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务具体情况
1、自本次发行相关董事会前六个月至今新增对外投资企业情况
自本次发行相关董事会前六个月（2022年6月26日）至今，公司新增加的对外投资企业情况如下：
| 企业名称 | 诚芯智联（武汉）科技技术有限公司 |
| 成立日期 | 2022年10月24日 |
| 注册资本 | 1000万元 |
| 法定代表人 | 樊国鹏 |
| 主要经营场所 | 武汉东湖新技术开发区花山街道花城大道9号武汉软件新城1.1期A3栋社区104-29号 |
| 公司持有股权情况 | 15% |
| 主营业务 | 致力于智能汽车智能座舱、ADAS智能辅助驾驶、车载智慧终端等产品及一体化解决方案的研发、生产、销售和服务 |
诚芯智联定位是成为国产创新智能网联汽车零部件领域一级供应商，业务聚焦于芯片与自动驾驶智能网联软硬件综合解决方案。公司系移动智能终端及智能网联汽车产业链的软件综合解决方案提供商，基于诚芯智联在国产化智能硬件及综合解决方案领域的发展前景，通过参股诚芯智联，进一步延伸公司智能网联汽车领域的产业链，发挥产业协同效应。
通过参股诚芯智联，一方面，可以深化双方在智能网联汽车智能座舱、ADAS智能辅助驾驶等领域的业务合作，建立长期稳定的合作关系；另一方面，可以完善公司智能网联汽车产业链的业务布局，提升公司综合竞争力，助力公司智能网联汽车领域相关软件产品和服务的推广及争取更多的下游整车厂的商业合作机会。因此，公司投资诚芯智联主要系围绕产业链以获取技术、资源、协同效应的产业投资，与公司的主营业务紧密相关，不属于财务性投资。
综上，自本次发行相关董事会前六个月（2022年6月26日）至今，公司新增加的对外投资企业不属于财务性投资。
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2、公司已实施或拟实施财务性投资或类金融业务情况
2022年12月26日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了本次以简易程序向特定对象发行股票相关议案，自本次董事会决议日前六个月至本募集说明书出具日，公司实施或拟实施财务性投资或类金融业务的情况具体如下：
（1）投资或从事类金融业务
本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具日，公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。
（2）投资或设立产业基金、并购基金
本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具日，公司不存在投资或设立产业基金、并购基金的情形。
（3）拆借资金
本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具日，公司不存在对合并报表范围外的公司拆借资金的情形。
（4）委托贷款
本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具日，公司不存在委托贷款的情形。
（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高金融产品的情形。
（7）非金融企业投资金融业务
本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具日，公司不存在实施或拟实施投资金融业务的情形。
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综上所述，本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具日，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形。公司及其子公司不存在从事类金融业务或者参股类金融公司的情形，不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形，不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形。最近一年及一期，公司不存在从事类金融业务的情形。
六、最近一期业绩下滑的原因及合理性分析
（一）发行人报告期业绩情况
报告期内，公司的营业收入和净利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | |
| 营业收入 | 140,965.06 | 47.57% | 142,443.55 | 51.88% | 93,789.78 | 42.08% | 66,013.67 |
| 净利润 | -11,439.18 | -761.85% | 3,018.17 | -50.17% | 6,057.23 | -63.83% | 16,748.32 |
注：2022年1-9月变动比率系较上年同期变动比率。
报告期内，公司营业收入分别为66,013.67万元、93,789.78万元、142,443.55万元和140,965.06万元，净利润分别为16,748.32万元、6,057.23万元、3,018.17万元和-11,439.18万元，公司存在最近一期净利润下滑的情况。
（二）发行人业绩下滑原因分析
报告期内，公司主要利润表财务指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 140,965.06 | 142,443.55 | 93,789.78 | 66,013.67 |
| 营业成本 | 113,302.77 | 110,630.49 | 71,770.78 | 48,664.55 |
| 投资收益 | -18,420.93 | -4,984.29 | 1,396.34 | 15,882.96 |
| 净利润 | -11,439.18 | 3,018.17 | 6,057.23 | 16,748.32 |
| 投资收益占净利润比例 | 161.03% | -165.14% | 23.05% | 94.83% |
| 剔除投资收益影响后的净利润 | 6,981.75 | 8,002.46 | 4,660.89 | 865.36 |
报告期内，公司投资收益金额分别为15,882.96万元、1,396.34万元、-4,984.29万元和-18,420.93万元，占当期净利润的比例分别为94.83%、23.05%、-165.14%和161.03%，其中2019年度、2021年度及2022年1-9月的投资收益对当期净利
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润影响较大。
报告期内，公司投资收益主要来源于：一方面，公司对权益法核算的统信软件等参股公司确认的投资收益；另一方面，公司处置部分子公司股权带来的投资收益。在剔除投资收益影响后，公司净利润持续为正，且保持一定增长，公司核心主业软件技术服务及解决方案的业绩情况呈增长趋势。
（三）与同行业可比上市公司对比分析
2022年1-9月，同行业可比上市公司经营业绩变动情况如下：
单位：万元
| 证券代码 | 证券简称 | 营业收入 | 同比变动 | 净利润 | 同比变动 |
| 002649 | 博彦科技 | 476,641.39 | 23.72% | 26,991.31 | -6.02% |
| 600797 | 浙大网新 | 285,324.90 | 3.65% | 6,984.54 | 10.83% |
| 600536 | 中国软件 | 558,232.96 | 27.18% | -45,090.28 | -4.84% |
| 600718 | 东软集团 | 556,399.83 | 4.57% | 12,590.94 | 5704.10% |
| 300339 | 润和软件 | 221,432.58 | 13.08% | 12,295.82 | 4.27% |
| 300496 | 中科创达 | 385,424.69 | 44.23% | 59,915.88 | 36.49% |
| 平均值 | 413,909.39 | 19.41% | 12,281.37 | 69.22% | |
| 300598 | 诚迈科技 | 140,965.06 | 39.01% | -11,439.18 | 561.85% |
数据来源：同行业可比上市公司定期披露信息。
由上表可见，公司2022年1-9月的营业收入呈快速增长趋势，与同行业可比公司的变动趋势一致；公司净利润变动与同行业可比公司平均值存在较大差异，主要系由于公司部分长期股权投资亏损导致，差异原因具有合理性。
（四）相关不利影响是否持续、是否将形成短期内不可逆转的下滑
最近一年及一期，公司存在净利润下滑的现象，主要系公司参股公司统信软件带来的投资亏损导致，2021年及2022年1-9月公司对统信软件权益法核算确认投资收益金额分别为-7,869.45万元和-18,772.07万元。
统信软件的亏损主要系：一方面统信软件推出的UOS操作系统为技术密集型产品，前期研发投入、生态适配、市场推广费用较多；另一方面，统信软件下游客户以政府单位及国有企业为主，受疫情影响，收入下滑较多。随着国内疫情管控的全面放开，抑制的采购需求将逐步得到释放，未来统信软件的UOS操作系统业务的收入及利润水平增长具有较大空间。
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综上所述，上述业绩下滑情况主要系权益法核算的长期股权投资亏损导致，不会对公司未来核心主业生产经营、盈利能力带来重大不利影响；随着疫情管控的解除，预计上述不利因素的影响将逐步减弱，相关不利影响不会形成短期内不可逆转的下滑，公司已就业绩下滑风险在“重大事项提示”部分进行重大风险提示。
七、未决诉讼、仲裁及行政处罚相关情况
（一）未决诉讼、仲裁情况
截至本募集说明书出具日，公司不存在对资产状况、财务状况、持续经营产生重大不利影响的未决诉讼、仲裁案件。
（二）行政处罚情况
2020年4月28日，公司子公司南京诚迈物联网科技有限公司因未按照规定的期限申报办理印花税，被国家税务总局南京市雨花台区税务局处以800元罚款。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”上述处罚金额较小，不属于《中华人民共和国税收征收管理法》规定的情节严重的税务违法行为，不构成重大违法行为，且所涉及罚款已完成缴纳并及时整改。
除上述情况外，公司及其子公司不存在其他行政处罚的情况。
八、最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况
2020年4月10日，公司披露《2020年一季度业绩预告》，预计报告期内归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-3,800万元至-4,300万元。2020年4月29日，公司披露《2020年第一季度报告》，净利润为-2,364.88万元。公司业绩预告中披露的净利润与一季度报告披露的净利润存在较大差异，且未及时披露修正公告。公司于2020年6月15日收到深圳证券交易所出具的创业板监
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管函〔2020〕第93号。
2020年4月29日，公司于《2020年第一季度报告》同日发布了数据差异的说明暨董事会致歉公告，详细说明了业绩差异的原因：统信软件作为对公司有重要影响的参股公司，公司对其采取权益法核算，对其利润按参股比例计入投资收益。经了解，统信软件在公司发布业绩预告时，因疫情复工等因素影响，提供的财务数据核算不完善，出于谨慎性的考量，成本估算较高，导致数据与公司发布一季报时其提供的最终财务数据存在较大差异，致使公司业绩产生较大差异。统信软件在公司发布业绩预告时，提供的净利润为-5,934万元；而最终财务数据净利润为-2,338万元。
同时公司董事会发布致歉声明，公司及全体董事、监事和高级管理人员将以此为戒，今后进一步加强相关法律、法规的学习，提升规范运作意识，提高信息披露质量及准确性，切实维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。
除上述事项外，最近五年公司不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
九、同业竞争
（一）公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情况
公司控股股东为南京德博，其主营业务为对外投资。控股股东和实际控制人控制的其他企业主要从事人工智能及周边产品研发、销售、生产等相关业务以及黄酒等酒类的生产、研发与销售。因此公司的主营业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事的主营业务存在差别。
综上，控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在与公司从事相同、相似业务的情况，与公司不存在同业竞争。
（二）独立董事对公司同业竞争和避免同业竞争措施的有效性的意见
公司独立董事一致认为：公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相似业务的情形，不存在同业竞争情形。
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为了避免发生同业竞争，公司控股股东南京德博与实际控制人王继平、刘荷艺已签署《避免同业竞争与利益冲突的承诺函》，承诺采取有效措施避免出现对公司构成重大不利影响的同业竞争。公司独立董事一致认为，该等避免同业竞争的措施合法、有效。
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第二节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、持续利好的国家政策带来广阔的产业发展空间
物联网作为连接万物、感知世界的入口，正在从“万物互联”迈入“万物智联”时代。发展物联网经济日益成为世界主要国家推动实体经济提质增效、重塑核心竞争力的重要举措。我国将物联网视为战略性技术、颠覆性技术，是加快经济发展方式转变、推动产业结构升级和经济社会绿色、智能、可持续发展的重要战略选择。近年来国家密集出台了多项政策，如2017年工信部颁布的《物联网“十三五”规划》、2020年国务院颁布的《关于新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》、2021年发改委发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》、2022年国务院印发的《“十四五”数字经济发展规划》等。除此之外，工信部等八部门共同印发《物联网新型基础设施建设三年行动计划（2021-2023年）》（工信部联科【2021】130号）指出，要从突破关键核心技术、推动技术融合创新、构建协同创新机制三个方面提升物联网产业创新能力。物联网是继计算机和互联网之后的全球信息产业的第三次浪潮，5G时代的到来表明物联网将在未来有更快地发展，前景广阔，规模巨大。根据中国经济信息社《2020-2021中国物联网发展年度报告》显示，全国物联网产业规模已突破
1.7万亿元，十三五期间物联网总体产业规模保持20%的年均增长率。我国物联网行业日益增长的市场需求，将为物联网行业发展带来难得的发展机遇，创造广阔的发展空间。
2、自主可控的信息安全要求推动物联网企业快速发展
近年来，美国政府商务部通过“实体清单”持续对中国企业实施极限封锁和施压，遏制中国信息技术领域核心科技的发展，凸显关键技术国产化、自主创新发展的重要性和紧迫性，推动信创产业加速发展和应用落地。信息技术领域自主可控是保障国家信息安全的基础条件，进一步加速信息技术应用相关产业的国产
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化发展，已上升到国家战略高度。随着我国软件与信息化技术基础不断完善，产业环境不断优化，云计算、大数据、人工智能、5G、物联网等新技术不断加入，安全可靠的国产软件在政府、金融、交通、医疗、电信、能源等关键领域的渗透率将快速提升。开放原子开源基金会于2020年9月接受华为捐赠的智能终端操作系统基础能力相关代码，随后进行开源，并根据命名规则为该开源项目命名为OpenAtomOpenHarmony（简称“OpenHarmony”）。OpenHarmony鼓励开发者共享创新，以面向全场景、全连接、全智能时代、基于开源的方式，搭建一个智能终端设备操作系统的框架和平台，促进万物互联产业的繁荣发展。随着信创产业的加速发展和应用落地，国内现有的信息技术水平无法满足广大人民群众对物联网应用多样化、定制化的需求，为了保障我国信息技术安全，因此我国急需培育一批具有自主创新能力和竞争实力的龙头企业，促进国产操作系统和感知终端、网络设施的深度结合，高效推动我国信创产业的国产化，实现我国在信息技术领域的自主可控。在此过程中，将为国产信息技术企业带来良好的发展机遇。
3、潜力巨大的工业物联网市场规模助力制造业转型升级
工业物联网（Industrial Internet of Things），简单来说，指的是物联网在工业的应用。从《物联网“十三五”发展规划》到《中德合作行动纲要》、《中国制造2025》，工业物联网产业在政府的推动下飞速发展壮大。在庞大的市场规模推动下，我国工业物联网的发展也由过去的政府主导逐渐向应用需求转变，工业物联网将成为我国经济增长的重要主力。随着技术迭代，我国工业自动化趋势愈发明显，以智能制造为主导的“中国制造2025”时代即将开启，机器、机器人与计算机之间的沟通将变得愈发重要，工厂设备之间连接的重要性日趋凸显，而工业物联网是实现“中国制造2025”的具体方式和抓手，也是各个工业设备之间连接最重要的桥梁。
根据观研报告网发布的《中国工业物联网行业现状深度调研与未来前景预测报告（2022-2029年）》显示，近年来工业物联网国产替代进程不断加快，普及范围逐渐扩大，其市场规模持续上升。2020年，全球工业物联网行业市场规模达到813.39亿美元，预计2027年将达到3,038.59亿美元，年复合增长率为20.74%。未来，随着工业智能化需求持续上升，预期将会推动我国工业物联网行业市场快
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速发展。
4、深厚精专的物联网技术积累锻造公司核心竞争力
公司自2006年成立以来，聚焦智能操作系统软件的研发服务，是移动智能终端及智能网联汽车产业链的软件综合解决方案提供商。2021年10月23日，公司与华为正式签署HarmonyOS Connect相关合作协议，标志着公司正式成为HarmonyOS Connect ISV（鸿蒙智联独立软件供应商），开启了双方在鸿蒙生态领域的深度合作。目前，公司已加入开放原子开源基金会，并成为OpenHarmony项目组C类捐赠人，以OpenHarmony为技术基座的系统能力构建和软件定制能力，为各行业领域构建更为智慧化的产品体验和业务体验提供强劲助力。
2022年，公司明确了坚持物联网技术创新的发展方向，致力于成为全球领先的智能操作系统专家，在保持传统软件与信息技术服务业务稳步增长的同时，积极拓展操作系统在智能网联汽车、智能物联网等领域的应用，推动信创产品与解决方案在更多场景落地。
基于此，公司将以本次发行为契机，持续加大对基于开源鸿蒙的HongZOS操作系统行业发行版的研发投入，实现产品与解决方案的纵向创新并进行行业应用推广，以满足用户更深层次的需求。同时，公司亦将以自主研发的产品为核心，结合生态伙伴产品及系统，面向重点行业用户创新研发针对工业、教育等领域的整体解决方案，以更加贴合用户需求，提升市场占有率。
（二）本次发行的目的
1、推进公司发展战略，巩固和提高行业地位
公司专注于智能终端、智能汽车、物联网及移动互联网等领域的技术研发和解决方案服务。“十四五”期间，公司智能物联网操作系统方向的重点任务与关键举措是基于开源鸿蒙的HongZOS操作系统推出面向工业、教育等行业的商业发行版。由于不同行业具有不同的特性，因此对操作系统的需求侧重点存在差异，因此基于开源鸿蒙的HongZOS灵活高效的特性，使得操作系统针对不同行业属性，进行不断迭代、演进升级成为可能。
本次募投项目为“基于开源鸿蒙的HongZOS操作系统行业发行版项目”，公司将以开源鸿蒙为技术底座，为芯片、智能手机及物联网终端客户提供软件定制
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开发服务，通过灵活定制能力实现产品功能与行业需求的深度耦合创新，将有利于巩固和提高公司行业地位，扩大市场份额。
2、丰富公司服务体系，提升公司市场竞争力
在自主可控国产化需求的浪潮中，以OpenHarmony为代表的移动终端开源操作系统迅速推广，公司在巩固现有市场的基础上，需要尽快在服务体系、技术创新等方面取得进一步突破，继续强化和提升自身的竞争优势，强化核心竞争力。本次公司向特定对象发行股票将围绕基于开源鸿蒙的HongZOS操作系统进行未来的商业化应用探索、数字化转型和价值提升，打造鸿蒙产业生态圈，与客户业务发展相匹配，提升公司的行业竞争力。
在严格控制募投项目风险和保障项目投资收益的前提下，本次向特定对象发行股票将丰富公司服务体系，提升公司市场竞争力，并有效提高公司的持续盈利能力，优化公司业务模式，是公司保持可持续发展、巩固行业地位的重要战略措施。
3、增强公司资金实力，提升公司盈利能力
通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司资本实力将获得大幅提升，进一步满足公司主营业务持续发展的资金需求，增强公司抵御风险的能力。此外，公司将在长期战略、业务布局、研发投入、财务能力等方面进一步夯实可持续发展的基础，把握市场发展机遇，为公司实现跨越式发展、增强核心竞争力创造良好的条件。
同时，本次发行是公司增强盈利能力，提高可持续发展能力的积极举措，符合国家产业政策和公司自身发展战略，将提高公司整体竞争力，符合公司股东的长远利益。
二、发行对象及与发行人的关系
本次发行的发行对象为张建飞、财通基金管理有限公司、江苏瑞华投资管理有限公司—瑞华精选9号私募证券投资基金、诺德基金管理有限公司、王亮、中信证券股份有限公司、李春停、UBS AG，发行对象不超过35名。
财通基金管理有限公司管理的公募基金产品，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规
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定办理相关备案登记手续；财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司管理的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
江苏瑞华投资管理有限公司—瑞华精选9号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，已完成中国证券投资基金业协会备案，认购资金来源符合法律、法规及中国证监会的有关规定。张建飞、王亮、李春停、UBS AG、中信证券股份有限公司以自有资金参与认购，无需进行相关备案。
上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。
上述发行对象均已作出承诺：“不存在上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接方式参与本次发行竞价的情形；不存在上市公司及其控股股东或实际控人直接或通过其利益相关方、保荐机构（主销商）向我方及我方最终认购方（最终权益拥有人或受益人）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为张建飞、财通基金管理有限公司、江苏瑞华投资管理有限公司—瑞华精选9号私募证券投资基金、诺德基金管理有限公司、王亮、中信证
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券股份有限公司、李春停、UBS AG。所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即2023年2月1日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为49.00元/股。若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）；
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派送现金股利，n为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
（五）发行数量
公司于2023年2月1日正式启动发行，经2023年2月3日投资者报价并根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确认了公司以简易程序向特定对象发行股票的最终竞价结果，竞价结果已于2023年2月15日经公司第四届董事会第二次会议审议通过。
根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为4,081,632股，不超过本次发行前公司总股本的30%。
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具体认购情况结果如下：
| 序号 | 认购对象 | 认购股数（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 张建飞 | 1,040,816 | 50,999,984.00 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | 657,142 | 32,199,958.00 |
| 3 | 江苏瑞华投资管理有限公司—瑞华精选9号私募证券投资基金 | 612,244 | 29,999,956.00 |
| 4 | 诺德基金管理有限公司 | 410,204 | 20,099,996.00 |
| 5 | 王亮 | 408,163 | 19,999,987.00 |
| 6 | 中信证券股份有限公司 | 408,163 | 19,999,987.00 |
| 7 | 李春停 | 408,163 | 19,999,987.00 |
| 8 | UBS AG | 136,737 | 6,700,113.00 |
| 合计 | 4,081,632 | 199,999,968.00 | |
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（六）本次发行股票的限售期
本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起6个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
（七）本次发行前滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（九）本次向特定对象发行股票决议的有效期
本次发行决议的有效期限为2021年年度股东大会审议通过之日起，至公司2022年年度股东大会召开之日止。
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若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
四、募集资金金额及投向
本次发行的认购对象拟认购金额合计为199,999,968.00元，符合创业板以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定。扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募资拟投资金额 | |
| 1 | 基于开源鸿蒙的HongZOS操作系统行业发行版项目 | 办公场所投资 | 1,620.00 | 1,620.00 |
| 2 | 软硬件设备购置 | 5,540.00 | 5,540.00 | |
| 3 | 研发投入 | 7,640.00 | 7,640.00 | |
| 4 | 实施费用 | 5,810.00 | 5,200.00 | |
| 5 | 基本预备费 | 1,030.00 | - | |
| 合计 | 21,640.00 | 20,000.00 | ||
若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金，不存在使用本次募集资金置换董事会前已投入资金的情形。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象为张建飞、财通基金管理有限公司、江苏瑞华投资管理有限公司—瑞华精选9号私募证券投资基金、诺德基金管理有限公司、王亮、中信证券股份有限公司、李春停、UBS AG，发行对象不超过35名。
上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
截至本募集说明书出具日，南京德博投资管理有限公司持有公司股份45,896,245股，占本次发行前公司总股本的28.67%，为公司控股股东；王继平和刘荷艺为公司实际控制人。
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司
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原股东的持股比例也将相应发生变化。根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为4,081,632股。本次发行完成后，南京德博持有公司27.95%股权，仍为公司控股股东，王继平和刘荷艺仍为公司实际控制人。
因此，本次发行股票的实施不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已取得的授权和批准
2022年4月14日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。2022年5月6日，公司2021年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。2022年12月26日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
2023年2月15日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）本次发行尚需呈报批准的程序
根据《注册管理办法》《审核规则》等法规文件要求，本次以简易程序向特定对象发行股票发行方案尚需获得深交所审核与中国证监会注册通过后方可实施。
上述呈报事项能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
八、发行人符合以简易程序向特定对象发行股票条件的说明
本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《证券期货
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法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》《承销细则》等法律法规、规范性文件的规定，公司具备以简易程序向特定对象发行股票并上市的条件。
（一）本次发行方案合法合规
1、本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、本次发行的股票每股面值人民币1.00元，经2021年年度股东大会授权及董事会决议，本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为49.00元/股。因此，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
3、本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，没有违反《证券法》第九条之规定。
4、本次发行采用向特定对象发行的方式，发行对象为张建飞、财通基金管理有限公司、江苏瑞华投资管理有限公司—瑞华精选9号私募证券投资基金、诺德基金管理有限公司、王亮、中信证券股份有限公司、李春停、UBS AG，不超过35个特定发行对象，符合股东大会、董事会决议规定的条件，符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。
5、本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即2023年2月1日）。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为49.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
6、对于本次认购的以简易程序向特定对象发行的股票，上市之日起6个月内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
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7、发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条、《审核规则》第十七条和《承销管理办法》第三十八条的规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的以简易程序向特定对象发行股票条件
1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的禁止情形。
2、发行人符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
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（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
经查阅国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规规定、本次以简易程序向特定对象发行方案、募投项目的可行性分析报告等，本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；募集资金用途不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次发行完成后，公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。发行人属于创业板上市公司，不适用《注册管理办法》第十二条第一款第四项的规定。公司符合《注册管理办法》第十二条规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的规定
（1）第二十一条 上市公司年度股东大会可以根据章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
上市公司年度股东大会给予董事会前款授权的，应当就本办法第十八条规定的事项通过相关决定。
（2）第二十八条 符合相关规定的上市公司按照本办法第二十一条规定申请向特定对象发行股票的，适用简易程序。
公司2021年年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，并根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额人民币不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权有效期至2022年年度股东大会召开之日止。
根据2021年年度股东大会的授权，公司于2022年12月26日、2023年2月15日分别召开第三届董事会第三十一次会议和第四届董事会第二次会议，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的相关发行事项。
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综上，本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条的相关规定。
（三）本次发行符合《审核规则》规定的以简易程序向特定对象发行股票条件
1、本次发行不存在《审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；
（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为不视为同类业务。
本次发行符合《审核规则》第三十五条的相关规定。
2、本次发行符合《审核规则》第三十六条关于适用简易程序的情形
“上市公司及其保荐人应当在上市公司年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内向本所提交下列申请文件：
（一）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；
（二）上市保荐书；
（三）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；
（四）中国证监会或者本所要求的其他文件。
上市公司及其保荐人未在前款规定的时限内提交发行上市申请文件的，不再适用简易程序。
上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。
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保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。”
根据2021年年度股东大会的授权，公司已于2023年2月15日召开第四届董事会第二次会议，确认本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。
保荐机构提交申请文件的时间在发行人2021年年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。
公司及其保荐人提交的申请文件包括：
（1）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；
（2）上市保荐书；
（3）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；
（4）中国证监会或者本所要求的其他文件。
公司本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于以简易程序向特定对象发行的相关要求。
截至本募集说明书出具日，公司及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员已在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。
保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。
综上，本次发行符合《审核规则》第三十六条的相关规定。
（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用
（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业
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务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。
（7）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。
截至2022年9月30日，公司存在财务性投资的科目分别为其他权益工具投资和其他非流动金融资产，财务性投资合计金额为2,304.32万元，占公司2022年9月30日归属于母公司净资产（108,150.29万元）的比重为2.13%，占比较小，不属于金额较大的财务性投资或类金融业务。
本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书出具日，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形。公司及其子公司不存在从事类金融业务或者参股类金融公司的情形，无需扣减募集资金。
2、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
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（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
（3）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度。
（4）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。
根据本次发行的竞价结果，本次发行拟发行的股份数量为4,081,632股，不超过本次发行前公司总股本的30%。
本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定。
发行人已在本募集说明书“第二节 本次证券发行概要”之“三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期”及“四、募集资金金额及投向”披露本次发行数量、募集资金金额及具体投向情况，本次发行的发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，本次发行系合理融资，融资规模确定合理。
3、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用
（1）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。
（2）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。
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（3）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。
（4）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记,本次募集资金用途视为补充流动资金：如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产。
（5）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
本次发行拟募集资金总额为199,999,968.00元，符合以简易程序向特定对象发行证券融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定。发行人本次募集资金用于非资本性支出主要为项目实施费用，占拟募集资金总额的26.00%，未超过募集资金总额的30%，符合上述“用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十”的规定。
本次募集资金用于支付募投项目资本化阶段的研发人员薪酬部分，不视为补充流动资金。
本次募集资金中资本性支出、非资本性支出情况，已在本募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、募集资金用于研发投入的情况”中进行披露。
综上，本次募集资金使用符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
（五）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定
1、本次发行不存在“7-1类金融业务监管要求”的相关情形
（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
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（2）发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作：
①本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。
②公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
（3）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。
（4）保荐机构应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见，律师应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。
经保荐机构核查，发行人不存在从事类金融业务的情形，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前不存在新投入和拟投入类金融业务的情形；发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形；发行人及其子公司不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形；发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。
综上，本次发行不存在《监管规则适用指引——发行类第7号》之“7-1 类金融业务监管要求”的情形。
2、本次发行符合“7-4募集资金投向监管要求”的相关情形
（1）上市公司募集资金应当专户存储，不得存放于集团财务公司。募集资金应服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务。对于科创板上市公司，应主要投向科技创新领域。
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（2）募集资金用于收购企业股权的，发行人应披露交易完成后取得标的企业的控制权的相关情况。募集资金用于跨境收购的，标的资产向母公司分红不应存在政策或外汇管理上的障碍。
（3）发行人应当充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。原则上，募投项目实施不应存在重大不确定性。
（4）发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投资构成。
（5）保荐机构应重点就募投项目实施的准备情况，是否存在重大不确定性或重大风险，发行人是否具备实施募投项目的能力进行详细核查并发表意见。保荐机构应督促发行人以平实、简练、可理解的语言对募投项目进行描述，不得通过夸大描述、讲故事、编概念等形式误导投资者。对于科创板上市公司，保荐机构应当就本次募集资金投向是否属于科技创因领域出具专项核查意见。
经保荐机构核查，发行人已建立募集资金专项存储制度，根据该制度，募集资金到位后将存放于董事会决议的专项账户中。发行人未设立有集团财务公司。本次募集资金投资项目为基于开源鸿蒙的HongZOS操作系统行业发行版项目，服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务；本次募集资金不涉及收购企业股权；本次募集资金不涉及跨境收购；发行人与保荐机构已在本次发行文件中充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等，本次募投项目实施不存在重大不确定性；发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金未列入募集资金投资构成；本次发行募投项目实施具有必要性及可行性，发行人具备实施募投项目的能力，募投项目相关描述披露准确，不存在“夸大描述、讲故事、编概念”等不实情况。
综上，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第7号》之“7-4 募集资金投向监管要求”的要求。
3、本次发行符合“7-5募投项目预计效益披露要求”的相关情形
（1）对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研报告、内部决策
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文件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。发行前可研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明。
（2）发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确内部收益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后对公司经营的预计影响。
（3）上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业可比公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性。
（4）保荐机构应结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况，对效益预测的计算方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发表意见。效益预测基础或经营环境发生变化的，保荐机构应督促公司在发行前更新披露本次募投项目的预计效益。”
本次发行募投项目为基于开源鸿蒙的HongZOS操作系统行业发行版项目，涉及预计效益。经保荐机构核查，发行人已在募集说明书中就募投项目效益预测的假设条件、计算基础以及计算过程进行披露；发行人已在募集说明书中明确内部收益率及投资回收期的测算过程、所使用的收益数据以及募投项目实施后对公司经营的预计影响；本次发行募投项目基于发行人现有业务经营情况进行效益计算，增长率、毛利率、预测净利率等收益指标具有合理性，与同行业可比上市公司无重大差异；本次发行募投项目效益预测的计算方式、计算基础符合公司实际经营情况，具有谨慎性、合理性。
综上，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第7号》之“7-5 募投项目预计效益披露要求”的要求。
（六）本次发行符合《承销细则》的相关规定
1、本次发行不存在违反《承销细则》第三十九条规定的情形
“适用简易程序的，不得由董事会决议确定具体发行对象。上市公司和主承销商应当在召开董事会前向符合条件的特定对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。
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上市公司应当与确定的发行对象签订附生效条件的股份认购合同。认购合同应当约定，本次发行一经股东大会授权的董事会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。”
本次发行适用简易程序，由公司和主承销商在召开董事会前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为49.00元/股，确定本次发行的对象为张建飞、财通基金管理有限公司、江苏瑞华投资管理有限公司—瑞华精选9号私募证券投资基金、诺德基金管理有限公司、王亮、中信证券股份有限公司、李春停、UBS AG。
公司已与确定的发行对象签订了附生效条件的股份认购协议，并在认购协议中约定，协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在本次发行经股东大会授权的董事会审议通过并经深圳证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册后，该协议即生效。
综上，本次发行符合《承销细则》第三十九条的相关规定。
2、本次发行不存在违反《承销细则》第四十条规定的情形
“适用简易程序的，上市公司与发行对象签订股份认购合同后三个工作日内，经上市公司年度股东大会授权的董事会应当对本次竞价结果等发行上市事项作出决议。”
本次发行适用简易程序，公司与发行对象于2023年2月14日签订股份认购合同后，已于2023年2月15日召开第四届董事会第二次会议，确认本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。
综上，本次发行符合《承销细则》第四十条的相关规定。
（七）本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件
截至本募集说明书出具日，南京德博投资管理有限公司持有发行人股份45,896,245股，占本次发行前发行人总股本的28.67%，为发行人控股股东；王继平和刘荷艺为发行人实际控制人。
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本次发行完成后，发行人股本将相应增加，发行人的股东结构将发生变化，发行人原股东的持股比例也将相应发生变化。根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为4,081,632股。本次发行完成后，南京德博投资管理有限公司持有发行人27.95%股权，仍为发行人控股股东，王继平和刘荷艺仍为发行人实际控制人。
因此，本次发行股票的实施不会导致发行人股权分布不具备上市条件。
（八）本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况
发行人及全体董事、监事、高级管理人员已就编制的《诚迈科技（南京）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》等申报文件确认并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。
综上，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》《承销细则》等相关法律法规、规范性文件的规定，符合以简易程序向特定对象发行股票的实质条件；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票的募集资金总额为199,999,968.00元，不超过三亿元且不超过最近一年末公司净资产的20%，扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目投资 总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 基于开源鸿蒙的HongZOS操作系统行业发行版项目 | 21,640.00 | 20,000.00 |
| 合计 | 21,640.00 | 20,000.00 | |
若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金，不存在使用本次募集资金置换董事会前已投入资金的情形。
二、董事会关于本次募集资金使用的必要性及可行性分析
（一）项目基本情况和经营前景
物联网经济日益成为世界各主要国家推动实体经济提质增效、重塑核心竞争力的重要举措。国家“十四五”规划纲要提出要推动物联网全面发展，将物联网纳入七大数字经济重点产业。为深入贯彻落实好党中央、国务院决策部署，系统谋划未来三年物联网新型基础设施建设，工业和信息化部等八部门共同印发《物联网新型基础设施建设三年行动计划（2021-2023年）》，强调要集中解决共性基础技术的创新和应用矛盾，从突破关键核心技术、推动技术融合创新、构建协同创新机制三个方面提升物联网产业创新能力进行了部署安排。
项目针对我国主流物联网平台的工业自动化设备、高端工业软件组件等大多基于国外闭源产品，信息安全、功能安全隐患大，通信协议互不兼容导致互联互通困难，容易形成信息孤岛使得数据碎片化严重，以及缺乏通用的接口标准等诸多行业痛点，研发基于开源鸿蒙的HongZOS商业发行版及其一体化解决方案，赋能我国智能制造产业转型升级。因此，公司计划推出针对工业、教育等行业的HongZOS行业发行版，为物联网客户提供从芯片层、驱动层、操作系统层、算
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法层到应用层的一站式解决方案，助力国家物联网芯片、操作系统、M2M安全通信等全产业链的自主可控。
（二）项目实施的必要性
1、项目实施有利于促进国家核心技术的产业链安全
2022年9月6日，中央全面深化改革委员会第二十七次会议审议通过《关于健全社会主义市场经济条件下关键核心技术攻关新型举国体制的意见》。习近平总书记在党的二十大报告中也指出，要以国家战略需求为导向，集聚力量进行原创性引领性科技攻关，坚决打赢关键核心技术攻坚战，加快实施一批具有战略性全局性前瞻性的国家重大科技项目，增强自主创新能力。国家为信创产业营造的政策环境、市场环境、人才环境与相关标准等，有利于我国基于自有IT底层架构和标准建立起来的产业生态建设。
随着我国自主可控战略的强力推进，芯片、存储器、整机（服务器、PC）等基础设施，操作系统、中间件、数据库等基础软件，以及应用软件和信息安全产品的性能不断提高，产业生态不断完善，但从根本上改变关键技术受制于人的局面，需要产学研相关单位准确把握IT产业发展趋势，深刻理解并有效落实国家的指导思想、战略目标、重点领域的推进策略等。
2020年国家发改委官方明确物联网成为新基建的重要组成部分，从战略新兴产业定位下沉为新型基础设施，重要性进一步提高，成为数字经济发展的关键基础设施。随着物联网规模化应用的不断落地，其面临的碎片化、安全风险和高成本成为规模化发展的关键难题，也是影响应用方决策是否部署物联网应用的关键因素，项目实施有利于促进国家核心技术的自主可控和物联网全产业链的安全互联。
2、项目实施有利于推动国产操作系统在开源基础上自主可控
近年来，开源软件安全问题屡屡成为热议话题，国外操作系统多次停服、断供事件表明操作系统的自主可控不能完全依托CentOS、Ubuntu等商业厂商控制的发行版，而应该从Linux内核、其他开源项目、自研项目组件开始，构建中国主导的操作系统开源根社区，以根技术创新构筑数字中国的安全底座。从基础软件技术产品发展规律看，开源模式也是最好的产品快速迭代和生态发展的模式。
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当前，国内企业主导的开源社区正在兴起，围绕国内开源社区，国产商用操作系统公司得到快速发展。公司参股公司统信软件以深度deepin社区为基础，建设了立足中国、面向全球的桌面操作系统根社区，是国内规模最大、历史最悠久、活跃度最高的开源操作系统社区之一。服务器操作系统方面，统信软件是OpenEuler、OpenAnolis双社区的参与者和贡献者，同时也汲取了各社区的经验和精华，以企业用户需求为导向，重点关注垂直行业的应用需求。OpenHarmony是由开放原子开源基金会孵化及运营的开源项目，是由华为公司捐赠智能终端操作系统基础能力相关代码，由全球开发者共建的开源分布式操作系统，具备面向全场景、分布式等特点，是一款全领域、新一代、开源开放的操作系统。系统向下协调控制软硬件资源，向上为开发者和用户提供统一接口，既可运行在百KB级别的资源受限设备和穿戴类设备上，也可运行在百MB级别的智能家用摄像头、行车记录仪等相对资源丰富的设备上，以及GB级别的智能电视等设备上。
目前，华为鸿蒙操作系统主要面向终端消费者拓展它所擅长的“1+8+N”领域，其他开源鸿蒙生态伙伴所发行的商业发行版操作系统，主要面向行业垂直领域进行纵深鸿蒙化发展，南向连接设备、北向连接应用，推动细分行业的数字化转型。公司基于开源鸿蒙打造的HongZOS行业发行版和生态产品，继承了OpenHarmony根技术的分布式架构，具备全场景、多端协同、安全可控等技术优势。HongZOS V1.0工业发行版针对工业现场设备通信协议互不兼容导致的互联互通困难，容易形成信息孤岛使得数据碎片化严重，以及缺乏通用接口标准等诸多行业痛点与问题，融合应用芯片/模组、有线/无线通信、数字加密等技术，基于OpenHarmony社区开源版本，研发了工业互联总线中间件、行业应用生态服务组件、原生部分性能增强组件等，实现了工业现场多设备的智能联动和以服务为核心、以业务为导向的新型智能化业务应用，有利于促进以根技术创新构筑数字中国安全底座的建设。
3、项目实施有利于丰富和完善公司操作系统在各领域的布局
公司致力于成为全球领先的智能操作系统专家。2019年11月，公司携手武汉深之度共同设立统信软件技术有限公司，以“打造操作系统创新生态，给世界更好的选择”为己任，率先推出自主研发的基于开源Linux内核的统信UOS产
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品，解决了一系列网络安全难题，成为操作系统行业龙头企业。
在物联网操作系统领域，OpenHarmony生态在多方共同推动下正在向金融、教育、交通、政务、工业等领域加速迈进。截至目前，行业内多家企业已参与OpenHarmony的生态共建，并陆续推出面向工业、交通、金融、教育、能源、政务等行业的OS发行版。公司作为开源鸿蒙生态的参与者和共建者，积极参与中国开放原子开源基金会的开源项目，具备提供从芯片适配、操作系统研发到产品与解决方案的全栈式开源鸿蒙化服务能力。公司研发推出基于开源鸿蒙的HongZOS行业发行版，是公司致力于成为全球领先的智能操作系统专家，布局手机、平板、汽车等智能终端和桌面计算机、服务器等操作系统基础上，在物联网操作系统领域的一个业务延伸，对丰富和完善公司在操作系统领域的布局，提升公司在物联网领域的市场竞争力有着极其重要的意义。同时，通过销售开源鸿蒙行业发行版及解决方案，也为公司开辟一个新的收入增长点。
（三）项目实施的可行性
1、庞大的物联网市场规模为项目实施提供了良好的发展机遇
近年来，物联网的发展动能不断丰富，市场潜力获得产业界普遍认可，发展速度不断加快，技术和应用创新层出不穷。未来几年，物联网在各行各业的应用与高速发展将成为必然趋势，智能办公、智能家居、智能制造、智慧教育、交通物流等五大领域将成为物联网产业的发展热点。
中国标准化委员会发布的《物联网操作系统安全白皮书（2022）》指出，全球物联网连接保持高速增长，2020年全球物联网连接数达到131亿，预计到2025年连接数将达到246亿，全球物联网行业正处于高速发展期。我国物联网连接数在全球占比超过30%，产业规模突破1.7万亿，呈现良好的增长态势
。
GSMA发布的《The mobile economy 2020（2020年移动经济）》报告显示，2019年我国的物联网连接数达到36.3亿，其中移动物联网连接数占比较大，已从2018年的6.71亿增长到2019底的10.3亿
。到2025年，预计我国物联网连
数据来源：中国互联网协会，《中国互联网发展报告（2021）》
数据来源：中国信息通信研究院，《物联网白皮书 2020》
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接数将达到80.1亿，年复合增长率14.1%。“十三五”期间物联网产业规模保持20%的年均增长率
，国内物联网操作系统市场规模也在迅速扩张，2020年达到
12.75亿元，同比增长16.76%。
2020年以来，全球经济进入衰退期，物联网成为各级政府加快经济结构调整步伐，提高经济发展质量和效益，促进新业态新模式发展，增加高端供给、提振民生消费，促进内需释放的重要手段。以制造业为例，物联网的网关等部署可以帮助生产线进行更为深入的数据采集挖掘，从而可以最大限度地减少停机时间，提升产量。
2、OpenHarmony开源社区为项目实施提供了坚实的技术支撑
OpenHarmony是华为贡献主要代码、多家共建，由开放原子开源基金会孵化及运营的开源项目，具备面向全场景、分布式等特点的一款全领域、新一代、开源开放的智能终端操作系统。
OpenHarmony社区版本发布计划已经规划到了OpenHarmony 3.2 LTS 版本。HDC 2022公布的最新数据显示，截至2022年10月，OpenHarmony位居Gitee活跃度指数第一名，有5000+社区贡献者、拥有23个软件发行版、76款开发板/模组、79款商用设备，是码云平台上当前代码和社区最活跃的开源项目。此外，OpenHarmony的底座技术能力不断增强，拥有超过1.6万API，可支持合作伙伴针对复杂设备与应用场景进行高效的应用开发。
2021年，公司正式加入开放原子开源基金会，成为开放原子开源基金会银牌捐赠人，携手产业链伙伴共同繁荣OpenHarmony生态。基于OpenHarmony的HongZOS行业发行版研发任务，公司致力于将传统操作系统技术与新型物联网、人工智能、边缘计算、云计算等技术融合，结合工业、教育等行业应用需求，创新OpenHarmony应用场景，共建共享OpenHarmony产业生态，将典型场景和共性服务下沉，形成行业专属操作系统，为自主可控的物联网产业发展贡献自己的力量。
开放原子开源基金会将以开源方式聚合众多芯片开发者、方案开发者、产品开发者、应用开发者等合作伙伴，为项目的顺利实施提供强大的技术支持。
数据来源：中国信息通信研究院，《物联网“十三五”评估报告》
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3、公司积累的行业经验为项目实施奠定了良好的基础
公司依托在操作系统技术领域的深厚积累，深入布局智能终端、智能汽车、人工智能、移动互联网、物联网、信创、计算机视觉业务的整个软件产业链，全面覆盖Android、iOS、Linux、Windows、QNX、HarmonyOS、AliOS等全球主流操作系统技术，形成了从芯片层、系统层、中间件到上层应用架构的全栈式操作系统研发服务体系。
在移动智能终端领域，公司与高通、联发科、紫光展锐等知名芯片厂商合作，具有行业领先优势，以专业、优质的服务持续提升市场份额；在智能网联汽车软件领域，公司与高通、瑞萨、恩智浦、英伟达等芯片厂商密切合作，进一步完善智能驾驶舱解决方案，提高量产能力。同时，公司布局域控制器及SOA软件、智能驾驶软件领域，提供智能网联汽车软件综合解决方案；在物联网领域，公司于2022年11月3日在东莞松山湖正式发布基于开源鸿蒙的行业发行版操作系统——鸿诚志远（HongZOS）V1.0。
公司作为国家高新技术企业和国家规划布局内重点软件企业，重视研发管理体系建设和研发团队建设，通过了CMMI5、ITSS三级、质量、信息安全、环境、健康职业等管理体系认证，在南京、北京、上海、广州、深圳、武汉、西安、成都、太原、台北、东莞等地设立了研发中心和解决方案交付中心，同时在美国、日本、印度等国家设有海外资源中心，是众多世界500强客户信赖的合作伙伴。已有研发成果和丰富的行业经验为本项目的顺利实施奠定了良好的基础。
（四）本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系
1、募投项目与公司既有业务的关系
本项目为基于开源鸿蒙的HongZOS操作系统行业发行版的研究开发，主要面向工业、教育等物联网领域。智能终端和智能汽车操作系统业务是当前公司的主营业务，公司一直专注于设备智能化的操作系统业务，在物联网领域已有布局，该市场是继智能终端、智能汽车之后的新领域的扩展，是对公司现有产品和服务应用领域的扩充和技术更新。本次募集资金投资项目主要将基于开源鸿蒙的HongZOS操作系统与行业属性深度耦合，符合公司发展战略，有助于巩固公司在行业中的地位，提高公司的盈利能力，加强公司的综合竞争实力。
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2、本次募投项目与前次募投项目的区别与联系
2017年1月，发行人首次公开发行股票，募集资金用于移动终端创新中心建设项目和移动芯片软件解决方案产能扩张项目。前次募投项目系公司在移动终端领域自身研发和交付能力的提升扩展，解决移动智能终端开发过程中的主要问题，并迅速、有效地提高产品研发质量和效率。
本次募投项目系发行人当前业务领域的进一步拓展延伸，是公司基于开源鸿蒙的HongZOS操作系统在工业、教育等领域的创新，进而实现产品与解决方案的纵向创新并进行行业应用推广，以满足用户更深层次的需求，与发行人前次募投项目在应用领域、底层技术方面存在显著差异。该项目与前次募投项目存在一定区别，但该项目的实施将为公司在基于开源鸿蒙的物联网应用端打下坚实基础，本次募投项目将利用前次募投项目在开发过程中的行业经验，实现本次募投项目与前次募投项目的有机结合。
（五）项目投资概算
本项目总投资额为21,640.00万元，包含办公场所投资1,620.00万元、软硬件设备投资5,540.00万元、研发投入7,640.00万元、实施费用5,810.00万元和基本预备费1,030.00万元。本项目拟使用募集资金20,000.00万元，具体投资明细如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募资投入 | 投资金额占比 |
| 1 | 办公场所投资 | 1,620.00 | 1,620.00 | 8.10% |
| 2 | 软硬件设备购置 | 5,540.00 | 5,540.00 | 27.70% |
| 3 | 研发投入 | 7,640.00 | 7,640.00 | 38.20% |
| 4 | 实施费用 | 5,810.00 | 5,200.00 | 26.00% |
| 5 | 基本预备费 | 1,030.00 | - | - |
| 合计 | 21,640.00 | 20,000.00 | 100.00% | |
具体投资金额的测算依据及过程如下：
1、办公场所投资
（1）办公场所投资明细
本项目办公场所总投资为1,620.00万元。项目办公场所通过租赁取得，并对
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其依项目需求进行了装修，租赁费用根据当地市场价格测算。办公场所投资明细具体如下：
| 序号 | 项目 | 面积 （平方米） | 装修造价 （万元/平方米） | 租赁价格 （平方米/天/元） | 总投资金额（万元） |
| 1 | 办公室租赁 | 4,000.00 | - | 2.80 | 820.00 |
| 2 | 办公室装修 | 4,000.00 | 0.20 | - | 800.00 |
| 合计 | 4,000.00 | - | - | 1,620.00 | |
（2）办公场所投资测算依据
本项目拟租赁的4,000.00平方米场地，主要用于研发办公区、开发和测试区等用途，场地租赁、人均使用面积和装修单价结合研发及办公等功能区要求、市场价格、公司建设经验估算。发行人本次募集资金投资项目不涉及各类生产制造活动，所需的经营场地主要为普通办公和研发用途，对于租赁用房不存在特殊要求。目前市场上相关经营场所的选择较多，因此，发行人本次募投项目实施地点的落实不存在实质性障碍。
2、软硬件设备购置
本项目所需开发与测试用电脑、机器人、服务器、芯片开发套件等硬件设备和工业总线协议软件、数字孪生仿真平台等软件设备，合计总投资为5,540.00万元。各项软硬件设备是项目实施过程中的基础支撑，公司通过科学地设备选型、论证和合理配置，使软硬件设备投入价值最大化，对提高募投项目实施效率意义重大。基于公司当前软硬件设备的使用情况，公司为本次募投项目购置的软硬件设备具体考虑适用性、先进性原则以及性价比原则。
软硬件设备投资明细如下：
（1）硬件设备
| 序号 | 类型 | 设备名称 | 数量 （台/套） | 单价 （万元） | 总金额 （万元） |
| 1 | 开发与测试设备 | 开发用电脑 | 350 | 1.20 | 420.00 |
| 2 | 机器人 | 52 | 6.77 | 352.00 | |
| 3 | 代码编译服务器 | 40 | 8.00 | 320.00 | |
| 4 | AI训练服务器 | 10 | 24.90 | 249.00 | |
| 5 | 芯片开发套件 | 1500 | 0.16 | 237.00 |
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| 序号 | 类型 | 设备名称 | 数量 （台/套） | 单价 （万元） | 总金额 （万元） |
| 6 | OpenHarmony测试环境 | 2 | 75.00 | 150.00 | |
| 7 | 深信服超融合一体机 | 2 | 70.00 | 140.00 | |
| 8 | 分布式存储EDS | 2 | 60.00 | 120.00 | |
| 9 | 工业路由器防火墙 | 30 | 3.37 | 101.00 | |
| 10 | 仪器仪表 | 106 | 0.90 | 95.30 | |
| 11 | 开发用手机 | 200 | 0.47 | 93.50 | |
| 12 | 存储服务器 | 4 | 20.00 | 80.00 | |
| 13 | 自动化编译服务器 | 10 | 8.00 | 80.00 | |
| 14 | 自动化测试服务器 | 10 | 8.00 | 80.00 | |
| 15 | 智能机房 | 1 | 70.00 | 70.00 | |
| 16 | 显示器 | 350 | 0.20 | 70.00 | |
| 17 | 笔记本电脑 | 50 | 1.00 | 50.00 | |
| 18 | 鸿蒙适配模块 | 225 | 0.15 | 33.70 | |
| 19 | 项目管理服务器 | 4 | 5.00 | 20.00 | |
| 20 | 物理实验箱 | 10 | 1.80 | 18.00 | |
| 21 | 工业控制模块 | 30 | 0.33 | 10.00 | |
| 22 | 信息环境设备 | 深信服XDR平台 | 1 | 80.00 | 80.00 |
| 23 | 防火墙 | 4 | 20.00 | 80.00 | |
| 24 | 上网行为设备 | 2 | 18.00 | 36.00 | |
| 25 | 接入层交换机 | 26 | 1.00 | 26.00 | |
| 26 | 零信任aTrust平台 | 1 | 20.00 | 20.00 | |
| 27 | 核心网络交换机 | 4 | 5.00 | 20.00 | |
| 28 | 无线接入设备 | 30 | 0.50 | 15.00 | |
| 29 | 无线网络控制器 | 2 | 3.00 | 6.00 | |
| 30 | 视频监控 | 1 | 5.00 | 5.00 | |
| 31 | 门禁系统 | 1 | 2.00 | 2.00 | |
| 合计 | 3,079.50 | ||||
（2）软件设备
| 序号 | 类型 | 设备名称 | 数量 （台/套） | 单价 （万元） | 总金额 （万元） |
| 1 | 软件及授权费 | 工业总线协议软件 | 70 | 10.00 | 700.00 |
| 2 | 数字孪生仿真平台 | 30 | 12.00 | 360.00 |
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| 序号 | 类型 | 设备名称 | 数量 （台/套） | 单价 （万元） | 总金额 （万元） |
| 3 | 工业软件 | 140 | 2.57 | 360.00 | |
| 4 | 版权软件 | 1 | 300.00 | 300.00 | |
| 5 | 国产数据库 | 20 | 10.00 | 200.00 | |
| 6 | 芯片SDK授权 | 19 | 10.00 | 190.00 | |
| 7 | QT商业授权 | 50 | 2.00 | 100.00 | |
| 8 | DLP数据防泄密 | 1 | 80.00 | 80.00 | |
| 9 | 自动化测试软件 | 1 | 50.00 | 50.00 | |
| 10 | 开发管理软件 | 1 | 50.00 | 50.00 | |
| 11 | 信息环境设备 | 阿里云服务 | 1 | 50.00 | 50.00 |
| 12 | 网管软件 | 2 | 5.75 | 11.50 | |
| 13 | 杀毒软件 | 2 | 4.50 | 9.00 | |
| 合计 | 2,460.50 | ||||
3、研发投入
本项目研发投入计划投资7,640.00万元，主要为研发项目所需的人员薪酬。根据项目研发内容，本项目建设期2年预计需要研发人员数量分别为130人和155人，研发人员工资参考当前公司过去三年在南京当地的员工人均薪酬及涨幅确定。本次募投项目中研发费用的具体测算过程如下：
| 项目 | 第一年 | 第二年 |
| 研发人员总数（人） | 130 | 155 |
| 研发人员工资合计（万元） | 3,435.00 | 4,205.00 |
| 研发人员平均工资（万元/年） | 26.42 | 27.13 |
注：研发人员薪酬按每年3%的比率增长。
4、实施费用
本项目实施费用计划投资5,810.00万元，主要为项目执行过程中所需的实施人工薪酬。本项目建设期2年预计需要实施人员数量分别为100人和175人，实施人员工资参考当前公司过去三年在南京当地的员工人均薪酬及涨幅确定。本次募投项目中实施费用的具体测算过程如下：
| 项目 | 第一年 | 第二年 |
| 实施人员总数（人） | 100 | 175 |
| 实施人员工资合计（万元） | 2,065.00 | 3,745.00 |
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| 项目 | 第一年 | 第二年 |
| 实施人员平均工资（万元/年） | 20.64 | 21.40 |
注：实施人员薪酬按每年3%的比率增长。
5、基本预备费
基本预备费是指在可行性研究报告编制时根据项目初步设计估算的难以预料的成本或费用。本项目预备费根据建设投资的5%预计，按照工程建设投资（即办公场所投资、软硬件设备购置合计）以及研发和实施投入合计金额的5%测算，预计金额为1,030.00万元，全部由公司自行筹集资金解决。
（六）项目实施周期
本项目预计总建设期为2年。公司将根据项目实施过程的具体情况合理安排建设的进度，具体实施进度如下表所示：
| 项目进度安排 | |||||||||
| 序号 | 项目明细 | 第一年 | 第二年 | ||||||
| T+3 | T+6 | T+9 | T+12 | T+15 | T+18 | T+21 | T+24 | ||
| 1 | 项目方案设计与评审 | ||||||||
| 2 | 场地租赁及装修 | ||||||||
| 3 | 设备购置、安装调试 | ||||||||
| 4 | 招聘人员和培训 | ||||||||
| 5 | 项目设计开发 | ||||||||
| 6 | 测试、产品化、推广 | ||||||||
本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金，不存在使用本次募集资金置换董事会前已投入资金的情形。
（七）项目实施主体及实施地点
本项目的实施主体为诚迈科技，实施地点为江苏省南京市。
（八）项目的效益分析
本项目建设期2年，按照产品研发及产业化进度，部分产品第一年即产生收入，建成后第一年预计可实现营业收入3,000.00万元，运营期5年（第三年到第七年）预计可实现年均营业收入19,320.00万元，项目税后内部收益率为20.13%。静态投资回收期（税后，含建设期）为5.22年，经济效益良好。本项目的效益
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指标具体如下：
| 序号 | 项目 | 单位 | 指标 |
| 1 | 运营期年均净利润（税后） | 万元 | 2,401.49 |
| 2 | 内部收益率（静态、所得税后） | % | 20.13 |
| 3 | 投资回收期（含建设期） | 年 | 5.22 |
1、效益预测的假设条件
（1）本项目计算期为7年。项目开始时间为第一年，其中第一年至第二年为建设期，第三年至第七年为运营期，测算时假设公司在项目建设期内各部门建设和人员招聘均按计划进行，不会发生剧烈变动；
（2）本次项目建成后，营业收入主要来源于软件定制开发服务。假定在项目计算期内下游用户需求变化趋势遵循市场预测，如无特殊说明，下述营业收入均不含税；
（3）假定在项目计算期内上游供应商不会发生剧烈变动；
（4）总成本费用包括营业成本、管理费用、销售费用、研发费用。不考虑财务费用；
（5）采用年限平均法计算固定资产折旧和摊销，其中：办公及研发设备按5年折旧，无残值；软件及研发支出资本化金额按10年摊销；
（6）增值税按6%税率计缴；城市维护建设税按增值税税额7%的税率计缴；教育费附加按增值税税额5%的税率计缴；当期免抵的增值税税额应纳入城市维护建设税和教育费附加的计征范围，分别按规定的税（费）率征收城市维护建设税和教育费附加；企业所得税率按15%的税率计缴。
2、营业收入测算
营业收入测算本次募投项目的收入来源于软件定制开发服务。软件定制开发服务是指根据客户实际需求，进行项目制定制化软件产品及解决方案的开发。预测收入时主要参考公司的经营情况、对未来业绩的预测及第三方公开的工业物联网行业预测情况。本项目营业收入预测如下：
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单位：万元、万元/项目、个
| 项目 | 建设期 | 运营期 | |||||
| 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 | 第7年 | |
| 营业收入 | 3,000.00 | 6,000.00 | 10,800.00 | 14,400.00 | 18,600.00 | 24,000.00 | 28,800.00 |
| 平均价格 | 75.00 | 100.00 | 120.00 | 120.00 | 120.00 | 120.00 | 120.00 |
| 预计销售数量 | 40 | 60 | 90 | 120 | 155 | 200 | 240 |
（1）产品价格
本项目将通过HongZOS操作系统行业发行版的开发，将公司在操作系统领域积累的技术与行业属性进行耦合，将原先公司服务汽车电子行业客户的经验通用化和标准化，进而可以延伸至更多领域。本项目参照公司现有智能汽车物联网客户软件定制化开发项目单价进行定价，报告期内公司共实施智能汽车物联网客户软件定制化开发项目约165单，合同金额大部分自40万元到800万元不等，其平均合同金额约为125万元。考虑到在项目建设期，公司产品仍处在早期研发及市场拓展阶段，销售价格处于相对较低水平，分别为75万元/项目和100万元/项目；待进入运营期后，经过多轮迭代，HongZOS操作系统行业发行版功能将有较大提升，且能够提供的服务更加全面，产品单价稳定在120万元/项目。
（2）预计销售数量
本项目销售数量的估算系根据公司现有客户资源保守预估项目运营初期的基础销售数量，结合公司市场开发能力、项目目标市场空间、运营期销售数量年增长率水平得出项目运营期内各年产品销售数量。
公司基于市场预期及充分考虑存量客户的转化和增量客户的开发，建设期第一年按照销售40个项目进行营业收入估算，测算期前三年处于销售爬坡期，项目获客增速较快，从第四年开始获客增速下降，并最终达到约240家。
（3）收入金额测算的合理性
本项目收入金额在建设期及运营期的具体情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 建设期 | 运营期 | |||||
| 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 | 第7年 | |
| 营业收入 | 3,000.00 | 6,000.00 | 10,800.00 | 14,400.00 | 18,600.00 | 24,000.00 | 28,800.00 |
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| 项目 | 建设期 | 运营期 | |||||
| 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 | 第7年 | |
| 收入增速 | - | 100.00% | 80.00% | 33.33% | 29.17% | 29.03% | 20.00% |
| 复合增长率 | 100.00% | 27.79% | |||||
目前，物联网正处于连接高速增长的阶段，中国物联网行业规模不断提升，行业规模保持高速增长，我国物联网行业规模已达万亿元，未来巨大的市场需求将为物联网带来难得的发展机遇和广阔的发展空间。根据预测，由于目前公司HongZOS操作系统行业发行版业务尚处于起步阶段，收入规模基数较小，预计建设期收入增速将高于行业及公司历史水平；在运营期内，随着HongZOS操作系统行业发行版收入规模不断扩大，预计收入增速将逐年降低，运营期5年的复合增长率为27.79%。同行业可比公司2019至2021年度营业收入及复合增长率情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 复合增长率 |
| 中科创达 | 412,674.25 | 262,788.36 | 182,685.86 | 50.30% |
| 中控技术 | 451,941.25 | 315,874.34 | 253,692.97 | 33.47% |
| 朗新科技 | 463,944.95 | 338,697.98 | 296,833.01 | 25.02% |
| 拓维信息 | 223,030.06 | 148,858.52 | 123,973.64 | 34.13% |
| 平均值 | 35.73% | |||
| 诚迈科技 | 142,443.55 | 93,789.78 | 66,013.67 | 46.89% |
注：上表数据来源于同行业可比公司公开信息。
由上表可见，公司募投项目运营期内预测的收入增长率为27.79%，低于公司及同行业上市公司近三年营业收入增长率平均值，收入增长率预测较为谨慎合理。
综上所述，基于物联网市场发展机遇广阔、下游应用领域需求扩大、操作系统国产化推进加速、发行人产品价格提升空间宽裕、报告期内营业收入呈现快速增长趋势、预测收入增长率低于同行业上市公司收入增长率平均值等，发行人募投项目运营期预测收入增长率符合行业和公司未来发展趋势，具备合理性。
3、营业成本及毛利率
营业成本及毛利根据公司现有业务经营状况和经营特点进行测算，项目投入
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的营业成本主要包括实施人员的直接人工、办公场地成本及折旧摊销。公司对于项目营业成本及毛利预测分析如下：
单位：万元
| 项目 | 建设期 | 运营期 | |||||
| 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 | 第7年 | |
| 营业收入 | 3,000.00 | 6,000.00 | 10,800.00 | 14,400.00 | 18,600.00 | 24,000.00 | 28,800.00 |
| 营业成本 | 2,580.88 | 4,508.86 | 6,625.82 | 8,651.77 | 10,729.39 | 13,025.27 | 16,449.45 |
| 其中包括：直接人工 | 2,065.00 | 3,745.00 | 5,550.00 | 7,475.00 | 9,520.00 | 12,300.00 | 15,875.00 |
| 场地成本 | 167.35 | 207.97 | 291.19 | 320.31 | 328.00 | 339.40 | 349.59 |
| 折旧摊销 | 348.53 | 555.88 | 784.63 | 856.46 | 881.39 | 385.87 | 224.86 |
| 毛利润 | 419.12 | 1,491.14 | 4,174.18 | 5,748.23 | 7,870.61 | 10,974.73 | 12,350.55 |
| 毛利率 | 13.97% | 24.85% | 38.65% | 39.92% | 42.32% | 45.73% | 42.88% |
公司营业成本包括直接人工、场地成本、折旧摊销三部分，其中“直接人工”按照募投项目实施过程中项目实施人员的直接工资及福利费测算确定；场地成本是将办公场地租赁费根据实施人员数量占项目计划投入人员数量的比重进行测算；折旧摊销主要是实施项目中使用的资产相关的折旧摊销。
本次募投项目与公司传统业务的盈利模式略有不同，公司系专注于移动智能终端产业链的软件外包服务提供商，业务以软件技术服务和软件定制服务为主，毛利率水平相对较低。而本募投项目提供的HongZOS操作系统行业发行版定制开发服务属于新业务领域，竞争对手相对较少，毛利率相对偏高。
2019至2021年度，同行业可比公司综合毛利率情况如下：
| 同行业上市公司 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 中科创达 | 39.40% | 44.22% | 42.63% |
| 中控技术 | 39.30% | 45.56% | 48.10% |
| 朗新科技 | 43.42% | 45.86% | 44.53% |
| 拓维信息 | 31.74% | 41.55% | 46.74% |
| 平均值 | 38.47% | 44.30% | 45.50% |
注：上表数据来源于同行业可比公司公开信息。
根据测算，发行人本次募投项目运营期（第三年至第七年）的综合毛利率平均值为41.90%，与行业平均值基本一致，项目的毛利率预测处于合理水平。
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4、期间费用测算
项目利润测算除营业成本外，项目的成本费用还包括：税金及附加、销售费用、管理费用、研发费用、所得税费用等。公司对于项目的利润预测分析如下：
单位：万元
| 项目 | 建设期 | 运营期 | |||||
| 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 | 第7年 | |
| 营业收入 | 3,000.00 | 6,000.00 | 10,800.00 | 14,400.00 | 18,600.00 | 24,000.00 | 28,800.00 |
| 营业成本 | 2,580.88 | 4,508.86 | 6,625.82 | 8,651.77 | 10,729.39 | 13,025.27 | 16,449.45 |
| 税金及附加 | 21.60 | 43.20 | 77.76 | 103.68 | 133.92 | 172.80 | 207.36 |
| 销售费用 | 630.28 | 760.56 | 999.94 | 1,132.36 | 1,276.60 | 1,431.80 | 1,596.16 |
| 管理费用 | 195.47 | 260.94 | 506.01 | 590.13 | 832.90 | 955.89 | 1,071.24 |
| 研发费用 | - | - | 3,480.28 | 3,050.47 | 3,102.30 | 3,105.04 | 3,165.59 |
| 利润总额 | -428.24 | 426.45 | -889.81 | 871.60 | 2,524.90 | 5,309.20 | 6,310.20 |
| 所得税 | - | - | - | - | 375.73 | 796.38 | 946.53 |
| 净利润 | -428.24 | 426.45 | -889.81 | 871.60 | 2,149.16 | 4,512.82 | 5,363.67 |
| 净利率 | -14.27% | 7.11% | -8.24% | 6.05% | 11.55% | 18.80% | 18.62% |
最近三年，公司期间费用率情况如下：
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 平均值 |
| 税金及附加率 | 0.73% | 0.76% | 0.75% | 0.75% |
| 销售费率 | 2.02% | 2.55% | 3.53% | 2.70% |
| 管理费率 | 4.73% | 7.15% | 9.27% | 7.05% |
| 研发费率 | 7.16% | 5.75% | 9.59% | 7.50% |
（1）税金及附加
公司税金及附加主要为城建税和教育费附加，公司按照实际缴纳增值税的7%+5%比例计提。本项目收入预计以综合性技术服务为主，对应增值税税率为6%，公司按照收入的6%作为计算城建税和教育费附加的计提基数。即，税金及附加=营业收入*6%*12%，测算结果与公司最近三年税金及附加占营业收入的比重一致。
综上所述，发行人税金及附加的测算过程是谨慎合理的。
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（2）销售费用
公司销售费用主要包括销售人员工资及奖金、市场推广费用及其他费用等。2019-2021年，公司销售费用率分别为3.53%、2.55%和2.02%，公司用以测算效益的销售费用率平均值为9.88%，远高于现有的销售费用率水平。考虑到HongZOS操作系统行业发行版定制化服务收入有赖于公司的市场推广和宣传以提高HongZOS操作系统的知名度和市场占有率，公司在测算销售费用过程中，设定了用于市场推广活动等费用预算，并根据收入增长情况进行上浮。
综上所述，发行人销售费用的测算过程是谨慎合理的。
（3）管理费用
公司管理费用主要包括本管理人员工资及奖金、折旧摊销等费用，并根据公司现有管理人员工资、奖金，综合考虑了管理人员数量、薪酬增长率等因素测算。2019-2021年，公司管理费用率分别为9.27%、7.15%和4.73%，呈逐年下降趋势，主要系受营业收入逐年增长带来的规模效应。公司用以测算效益的管理费用率平均值为4.55%，与公司最近一年的管理费用率较为一致。
综上所述，发行人管理费用的测算过程是谨慎合理的。
（4）研发费用
在研发费用方面，本项目研发费用依据项目研发内容所需具体人员数量和薪资，以及研发设备折旧、无形资产摊销情况进行测算。本次募投项目研发投入涉及研发支出资本化，即将建设期2年的研发投入资本化形成无形资产。
公司测算的研发费用主要为T3年开始研发人员工资的费用化处理、研发软硬件设备的折旧摊销及研发资本化形成的无形资产摊销。对于研发费用资本化部分，公司从形成无形资产的T3年按软件摊销年限10年进行摊销；同时，T3年后发生的研发费用（产品更新迭代的研发人员工资）一律进行费用化处理。
2019至2021年度，公司研发费用率分别为9.59%、5.75%和7.16%，而公司用以测算效益的研发费用率平均值为13.43%，高于现有的研发费用率水平。一方面系该项目为新投入项目，前期投入的软硬件设备折旧摊销费用较多；另一方面系该项目包括研发费用形成的无形资产摊销，运营期摊销金额较高。随着测算
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期收入规模的不断扩大，研发费用投入占比亦呈下降趋势。运营期最后一年，公司研发费用率为10.99%，接近公司整体研发费用率，且与同行业可比公司最近一年研发费用率平均值基本一致。2019至2021年度，同行业可比公司研发费用率情况如下：
| 同行业上市公司 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 中科创达 | 12.43% | 15.32% | 15.37% |
| 中控技术 | 10.99% | 11.46% | 12.00% |
| 朗新科技 | 12.34% | 10.73% | 10.41% |
| 拓维信息 | 7.91% | 9.47% | 10.36% |
| 平均值 | 10.91% | 11.75% | 12.03% |
注：上表数据来源于同行业可比公司公开信息。
综上所述，发行人研发费用的测算过程是谨慎合理的。
5、项目投资回收期
公司系高新技术企业，故本项目公司所得税率假设为15%。依据募投项目每年所得税后净现金流量，并进行折现计算，本次募投项目的所得税后内部收益率为20.13%，税后项目投资静态回收期5.22年、动态回收期5.90年。
（九）项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的情况
本项目实施后主要提供软件开发服务，不涉及项目用地，无环境污染及排放物，符合国家相关环保标准和要求。本项目已于2023年1月6日在中国（南京）软件谷管理委员会完成备案，项目代码为2301-320151-89-04-599239，备案证号为宁谷管委备〔2023〕2号。
三、募集资金用于研发投入的情况
（一）研发投入的主要内容
软件和信息技术服务业是典型的技术密集型行业，为保持技术的领先地位，需持续投入新产品及新技术研发。本次募集资金部分用于研发投入，研发投入的内容均为研发人员的薪酬。
（二）技术可行性
公司成立于2006年9月，专注于智能终端、智能汽车、人工智能、物联网
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及移动互联网、国产操作系统等领域的技术研发和解决方案服务，拥有超过16年的操作系统技术沉淀和一站式全生命周期的软件服务体系，业务涵盖消费电子产品领域的智能移动操作系统方向，智能汽车领域的智能域控、智能座舱及智能驾驶软件系统方向，产业数字化及物联网操作系统方向，信息技术应用创新产业（信创）方向。本项目主要将基于开源鸿蒙的HongZOS操作系统与行业属性深度耦合，公司在操作系统领域有深厚的积淀，具备实施该项目的技术储备和能力。
（三）研发预算及时间安排
本项目建设期2年，研发投入的总预算为7,640.00万元，未来将根据项目的实施进度有序投入。
（四）目前研发投入及进展、已取得及预计取得的研发成果等
2022年11月3日，公司在东莞松山湖正式发布基于开源鸿蒙的行业发行版操作系统-鸿诚志远（HongZOS）V1.0，取得了初步的技术进展或技术成果，预计取得面向工业、教育等行业特定应用场景的物联网操作系统等研发成果。
（五）预计未来研发投入资本化的情况
1、《企业会计准则》及公司研发资本化制度的相关规定
根据《企业会计准则第6号——无形资产》第七条规定：“企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等”。
根据《企业会计准则第6号——无形资产》第九条规定，“企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；3、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量”。
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公司上述关于研发投入的阶段划分标准及开发阶段支出资本化的条件与《企业会计准则第6号——无形资产》相一致，符合会计准则要求。
2、公司研发支出资本化会计政策
同行业可比上市公司大多以立项评审完成作为资本化确认时点，公司已建立了研发管理制度体系，按照公司研发支出资本化的相关会计政策，项目完成立项后，对符合资本化条件的开发支出投入予以资本化，与同行业可比上市公司的资本化政策基本一致。
报告期内，公司严格按照《企业会计准则》的相关规定对研发支出进行处理，公司的研发投入资本化时点相对严谨，目前采用的资本化政策较为稳健。
3、人员薪酬资本化比例与同行业上市公司对比
2021年以来，同行业可比公司再融资募投项目中的研发投入情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 项目名称 | 募集资金投入金额 | 资本化研发人员薪酬投入 | 人员薪酬占比 |
| 中科创达（300496） | 边缘计算站研发及产业化项目 | 100,500.00 | 36,490.47 | 36.31% |
| 扩展现实（XR）研发及产业化项目 | 36,000.00 | 16,322.88 | 45.34% | |
| 分布式算力网络技术研发项目 | 18,500.00 | 5,747.75 | 31.07% | |
| 整车操作系统研发项目 | 65,000.00 | 33,979.16 | 52.28% | |
| 小计 | 220,000.00 | 92,540.26 | 42.06% | |
| 赛意信息（300687） | 基于共享技术中台的企业数字化解决方案升级项目 | 65,000.00 | 27,341.86 | 42.06% |
| 小计 | 65,000.00 | 27,341.86 | 42.06% | |
| 平均值 | 42.06% | |||
| 公司 | 基于开源鸿蒙的HongZOS操作系统行业发行版项目 | 20,000.00 | 7,640.00 | 38.20% |
数据来源：同行业上市公司募集说明书等公开披露文件。
由上表可见，同行可比公司募投项目中均安排了研发投入，且研发投入均为研发人员薪酬。根据项目建设内容的不同，研发投入占拟投入募集资金金额比例平均值为42.06%。公司本次募投项目研发投入占募集资金金额的比例为38.20%，略低于行业平均值，安排相对合理、谨慎，符合行业惯例。
综上所述，公司研发人员资本化时点具备合理性和谨慎性，符合会计准则的
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要求；本次募投项目将开发阶段研发人员投入资本化，金额具备合理性；与同行业上市公司相比，本次募投项目的人员投入资本化比例更加谨慎，具备合理性。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次募集资金运用对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行募集资金用途符合国家相关的产业政策以及上市公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景。本次募集资金投资项目的实施，有助于进一步提升公司盈利水平及整体生产效率，培育利润增长点，巩固公司行业地位，提升公司抵御风险的能力，进一步增强公司综合竞争力。
（二）本次募集资金运用对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成对公司财务状况的影响如下：
1、本次募集资金运用对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将增加，负债总额不变，资产负债率将相应下降，本次发行有利于提高公司资产质量和偿债能力，降低财务风险，优化资本结构。
2、本次募集资金运用对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目实施后，公司预期能够获得协同效应和规模效益，提升公司的整体盈利能力。综上，项目实施完毕后将有利于提高公司营业收入和利润的整体规模，进而提升公司的盈利能力。
3、本次募集资金运用对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金的到位将使得公司筹资活动现金流入大幅增加；随着募投项目的陆续实施，未来公司的投资活动现金流出将有所增加；随着募投项目收益逐渐实现，未来公司的经营活动现金流量将有所增加。本次向特定对象发行将进一步优化公司整体现金流状况。
五、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一
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步提升公司的盈利水平，培育利润增长点，巩固行业地位，增强竞争能力。本次募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
六、发行人历次募集资金使用情况
（一）前次募集资金的募集及存放情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]3170号文核准，并经深交所同意，公司于2017年1月向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股（每股面值1元），每股发行价格为8.73元，募集资金总额为人民币17,460.00万元，扣除承销费和保荐费2,000.00万元，另扣减审计验资费、律师费、信息披露费等其他发行费用1,400.00万元后，公司募集资金净额为人民币14,060.00万元。上述募集资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天衡验字（2017）00005号验资报告予以验证。
（二）前次募集资金使用情况
公司2017年首次公开发行A股募集资金存放于公司在南京银行股份有限公司城东支行、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行分别设立的募集资金专用账户。
截至2022年9月30日，公司募集资金实际使用情况如下：
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募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额： | 14,060.00 | 已累计使用募集资金总额 | 14,305.57 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额： | 4,726.11 | 各年度使用募集资金总额 | 14,305.57 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | 33.61% | ||||||||||
| 2017年 | 6,146.83 | ||||||||||
| 2018年 | 4,460.11 | ||||||||||
| 2019年 | 3,511.61 | ||||||||||
| 2020年 | 187.02 | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | ||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | ||
| 1 | 移动终端创新中心建设项目 | 移动终端创新中心建设项目 | 7,413.30 | 7,413.30 | 7,437.50 | 7,413.30 | 7,413.30 | 7,437.50 | 24.20 | 2018年12月 | |
| 2 | 移动芯片软件解决方案产能扩张项目 | 移动芯片软件解决方案产能扩张项目 | 6,646.70 | 1,920.59 | 2,070.20 | 6,646.70 | 1,920.59 | 2,070.20 | 149.61 | 已变更 | |
| 3 | 基于Hypervisor多操作系统的下一代智能驾驶舱开发项目 | 基于Hypervisor多操作系统的下一代智能驾驶舱开发项目 | - | 4,726.11 | 4,797.87 | - | 4,726.11 | 4,797.87 | 71.76 | 2020年3月 | |
| 合计 | 14,060.00 | 14,060.00 | 14,305.57 | 14,060.00 | 14,060.00 | 14,305.57 | 245.57 | - | |||
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截至2022年9月30日，公司存放于南京银行股份有限公司城东支行、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行的募集资金专项账户内的募集资金已按募集资金用途全部使用完毕，上述两个募集资金专户余额为零，公司已完成相关注销手续，并于2020年7月13日公告了《关于募集资金使用完毕并注销全部募集资金专户的公告》。
（三）前次募集资金变更情况
1、变更情况
公司2017年首次公开发行股票募集资金的用途如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 计划使用募集资金金额 |
| 1 | 移动终端创新中心建设项目 | 10,921.19 | 7,413.30 |
| 2 | 移动芯片软件解决方案产能扩张项目 | 9,791.83 | 6,646.70 |
| 合计 | 20,713.02 | 14,060.00 | |
公司2018年将募投项目“移动芯片软件解决方案产能扩张项目”变更为“基于Hypervisor多操作系统的下一代智能驾驶舱开发项目”，具体情况如下：
单位：万元
| 投资项目 | 募集资金承诺投资总额 | 实际投入募集资金总额 | 利息、手续费及理财收入 | 余额 |
| 移动芯片软件解决方案产能扩张项目（已终止） | 6,646.70 | 2,070.20 | -149.61 | 4,726.11 |
公司募集资金投资项目的变更原因系移动芯片在手机领域操作系统技术已经逐渐成熟，加上手机市场进入平稳发展期，移动芯片市场竞争激烈，公司部分客户进行了战略转型，大幅减少在移动手机芯片领域的投入，造成了公司对此类业务合作规模的逐步萎缩和下滑。在募投项目的实施过程中，市场环境发生了较大变化，这将导致项目测算收益发生变化，本项目不再满足公司内部收益要求。
2、决策程序
经2018年8月28日第二届董事会第十三次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》、2018年9月28日的2018年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，独立董事发表了同意意见，保荐机构对本次部分变更募集资金项目事项无异议。
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3、信息披露情况说明
公司已于2018年8月29日公告了《关于变更部分募集资金投资项目的公告》，具体公告详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（四）前次募集资金先期投入及置换情况说明
为有效推进募集资金投资项目，公司在募集资金到账前已在募集资金投资项目上进行了前期投入，截至2017年5月31日，公司累计已投入资金4,621.24万元。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 计划使用募集资金 | 自筹资金预先投入金额 |
| 1 | 移动终端创新中心建设项目 | 10,921.19 | 7,413.30 | 3,058.34 |
| 2 | 移动芯片软件解决方案产能扩张项目 | 9,791.83 | 6,646.70 | 1,562.90 |
| 合计 | 20,713.02 | 14,060.00 | 4,621.24 | |
2017年6月27日，公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金4,621.24万元。公司独立董事、监事会及保荐机构已对该议案发表了明确的同意意见。公司已于2017年6月28日完成募集资金置换事宜。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并于2017年6月23日出具了《关于诚迈科技（南京）股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的鉴证报告》（天衡专字（2017）01119号）。
（五）前次募集资金投资项目实现效益情况
前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致，具体情况如下：
单位：万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺 效益 | 最近三年一期实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | ||||
| 序号 | 项目名称 | 2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年度 | 2022年1-9月 | ||||
| 1 | 移动终端创新中心建设项目 | 不适用 | 4,000.00 | 968.81 | 2,737.60 | 2,242.65 | 1,309.61 | 7,258.67 | 是 |
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| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺 效益 | 最近三年一期实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | ||||
| 序号 | 项目名称 | 2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年度 | 2022年1-9月 | ||||
| 2 | 移动芯片软件解决方案产能扩张项目 | 不适用 | 4,102.00 | - | - | - | - | [注1] | |
| 3 | 基于Hypervisor多操作系统的下一代智能驾驶舱开发项目 | 不适用 | [注2] | 903.63 | 479.74 | 1,443.26 | 1,111.95 | 3,938.58 | 是 |
| 合计 | 1,872.44 | 3,217.34 | 3,685.91 | 2,421.56 | 11,197.25 | - | |||
注1：在综合考虑国家政策、市场环境及公司发展战略等因素情况下，为提高公司募集资金的使用效率，公司将原计划投入“移动芯片软件解决方案产能扩张项目”的剩余募集资金用于投资新建“基于Hypervisor多操作系统的下一代智能驾驶舱开发项目”，该募集资金投资项目变更已经公司第二届董事会十次会议及2017年年度股东大会审议通过。注2：该项目预计完全达产后年新增净利润745.84万元。2019年度至2022年1-9月，该项目实现累计净利润3,938.58万元，已达到预计效益。
（六）前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况说明
不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的情况。
（七）闲置募集资金使用情况
2018年4月3日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于2018年度使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过5000万元的暂时闲置募集资金、不超过1.5亿元自有闲置资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的银行保本型理财产品，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。
2019年4月18日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2019年度使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过1500万元的暂时闲置募集资金、不超过1.5亿元自有闲置资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。
截至2019年12月31日，使用闲置募集资金购买银行理财产品累计金额为11,000.00万元，已累计收回11,000.00万元并产生收益94.37万元，2019年12月31日理财产品结余0.00元。
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（八）前次募集资金结余及节余募集资金使用情况说明
截至2022年9月30日，公司首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕。
（九）前次募集资金实际使用情况与公司定期报告及其他信息披露文件中披露对照情况截至2022年9月30日，前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致，不存在差异。
（十）前次募集资金使用情况专项报告的结论
天衡会计师对公司截至2022年9月30日的前次募集资金使用情况进行了鉴证，并出具了天衡专字（2022）01941号《关于诚迈科技（南京）股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，鉴证报告认为：“诚迈科技董事会编制的截至2022年9月30日的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了诚迈科技截至2022年9月30日的前次募集资金使用情况。”
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、股东结构及高级管理人员结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行所募集的资金，主要用于推进公司主营业务相关的项目建设，将有利于本公司主营业务的发展，本公司的行业地位、业务规模都有望得到进一步的提升和巩固，核心竞争力将进一步增强。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变。本次发行不涉及资产或股权认购事项，不会导致公司业务和资产的整合。
（二）本次发行对控制权结构的影响
截至本募集说明书出具日，南京德博持有公司股份45,896,245股，占公司总股本28.67%，为公司控股股东；王继平和刘荷艺为公司实际控制人。
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为4,081,632股。本次发行完成后，南京德博持有公司27.95%股权，仍为公司控股股东，王继平和刘荷艺仍为公司实际控制人。
本次向特定对象发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（三）本次发行对高级管理人员结构的影响
截至本募集说明书出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司在未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，公司的资产负债率下降，资金实力将大幅提升，公司资产结构和财务状况得到进一步改善，财务风险降低，抗风险能力和后续融资能力将得到增强。
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（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但从中长期来看，本次募投项目具有良好的市场前景和经济效益，有助于提升公司的竞争实力，从而对提高盈利能力起到重要的推动作用，有利提升公司长期盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入量将有所增加，并有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化。同时，本次发行亦不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人新增同业竞争或关联交易等情形。
四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会因本次发行股票存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会因本次发行股票存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、发行人负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2022年9月30日，本公司合并口径资产负债率为38.85%，处于合理范围内。本次向特定对象发行完成后，公司的资产负债率将进一步下降。因此，本次发行能够进一步优化公司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力。
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本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
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第五节 与本次发行相关的风险因素
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票方案时，除本募集说明书提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、行业及市场风险
（一）行业及市场波动的风险
公司在保持智能操作系统软件技术方向持续研发的基础上，业务领域已涵盖移动智能终端、移动互联网及汽车电子等行业。在巩固传统智能手机等既有行业软件服务的同时，公司积极布局智能网联汽车、5G智能手机等新兴领域。传统移动智能终端行业市场份额集中度高、国际化竞争激烈、产品及技术更迭快，产业发展成熟；新兴领域在产业成熟度、国际化竞争格局、产业链分布、行业准入标准等方面与既有行业差异较大。如果公司不能正确把握行业动态和发展趋势，不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术创新和业务模式创新，可能无法在行业竞争格局中继续保持优势地位，持续盈利能力将受到不利影响。
（二）产业政策风险
公司所从事的业务属于软件与信息技术服务行业。为推动行业的发展，国务院及有关政府部门先后颁布了一系列产业政策，为行业发展创建了优良的政策环境，将在较长时期内对行业发展起到促进作用。公司业务与经营直接或间接地受到了当前国家产业政策的扶持，未来相关政策若发生变动，可能对公司经营造成一定影响。
（三）行业竞争风险
近年来，随着移动智能终端设备的数量增长、技术进步及国家扶持政策推动，移动智能终端软件市场保持快速增长态势，行业发展前景较好，从而导致竞争者增多，公司所处行业竞争加剧。若公司未能在市场竞争中保持技术先进性，不能逐步提高产品和服务的市场影响力，无法进一步扩大自身规模、增强资金实力，将面临较大的市场竞争风险，有可能导致公司的市场地位出现下滑，并对公司经营业绩构成不利影响。
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二、经营风险
（一）新冠疫情影响公司经营业绩风险
新型冠状病毒疫情暴发以来，虽然各国政府已采取一系列措施控制新冠疫情发展、降低疫情对经济影响，但由于新冠疫情最终发展的范围、最终结束的时间尚无法预测，因此对宏观经济及国际贸易最终的影响尚无法准确预计。当前全球疫情形势依然严峻并有可能发生反复，可能会对公司的生产经营造成较大影响，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。
（二）未来业绩下滑的风险
公司系专注于移动智能终端产业链的软件技术服务提供商，考虑到下游行业客户对相关产品或服务的需求持续发生变化，如公司未来不能持续准确地把握产品、市场和行业的发展趋势，导致技术研发和解决方案服务的效果不达预期，则可能出现未来订单减少或主营业务下滑的风险；同时，由于软件行业的技术更新迭代较快，公司需要持续投入研发前沿技术，并与公司产品进行结合，以维持产品核心竞争优势，如公司不能及时将新技术运用于产品开发和升级，产品后续拓展不达预期，也存在主营业务下滑的风险。
（三）参股公司业绩影响的风险
公司2017年1月在创业板上市后，一直努力探索业务发展升级模式。2019年下半年，公司利用在操作系统技术服务领域多年的人员和技术等优势，与合作伙伴共同设立了参股公司统信软件技术有限公司，统信软件主要从事计算机、服务器等操作系统的开发。
统信软件积极促进自主操作系统的发展，在产品研发、生态适配、市场推广等方面投入较大，并积极吸纳行业优秀人才，相应的研发、管理、销售等费用较大，2021年收入增长较好，但利润总体亏损。2021年和2022年1-9月，公司对统信软件权益法确认投资收益金额分别为-7,869.45万元和-18,772.07万元。公司将在做好自身业务发展的前提下，积极促进参股公司统信软件的发展，但如果未来统信软件业务未能获得较好发展，将可能对公司的业绩和股价带来不利影响。
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（四）股权转让款支付进度不确定风险
公司于2021年12月将持有统信软件0.23%股权以3,450.00万元的价格转让，并约定交易对手方分两期支付。交易对手方已于当月支付首期股权转让款1,750.00万元，占交易总价款的50.72%。根据股权转让协议，交易对手方应在办理完标的股权转让的工商变更登记后10个工作日内支付剩余1,700.00万元。受疫情等因素的影响，统信软件其他股东对工商变更登记文件的签字及盖章进度不及预期，截至本募集说明书出具日，本次股权转让事项尚未完成工商变更登记，造成交易对手方第二期股权转让款的支付进度存在不确定性的风险。
（五）客户相对集中的风险
2019-2021年度及2022年1-9月，公司前五大客户实现的营业收入占营业总收入的比重分别为50.99%、53.08%、52.91%和56.40%，公司主要客户相对集中。若公司主要客户因全球经济波动、国内经济增速放缓、市场竞争加剧等因素导致经营状况发生重大不利变化，将给公司的业绩带来不利影响。此外，若公司不能持续满足主要客户的要求和标准，将可能导致公司主要客户流失进而对公司经营业绩产生不利影响。
（六）应收账款回收风险
2019-2021年末及2022年9月末，公司应收账款账面价值分别为33,010.60万元、39,376.60万元、52,744.73万元和67,487.21万元，占公司资产总额的比例为38.83%、35.62%、30.24%和37.93%，应收账款账面价值及其占总资产的比重相对较高。如未来宏观经济形势、行业景气度等因素发生不利变化，影响下游客户回款能力，不能排除未来出现应收账款无法收回而损害公司利益的情形。
（七）核心技术人员不足或流失的风险
软件行业属于技术密集型行业，掌握行业核心技术与保持核心技术团队稳定是软件公司生存和发展的根本。公司注重技术创新和人才培养，并通过自主培养、专业人才引进等方式积累了稳定的核心技术团队，但是软件行业存在核心技术知识结构更新快、人员流动率高且中高端人才的人力成本不断上升等现象，随着市场竞争加剧，倘若公司不能吸引到业务快速发展所需的人才、不能有效消化中高端人才的较高人力成本或者防止公司核心骨干人员流失，将会对公司未来经营发
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展造成不利的影响。
（八）税收优惠和政府补助政策变动风险
公司所在的软件行业为国家重点支持的战略性新兴产业，享有多项税收优惠和财政补贴政策。公司受益于国家及地方政府为支持软件行业发展而制订的税收优惠及政府补助政策，如果未来国家及地方政府主管机关对高新技术企业、软件产品增值税、软件产品出口相关的税收优惠政策或相关政府补助政策做出对公司不利的调整，将对公司经营业绩和盈利产生不利影响。
（九）新业务发展不及预期的风险
公司本次发行募集资金将用于基于开源鸿蒙的HongZOS操作系统行业发行版项目，相关业务将成为公司新的利润增长点。虽然公司针对新业务的发展制定了明确的发展目标、配套了相应的团队和考核激励机制等，但仍可能存在新业务的发展速度不达预期的风险。这些新区域和新应用领域的拓展将对公司的技术实力、产品质量、服务能力以及综合管理提出更高的要求，公司在拓展新的市场过程中，势必将投入更多的资源，但能否成功获客存在一定的不确定性，将给未来经营带来一定风险。
三、募投项目相关风险
（一）募投项目实施风险
公司本次募集资金拟用于基于开源鸿蒙的HongZOS操作系统行业发行版项目。公司对上述项目进行了严谨周密的可行性研究论证，认为募投项目将全面提升公司的市场竞争力，有助于扩大公司的业务规模，募投项目将取得较好的经济效益。但募投项目建设周期长，不能排除技术方向发生较大程度的转变或者开源鸿蒙整体市场开拓不顺利等不利情形，可能会给公司上述业务的市场需求带来一定程度的不确定性。同时，如果未来出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、产业政策或市场环境发生变化、竞争加剧等情况，将对募投项目的预期效果产生不确定影响。
（二）募投项目预期效益不能实现的风险
虽然经测算本次募投项目具有良好的经济效益，但募投项目的预期效益系参
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考可比产品或服务的市场价格、公司的期间费用率水平等测算得来，上述价格和费率水平可能发生一定程度的变化，同时募投项目的市场需求也存在一定程度的不确定性，可能出现未来实际情况与测算假设不一致，特别是宏观经济波动、国家政策调整，导致未来市场不及预期，出现本次募投项目实际效益不及预期的情形，提请投资者关注本次募投项目预期效益不能实现的风险。本次募投项目预期效益不构成公司对本次募投项目预期效益的业绩承诺或盈利预测。
（三）募投项目导致净资产收益率下降风险
本次募集资金到位后，公司的净资产将增加。由于募投项目产生预期收益需要一定的时间，公司净利润在短期内可能不能与公司净资产增长保持同步，公司存在净资产收益率下降的风险。
（四）募投项目技术风险
本次募投项目拟对基于开源鸿蒙的HongZOS操作系统进行产业化研究。由于行业技术更新迭代速度较快，如果公司无法准确根据行业发展趋势对研发方向进行判断，未来出现更新更优的技术导致拟研发项目的商业价值和使用价值大幅降低，可能存在前期的各项成本投入无法收回使得研发项目失败的风险。
四、本次发行相关风险
（一）审批风险
本次向特定对象发行方案已经公司第四届董事会第二次会议、第三届董事会第三十一次会议、2021年年度股东大会审议通过。本次向特定对象发行尚需经深交所审核，并经中国证监会同意注册，能否获得交易所审核通过并经中国证监会注册，以及最终取得注册的时间均存在不确定性。
（二）发行风险
本次向特定对象发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。
（三）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将大幅增加。
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由于募投项目尚需要一定的建设期，项目达产、产生经济效益也需要一定的周期，在募投项目的效益尚未完全体现之前，公司整体的收益增长速度将可能出现低于净资产增长速度的情况，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。
五、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票价格的波动受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司股票价格可能因上述因素而背离其投资价值，此外，本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本募集说明书列载有若干关于行业发展及公司发展的前瞻性陈述，包括移动智能终端软件服务业未来的发展趋势、公司未来的发展规划等。该等前瞻性陈述来自于相关研究机构的研究报告、统计数据以及同行业上市公司的公开信息披露文件等，该等前瞻性陈述存在不确定性的风险，本募集说明书所列载的任何前瞻性陈述，不应视为公司的承诺或声明。
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第六节 发行人利润分配政策及其执行情况
一、《公司章程》中利润分配政策
为更好的保障投资者权益，根据《上市公司章程指引（2014年修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件的规定，上市公司现行最新的《诚迈科技（南京）股份有限公司章程（2022年4月修订）》中关于利润分配政策具体内容如下：
“第一百六十条：
（一）利润分配决策程序和机制
1、股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素拟定当年利润分配预案；利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司应充分听取独立董事和中小股东意见，公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（如举行投资者网上交流会、接待投资者来访、回复投资者来信来电等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（二）利润分配政策的具体内容
1、利润分配原则：公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求以及持续发展的原则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
2、利润分配形式：公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在具备现金分红条件下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
3现金分红的条件、最低比例及期间间隔：公司当年可供分配利润为正数，
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且无重大投资计划或重大现金支付发生时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。在符合现金分红的条件下，公司原则上每年进行一次现金利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。前款所述重大投资计划或重大现金支付指以下情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。
4、发放股票股利的条件：在满足现金分红的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利的分配预案。
二、最近三年公司利润分配情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2019年度利润分配情况
2020年5月8日，公司召开的2019年年度股东大会审议通过2019年利润分配方案，以公司现有总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.12元人民币现金（含税）。
2、2020年度利润分配情况
2021年5月11日，公司召开的2020年年度股东大会审议通过2020年度利润分配方案，以公司现有总股本105,566,760股为基数，向全体股东每10股派
0.649954元人民币现金（含税）。
3、2021年度利润分配情况
2022年5月6日，公司召开的2021年年度股东大会审议通过2021年度利润分配方案，以总股本160,102,077股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.2元（含税）。
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（二）最近三年现金分红情况
最近三年，发行人的现金分红情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 2,993.42 | 5,885.84 | 16,941.24 |
| 现金分红金额 | 320.20 | 686.14 | 96.00 |
| 当年现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 | 10.70% | 11.66% | 0.57% |
| 最近三年累计现金分红合计 | 1,102.34 | ||
| 最近三年年均可分配利润 | 8,606.83 | ||
| 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 | 12.81% | ||
根据公司章程第一百六十条的规定：公司当年可供分配利润为正数，且无重大投资计划或重大现金支付发生时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司上市后的分红遵循上述规定进行，但2019年实际分配比例低于10%，主要原因系2019年度公司经营活动产生的现金流量净额为负，属于《公司章程》所规定的“重大投资计划或重大现金支付”情形之一。
上述分红情况满足公司章程利润分配原则规定的“兼顾公司资金需求以及持续发展的原则”做出的分红决策，分红比例符合《公司章程》规定的比例。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
截至2019年末、2020年末和2021年末，公司股东依法享有的累计未分配利润分别为33,347.38万元、38,500.62万元和40,730.81万元。最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分配后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营，以支持公司长期可持续发展。
三、未来三年股东分红回报规划
为进一步公司分红机制，切实保护公司中小股东的权益，建立稳定、持续、科学的投资者回报机制，根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规和《公司章程》的相关规定，在充分考虑本公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，
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制定了未来（2023年-2025年）股东回报计划（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展。在制定本规划时，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规的规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司制定利润分配相关政策的决策过程，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见和诉求。
（三）公司未来三年（2023-2025年）的具体股东分红回报规划
1、利润分配原则
公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求以及持续发展的原则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
2、利润分配形式
公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在具备现金分红条件下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
3、现金分红的条件、最低比例及期间间隔
公司当年可供分配利润为正数，且无重大投资计划或重大现金支付发生时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。在符合现金分红的条件下，公司原则上每年进行一次现金利润分配；在有条件的情况下，
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公司可以进行中期现金利润分配。前款所述重大投资计划或重大现金支付指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；（3）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。
4、发放股票股利的条件
在满足现金分红的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利的分配预案。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）利润分配的决策程序和机制
1、股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素拟定当年利润分配预案；利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司应充分听取独立董事和中小股东意见，公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
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流（如举行投资者网上交流会、接待投资者来访、回复投资者来信来电等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（五）股东分红回报规划的制定周期和调整机制
公司董事会至少每三年制定一次股东分红回报规划。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，公司确需调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，充分考虑公司独立董事、监事和公众投资者的意见，调整后的股东回报规划不得违反法律、法规、规范性文件以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
公司独立董事、监事会应对公司股东回报规划的调整方案是否适当、稳健、是否保护股东利益等发表意见。公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会提案中需详细论证和说明调整公司股东回报规划的具体原因，相关提案经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可生效。公司应安排网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，充分反映股东的要求和意愿。
（六）其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效实施。
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第七节 与本次发行相关的声明
发行人董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。全体董事签字：
王继平 刘荷艺 刘冰冰
王艳萍 王锦锋 黄海燕
王云霞 胡 昊 章丽琼
全体监事签字：
赵玉成 赵 森 张 燕
除董事以外的其他高级管理人员签字：
王 锟
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发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：诚迈科技（南京）股份有限公司本次发行上市，符合发行条件、上市条件和信息披露的要求，符合适用简易程序的要求。全体董事签字：
王继平 刘荷艺 刘冰冰
王艳萍 王锦锋 黄海燕
王云霞 胡 昊 章丽琼
全体监事签字：
赵玉成 赵 森 张 燕
除董事以外的其他高级管理人员签字：
王 锟
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发行人控股股东、实际控制人声明本公司和本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
实际控制人（签字）：________________ ________________王继平 刘荷艺
控股股东：南京德博投资管理有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：________________
王继平
年 月 日
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发行人实际控制人、控股股东承诺
本公司和本人承诺：诚迈科技（南京）股份有限公司本次发行上市，符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的要求。
实际控制人（签字）：________________ ________________王继平 刘荷艺
控股股东：南京德博投资管理有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：________________
王继平
年 月 日
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保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 项目协办人： | 吕潇苇 |
| 保荐代表人： | 王 胜 周延明 |
| 法定代表人： | 贺 青 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明本人已认真阅读募集说明书的全部内容，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
| 总经理（总裁）： | 王 松 |
| 董事长： | 贺 青 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
经办律师：
国浩律师（南京）事务所
年 月 日
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审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
审计机构负责人：
余瑞玉
签字注册会计师：
夏先锋 陶会兴
天衡会计师事务所（特殊有限合伙）
年 月 日
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与本次发行相关的董事会声明及承诺
（一）董事会关于除本次发行外，未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律、法规、规章及规范性文件履行相关审议程序和信息披露义务。
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
1、控股股东及实际控制人承诺
为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东南京德博投资管理有限公司、实际控制人王继平、刘荷艺作出承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
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2、董事、高级管理人员承诺
为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺接受由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
3、公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取的具体措施如下：
（1）严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险
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公司已经根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金进行专户集中管理，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。募集资金到账后，公司将有序推进募集资金的使用，努力提高资金的使用效率，提升未来期间的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（2）加强公司内部控制建设，提高经营效率和效果
公司将继续加强内部控制建设，继续完善并优化经营管理和投资决策程序，继续改善采购、研发、销售、管理等环节的流程，进一步提高公司整体经营效率，节省各项成本费用，全面有效地控制公司经营管理风险，提高经营效果，促进实现发展战略。
（3）积极推进公司战略布局实施，增强持续盈利能力
“基于开源鸿蒙的HongZOS操作系统行业发行版项目”的顺利实施，将有助于培育公司新的利润增长点，增强公司的综合实力，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。同时，公司将通过募集资金投资项目大力拓展主营业务，进一步提升公司主营业务的竞争力，扩大市场销售规模，增强公司持续盈利能力，提高股东回报。
（4）不断完善公司分红制度，强化投资者回报机制
为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，公司制定了《诚迈科技（南京）股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，在综合分析公司发展战略、经营发展实际情况、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，通过制定具体的股东回报规划和相关决策机制等，从而保证利润分配的持续性和稳定性。公司在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。
诚迈科技（南京）股份有限公司董事会
年 月 日