证券代码：300598 证券简称：诚迈科技 公告编号：2023-013
诚迈科技（南京）股份有限公司关于全资子公司实施增资扩股的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为进一步健全和完善诚迈科技（南京）股份有限公司（以下简称“公司”或“诚迈科技”）从事智能网联汽车软件业务的全资子公司智达诚远科技有限公司（以下简称“智达诚远”）的治理结构，建立有效的激励约束机制，增强智达诚远员工的责任感、使命感，与公司共创共赢，加快推动公司智能网联汽车软件业务板块的发展，智达诚远拟通过增资扩股的方式引进员工持股平台。
具体情况如下：
一、方案实施主体
1、名称：智达诚远科技有限公司
2、统一社会信用代码：91320594MABU11RM4T
3、成立日期：2022-07-11 至 无固定期限
4、注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区东长路88号2点5产业园N4栋12层
5、法定代表人：邹晓冬
6、注册资本：5000万元人民币
7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能车载设备制造；智能车载设备销售；电子产品销售；软件销售；软件开发；软件外包服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技推广和应用服务；技术推广服务；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；物联网设备制造；物联网设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、财务数据：
单位：人民币元
| 项目 | 2022年9月30日 |
| 资产总额 | 37,109,023.10 |
| 负债总额 | 26,806,365.10 |
| 所有者权益 | 10,302,658.00 |
| 项目 | 2022年1-9月 |
| 营业收入 | 13,926,298.74 |
| 营业利润 | 164,979.64 |
| 净利润 | 302,658.00 |
注：智达诚远成立于2022年7月，没有最近一年的财务数据。
9、股权结构：智达诚远为公司全资子公司
二、增资扩股方案的具体内容
（一）股权来源
通过员工持股平台向智达诚远增资。
（二）增资总额
员工持股平台向智达诚远增资总额不超过1,250万元人民币智达诚远注册资本，占持股平台向智达诚远增资后智达诚远注册资本6,250万元的20%。
（三）增资价格
根据金证（上海）资产评估有限公司出具的《智达诚远科技有限公司拟通过员工增资扩股实施股权激励所涉及的智达诚远科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（编号：金证评报字【2023】第0002号），截至评估基准日2022年10月31日，智达诚远100%股权的评估价值为19,300万元，以上述评估值19,300万元为定价依据，本次增资价格为3.86元/公司1元注册资本。
（四）员工持股平台相关安排和业绩考核
1、员工持股平台向符合条件的智达诚远员工或经智达诚远控股股东同意的相关人员（不包括诚迈科技董事、监事、高级管理人员等关联自然人，以下统一简称为“符合条件的员工”）授予相应智达诚远股权份额，同时设置业绩考核条件，业绩考核指标设置“公司层面+个人层面”两个维度，考核年度为【2023-2025】年三个会计年度，每一年度业绩考核达成，符合条件的员工获解锁的股权的比例分别为40%、40%、20%。
① 公司层面业绩考核指标
考核年度为【2023-2025】年三个会计年度，【2023-2025】年每个会计年度的考核目标如下：
| 年度 | 智达诚远业绩考核目标 |
| 2023年度 | 营业收入不低于30,000万元 |
| 2024年度 | 营业收入不低于40,000万元 |
| 2025年度 | 营业收入不低于50,000万元 |
| 2023-2025年度 | 三年合计营业收入不低于120,000万元 |
智达诚远满足2023-2025年度三年合计指标，所有符合条件的员工获授的股权可全部解锁（受限于个人层面绩效考核指标）。
智达诚远满足2023-2025年度当年度业绩考核目标，所有符合条件的员工对应考核当年计划解锁的股权可以解锁（受限于个人层面绩效考核指标）。若智达诚远未满足当年度上述业绩考核目标，则所有符合条件的员工对应考核当年计划解锁的股权不得解锁，递延至三年考核期结束根据三年合计业绩确定是否可以解锁。
因智达诚远未能满足上述业绩考核指标对应的不能解锁的股权由智达诚远进行回购，回购价格为符合条件的员工的实际出资额（如符合条件的员工未实缴，回购价格为0），如符合条件的员工在持有股权期间获得现金分红等收益，应在回购时一并返还给智达诚远。
② 个人层面绩效考核指标
符合条件的员工个人层面的考核按照智达诚远现行绩效考核的相关规定组织实施，如个人在业绩考核期绩效考核不能达到相应指标，当年度计划解锁的股权按相应比例解锁或不得解锁。
如智达诚远满足当年度业绩指标或者智达诚远满足三年业绩考核指标，但符合条件的员工未满足个人层面绩效考核指标，则符合条件的员工不得解锁的股权由持股平台执行事务合伙人或其指定的第三方回购，回购价格为符合条件的员工的实际出资额（如符合条件的员工未实缴，回购价格为0）。如符合条件的员工在持有股权期间获得现金分红等收益，应在回购时一并返还给持股平台。符合条件的员工必须无条件配合上述回购事宜。
（五）限售安排
符合条件的员工自授予日起应在智达诚远工作期限满六年。符合条件的员工
自授予日之日起六年为禁售期。符合条件的员工获授股权及持有的持股平台财产份额在禁售期内不得转让、用于担保或偿还债务，除非符合条件的员工发生规定的退出情形时，其持有的持股平台全部财产份额应按协议约定，转让给持股平台普通合伙人或普通合伙人指定的第三方或按协议约定的其他方式执行。
（六）出资安排
1、资金来源
本次增资扩股涉及出资的资金来源于符合条件的员工个人自筹。
2、出资时点
符合条件的员工可以在股权的获授时点部分认缴或者全部认缴其获授的持股平台财产份额对应出资额，具体缴纳的时间由智达诚远执行董事/董事会或股东会根据具体情况统一确定。
若符合条件的员工未能在规定时间内完成实缴，则视为该符合条件的员工自动放弃未足额缴付部分财产份额。
三、审议程序
2023年1月18日，公司召开第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于全资子公司实施增资扩股的议案》，同意智达诚远通过增资扩股的方式引入员工持股平台，并授权公司管理层全权办理智达诚远本次增资扩股相关事宜，授权期限为智达诚远本次增资扩股计划的有效期。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、本次增资扩股的目的和对公司的影响
智达诚远本次增资扩股的目的是为快速引进和吸纳高端人才，完善激励机制，充分调动和增强公司智能网联汽车软件业务板块子公司智达诚远管理层、研发人员及业务骨干的工作积极性和团队凝聚力，激励核心人员将自身利益与智达诚远长远发展紧密结合，共同推动智达诚远可持续发展，实现企业和员工的共同成长。
本次增资扩股的实施，不会改变公司对智达诚远的控制权，智达诚远仍纳
入公司合并报表范围；有利于公司智能网联汽车软件业务板块子公司智达诚远的长期发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、本次增资扩股存在的风险
1、符合条件的员工未及时缴纳出资款或其他原因导致本次增资扩股方案实施进度缓慢或无法实施的风险；
2、由于所处行业或其他外部环境原因导致智达诚远业务开展不顺利，激励效果未达预期的风险；
3、本次增资扩股的税务处理按税务部门的规定执行；若产生股份支付费用（以
年审会计师的认定为准），可能对智达诚远及公司的利润造成相应影响；
4、智达诚远子公司层面的业绩考核指标，不构成公司及智达诚远对未来业务收入的承诺。
特此公告。
诚迈科技（南京）股份有限公司董事会2023年1月18日