证券代码：300598 证券简称：诚迈科技 公告编号：2022-069
诚迈科技（南京）股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长王继平先生召集，会议通知于2022年12月22日以电话、电子邮件、专人送达等形式送达至各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、本次董事会以通讯表决的方式召开。
3、本次董事会应到9人，实际出席会议人数为9人。
4、本次董事会由董事长王继平先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
经审议，董事会一致认为：根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定及公司2021年年度股东大会的授权，对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经董事会认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备申请本次发行股票的资格和条件。
公司于2022年5月6日召开的2021年年度股东大会已审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。故本议案及其他相关议案无需再次提交公司股东大会审议。
公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见。表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，此议案获得通过。
2、逐项审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》根据中国证监会《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《公司章程》的相关规定及公司2021年年度股东大会的授权，公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案如下：
（1）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，此议案获得通过。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，此议案获得通过。
（3）发行对象及认购方式
本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据2021年年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
在本次发行竞价实施时，上市公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象作出承诺：参与竞价的合格投资者之间不得存在《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》规定的关联关系，不得主动谋求发行人的控制权。所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，此议案获得通过。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前
20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
最终发行价格将根据2021年年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据发行竞价结果与主承销商协商确定。
若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）；
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派送现金股利，n为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，此议案获得通过。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量不超过800万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本160,102,077股的30%，由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，此议案获得通过。
（6）本次发行的限售期
本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起6个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，此议案获得通过。
（7）募集资金总额及用途
本次发行的认购对象拟认购金额合计为20,000万元，不超过人民币20,000万元，符合创业板以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定。本次发行股票募集资金不超过人民币20,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募资拟投资金额 | |
| 1 | 基于开源鸿蒙的HongZOS操作系统行业发行版项目 | 办公场所投资 | 1,620.00 | 1,620.00 |
| 2 | 软硬件设备购置 | 5,540.00 | 5,540.00 | |
| 3 | 研发投入 | 7,640.00 | 7,640.00 | |
| 4 | 实施费用 | 5,810.00 | 5,200.00 | |
| 5 | 基本预备费 | 1,030.00 | - | |
| 合计 | 21,640.00 | 20,000.00 | ||
若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，此议案获得通过。
（8）本次发行前滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，此议案获得通过。
（9）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，此议案获得通过。
（10）本次向特定对象发行股票决议的有效期
本次发行决议的有效期限为2021年度股东大会审议通过之日起，至公司2022年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，此议案获得通过。公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见。
3、审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》全体董事经审议，认为根据《公司法》《证券法》以及中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司2021年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，本次以简易程序向特定对象发行股票事宜编制的预案符合法律法规相关规定。
具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的公告。
公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，此议案获得通过。
4、审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
全体董事经审议，认为公司根据《公司法》《证券法》以及中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司2021年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，本次以简易程序向特定对象发行股票事宜编制的《2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》符合法律法规相关规定。
具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的公告。
公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，此议案获得通过。
5、审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
全体董事经审议，认为根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司2021年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，拟定的《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》符合法律法规相关规定。
具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的公告。
公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，此议案获得通过。
6、审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》全体董事经审议，认为根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的公告。
公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，此议案获得通过。
7、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
全体董事经审议，认为根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规和规范性法律文件的规定，就本次以简易程序向特定对象发行股票事宜，一致同意《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的公告。
公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，此议案获得通过。
8、审议通过《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》
全体董事经审议，认为公司《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。为完善利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东、充分保障股东的合法权益，结合公司的实际情况，全体董事一致同意《关于公司未来三
年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》。
具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的公告。
公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，此议案获得通过。
该议案还需提交公司股东大会审议通过。
9、审议通过《关于2023年度预计日常关联交易的议案》
同意公司2023年向关联方宝马诚迈信息技术有限公司提供技术服务的关联交易金额不超过人民币1,500万元。
具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，此议案获得通过。关联董事王继平先生、刘荷艺女士、刘冰冰先生、王艳萍女士对该议案进行了回避表决。
10、审议通过《关于为子公司申请银行综合授信提供担保的议案》
公司拟为全资子公司智达诚远科技有限公司申请银行授信提供担保，是为了满足其经营发展的资金需要，确保其业务的顺利开展，融资资金主要用于其正常生产经营所需的流动资金，担保风险总体可控。后续，公司将持续关注有关融资使用情况及企业经营状况，及时采取措施防范风险，有效控制担保风险。本次担保事项符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。公司董事会同意本次担保事项。
具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，此议案获得通过。
11、审议通过《关于向控股子公司提供新增借款的议案》
根据公司及控股子公司业务发展需要，公司拟于2023年以自有资金向控股子公司南京诚迈电力信息科技有限公司提供新增借款总额不超过3,000万元人民币，借款期限为1年，借款利率参考公司银行流动贷款的借款利率上浮10%计息，起息日为借款实际发放日；拟于2023年以自有资金向控股子公司南京诚迈智能信息科技有限公司提供新增借款总额不超过3,000万元人民币，借款期限为1年，借款利率参考公司银行流动贷款的借款利率上浮10%计息，起息日为借款实际发放日；拟于2023年以
自有资金向智达诚远科技有限公司提供新增借款总额不超过6,000万元人民币，借款期限为1年，借款利率参考公司银行流动贷款的借款利率上浮10%计息，起息日为借款实际发放日。
具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，此议案获得通过。
三、备查文件
公司第三届董事会第三十一次会议决议。
特此公告。
诚迈科技（南京）股份有限公司董事会
2022年12月26日