证券代码：300598 证券简称：诚迈科技
诚迈科技（南京）股份有限公司
2022年度以简易程序向特定对象发行股票
方案论证分析报告
二零二二年十二月
诚迈科技（南京）股份有限公司（以下简称“诚迈科技”、“公司”）为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实力，优化资本结构，提升盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟以简易程序向特定对象发行股票，募集资金总额不超过20,000.00万元。（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《诚迈科技（南京）股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义）
一、本次以简易程序向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、持续利好的国家政策带来广阔的产业发展空间
物联网作为连接万物、感知世界的入口，正在从“万物互联”迈入“万物智联”时代。发展物联网经济日益成为世界主要国家推动实体经济提质增效、重塑核心竞争力的重要举措。我国将物联网视为战略性技术、颠覆性技术，是加快经济发展方式转变、推动产业结构升级和经济社会绿色、智能、可持续发展的重要战略选择。近年来国家密集出台了多项政策，如2017年工信部颁布的《物联网“十三五”规划》、2020年国务院颁布的《关于新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》、2021年发改委发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》、2022年国务院印发的《“十四五”数字经济发展规划》等。除此之外，工信部等八部门共同印发《物联网新型基础设施建设三年行动计划（2021-2023年）》（工信部联科【2021】130号）指出，要从突破关键核心技术、推动技术融合创新、构建协同创新机制三个方面提升物联网产业创新能力。
物联网是继计算机和互联网之后的全球信息产业的第三次浪潮，5G时代的到来表明物联网将在未来有更快地发展，前景广阔，规模巨大。根据中国经济信息社《2020-2021中国物联网发展年度报告》显示，全国物联网产业规模已突破
1.7万亿元，十三五期间物联网总体产业规模保持20%的年均增长率。我国物联网行业日益增长的市场需求，将为物联网行业发展带来难得的发展机遇，创造广阔的发展空间。
2、自主可控的信息安全要求推动物联网企业快速发展
近年来，美国政府商务部通过“实体清单”持续对中国企业实施极限封锁和施压，遏制中国信息技术领域核心科技的发展，凸显关键技术国产化、自主创新发展的重要性和紧迫性，推动信创产业加速发展和应用落地。信息技术领域自主可控是保障国家信息安全的基础条件，进一步加速信息技术应用相关产业的国产化发展，已上升到国家战略高度。随着我国软件与信息化技术基础不断完善，产业环境不断优化，云计算、大数据、人工智能、5G、物联网等新技术不断加入，安全可靠的国产软件在政府、金融、交通、医疗、电信、能源等关键领域的渗透率将快速提升。
开放原子开源基金会于2020年9月接受华为捐赠的智能终端操作系统基础能力相关代码，随后进行开源，并根据命名规则为该开源项目命名为OpenAtomOpenHarmony（简称“OpenHarmony”）。OpenHarmony鼓励开发者共享创新，以面向全场景、全连接、全智能时代、基于开源的方式，搭建一个智能终端设备操作系统的框架和平台，促进万物互联产业的繁荣发展。随着信创产业的加速发展和应用落地，国内现有的信息技术水平无法满足广大人民群众对物联网应用多样化、定制化的需求，为了保障我国信息技术安全，因此我国急需培育一批具有自主创新能力和竞争实力的龙头企业，促进国产操作系统和感知终端、网络设施的深度结合，高效推动我国信创产业的国产化，实现我国在信息技术领域的自主可控。在此过程中，将为国产信息技术企业带来良好的发展机遇。
3、潜力巨大的工业物联网市场规模助力制造业转型升级
工业物联网（Industrial Internet of Things），简单来说，指的是物联网在工业的应用。从《物联网“十三五”发展规划》到《中德合作行动纲要》、《中国制造2025》，工业物联网产业在政府的推动下飞速发展壮大。在庞大的市场规模推动下，我国工业物联网的发展也由过去的政府主导逐渐向应用需求转变，工业物联网将成为我国经济增长的重要主力。随着技术迭代，我国工业自动化趋势愈发明
显，以智能制造为主导的“中国制造2025”时代即将开启，机器、机器人与计算机之间的沟通将变得愈发重要，工厂设备之间连接的重要性日趋凸显，而工业物联网是实现“中国制造2025”的具体方式和抓手，也是各个工业设备之间连接最重要的桥梁。根据观研报告网发布的《中国工业物联网行业现状深度调研与未来前景预测报告（2022-2029年）》显示，近年来工业物联网国产替代进程不断加快，普及范围逐渐扩大，其市场规模持续上升。2020年，全球工业物联网行业市场规模达到
813.39亿美元，预计2027年将达到3,038.59亿美元，年复合增长率为20.74%。未来，随着工业智能化需求持续上升，预期将会推动我国工业物联网行业市场快速发展。
4、深厚精专的物联网技术积累锻造公司核心竞争力
公司自2006年成立以来，聚焦智能操作系统软件的研发服务，是移动智能终端及智能网联汽车产业链的软件综合解决方案提供商。2021年10月23日，公司与华为正式签署HarmonyOS Connect相关合作协议，标志着公司正式成为HarmonyOS Connect ISV（鸿蒙智联独立软件供应商），开启了双方在鸿蒙生态领域的深度合作。目前，公司已加入开放原子开源基金会，并成为OpenHarmony项目组C类捐赠人，以OpenHarmony为技术基座的系统能力构建和软件定制能力，为各行业领域构建更为智慧化的产品体验和业务体验提供强劲助力。2022年，公司明确了坚持物联网技术创新的发展方向，致力于成为全球领先的智能操作系统专家，在保持传统软件与信息技术服务业务稳步增长的同时，积极拓展操作系统在智能网联汽车、智能物联网等领域的应用，推动信创产品与解决方案在更多场景落地。基于此，公司将以本次发行为契机，持续加大对基于开源鸿蒙的HongZOS操作系统行业发行版的研发投入，实现产品与解决方案的纵向创新并进行行业应用推广，以满足用户更深层次的需求。同时，公司亦将以自主研发的产品为核心，结合生态伙伴产品及系统，面向重点行业用户创新研发针对工业、教育等领域的整体解决方案，以更加贴合用户需求，提升市场占有率。
（二）本次发行的目的
1、推进公司发展战略，巩固和提高行业地位
公司专注于智能终端、智能汽车、物联网及移动互联网等领域的技术研发和解决方案服务。“十四五”期间，公司智能物联网操作系统方向的重点任务与关键举措是基于开源鸿蒙的HongZOS操作系统推出面向工业、教育等行业的商业发行版。由于不同行业具有不同的特性，因此对操作系统的需求侧重点存在差异，因此基于开源鸿蒙的HongZOS灵活高效的特性，使得操作系统针对不同行业属性，进行不断迭代、演进升级成为可能。本次募集资金投资项目为“基于开源鸿蒙的HongZOS操作系统行业发行版项目”，公司将以开源鸿蒙为技术底座，为芯片、智能手机及物联网终端客户提供软件定制开发服务，通过灵活定制能力实现产品功能与行业需求的深度耦合创新，将有利于巩固和提高公司行业地位，扩大市场份额。
2、丰富公司服务体系，提升公司市场竞争力
在自主可控国产化需求的浪潮中，以OpenHarmony为代表的移动终端开源操作系统迅速推广，公司在巩固现有市场的基础上，需要尽快在服务体系、技术创新等方面取得进一步突破，继续强化和提升自身的竞争优势，强化核心竞争力。本次公司向特定对象发行股票将围绕基于开源鸿蒙的HongZOS操作系统进行未来的商业化应用探索、数字化转型和价值提升，打造鸿蒙产业生态圈，与客户业务发展相匹配，提升公司的行业竞争力。
在严格控制募集资金投资项目风险和保障项目投资收益的前提下，本次向特定对象发行股票将丰富公司服务体系，提升公司市场竞争力，并有效提高公司的持续盈利能力，优化公司业务模式，是公司保持可持续发展、巩固行业地位的重要战略措施。
3、增强公司资金实力，提升公司盈利能力
通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司资本实力将获得大幅提升，进一步满足公司主营业务持续发展的资金需求，增强公司抵御风险的能力。此外，公司将在长期战略、业务布局、研发投入、财务能力等方面进一步夯实可持续发
展的基础，把握市场发展机遇，为公司实现跨越式发展、增强核心竞争力创造良好的条件。同时，本次发行是公司增强盈利能力，提高可持续发展能力的积极举措，符合国家产业政策和公司自身发展战略，将提高公司整体竞争力，符合公司股东的长远利益。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司本次募集资金投资项目为基于开源鸿蒙的HongZOS操作系统行业发行版项目，投资金额为21,640.00万元，公司自有资金难以满足项目投资的资金需求。同时，公司需保留一定资金用于未来生产经营，因此为保证上述投资项目的正常推进，公司拟考虑外部股权融资。
2、银行贷款融资具有局限性，不利于公司实现稳健经营
银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率提升，加大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将会降低公司整体利润水平，影响公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
3、股权融资是适合公司经营模式的融资方式
股权融资具有可规划性和可协调性，有利于优化公司的资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，以促进公司长期发展战略的实现。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，增强抵御财务风险的能力，促进公司的稳健经营，为后续发展提供有力保障。
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据2021年年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行对象将在上述范围内选择不超过35名。最终发行对象将由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
最终发行价格将根据2021年年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据发行竞价结果与主承销商协商确定。
若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）；
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派送现金股利，n为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
（二）本次发行定价方法和程序
本次以简易程序向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《管理办法》等法律法规的相关规定。
2022年5月6日，公司2021年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
2022年12月26日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了与本次发行相关的议案并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露。本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、公司本次发行不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、公司本次发行符合《管理办法》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、公司符合《管理办法》第二十一条第一款关于适用简易程序的规定
上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
4、公司本次发行不存在《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》第三十三条规定不得适用简易程序的情形
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分；
（3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。
5、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%。
（3）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《管理办法》、《上市审核规则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关规定，且不存在不得以简易程序向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
2022年5月6日，公司2021年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。
2022年12月26日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了与本次发行相关的议案并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。同时，根据有关规定，本次发行方案还需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
综上所述，本次以简易程序向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
本次以简易程序向特定对象发行方案及相关文件已在中国证监会、深交所指定信息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。
综上所述，本次发行方案已经过董事会、股东大会审议通过，认为该发行方案符合全体股东利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。上述具体内容，请见公司同日披露的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的公告》。
八、结论
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行具备必要性与可行性，本次以简易程序向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次募集资金投资项目的实施，能够进一步提升公司的核心竞争力和抗风险能力，提高公司盈利水平，有利于公司的可持续发展。
诚迈科技（南京）股份有限公司
2022年12月26日