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诚迈科技:关于公司2019年股票期权激励计划预留授予部分期权第一个行权期行权条件成就的公告 下载公告
公告日期:2021-06-29

证券代码:300598 证券简称:诚迈科技 公告编号:2021-042

诚迈科技(南京)股份有限公司关于2019年股票期权激励计划预留授予部分期权

第一个行权期行权条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

诚迈科技(南京)股份有限公司(以下简称“诚迈科技”或“公司”)2019年股票期权激励计划预留授予部分期权第一个行权期行权条件已经满足,经公司第三届董事会第十八次会议审议通过,公司本次激励计划涉及的74名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为627,800份,现将相关事项公告如下:

一、股票期权激励计划已履行的相关审批程序

1、2019年5月20日,公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于<诚迈科技(南京)股份有限公司2019年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<诚迈科技(南京)股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日,公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于<诚迈科技(南京)股份有限公司2019年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于核查公司2019年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》、《关于<诚迈科技(南京)股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。

公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2、公司已将激励对象名单在公司内部进行了公示,公示期为2019年5月21日至2019年5月30日,公示期满后,监事会对本次股权激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。公司监事会认为,列入本

次股票期权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件,其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

3、2019年6月6日,公司2018年年度股东大会审议并通过了《关于<诚迈科技(南京)股份有限公司2019年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<诚迈科技(南京)股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同时,公司对内幕信息知情人及激励对象在本次股权激励计划首次公开披露前六个月买卖本公司股票情况进行了查询确认,未发现相关人员存在利用内幕信息进行股票买卖的行为。

4、2019年6月28日,公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划激励对象名单及股票期权授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对股票期权激励计划授予激励对象名单及权益授予数量的调整与授予相关事项发表了同意的独立意见,监事会对调整后的授予激励对象名单及首次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

5、2019年7月29日,公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及股票期权授予数量的议案》。公司独立董事对股票期权激励计划行权价格、授予激励对象名单及权益授予数量的调整相关事项发表了同意的独立意见,监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。调整后首次授予部分为258人,共

312.25万份股票期权,预留部分为77.75万份股票期权。

6、2020年4月28日,公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》,确定预留部分股票期权的授予日为2020年4月28日,向91名激励对象授予777,500份股票期权,行权价格为217.48元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对预留部分股票期权授予对象名单进行核实并发表了核查意见。

7、2020年6月15日,公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划预留部分期权行权价格、

激励对象名单及股票期权授予数量的议案》。公司独立董事对股票期权激励计划预留部分期权行权价格、授予激励对象名单及权益授予数量的调整相关事项发表了同意的独立意见,监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。调整后预留部分期权授予名单为89人,共1,005,550份股票期权,行权价格为167.28元/股。

8、2020年6月29日,公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予部分期权行权价格及数量并注销部分股票期权的议案》及《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分期权第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权激励计划(草案)》等有关规定,经公司2018年度股东大会授权,同意因公司实施2019年度权益分派方案、激励对象离职等原因,对2019年股票期权激励计划首次授予部分期权的行权价格及数量进行调整并注销部分期权。经调整后,首次授予部分股票期权的行权价格由31.82元/股调整为24.47元/股,授予激励对象由258名调整为248名,授予股票期权数量由3,122,500 份调整为3,033,300份,在进行2019年度权益分派后,授予数量最终调整为3,943,290份。同时结合公司2019年度已实现的业绩情况和各激励对象在2019年度的个人业绩考评结果,董事会认为公司2019年股票期权激励计划首次授予部分期权的第一个行权期的行权条件已成就,同意公司2019年股票期权激励计划首次授予部分期权的248名激励对象中的247名激励对象(个人层面2019年度绩效考核为优秀、良好及合格(70分以上))在第一个行权期内以自主行权方式行权,预计行权的股票期权数量为1,576,380份(实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准)。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

9、2021年6月3日,公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十一次会议,审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划期权行权价格及数量的议案》,董事会决定对未行权股票期权的数量及行权价格进行调整。调整后,首次授予股票期权数量由2,376,530份调整为3,564,710份,预留部分股票期权数量由1,005,550份调整为1,508,289份。首次授予部分行权价格由24.47元/股调整为16.27元/股,预留部分行权价格由167.28元/股调整为111.48元/股。公司独立董事对本议案发表了独立意见。

二、预留授予部分注销部分股票期权的情况

(1)鉴于在2019年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的第一个等待期内,原激励对象中有14名激励对象因个人原因离职,不再具备激励资格。公司董事会经公司2018年度股东大会的授权,根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权激励计划(草案)》及相关规定,上述14名离职人员已获授但尚未行权的238,674份股票期权不得行权,由公司进行注销。

(2)1名激励对象个人绩效考核结果为“不合格”, 按行权比例计算后有7,020份股票期权不得行权,由公司进行注销。

(3)在上述245,694份股票期权注销后,公司2019年股票期权激励计划预留授予部分未行权激励对象由89名调整为75名,预留授予部分未行权股票期权总量由1,508,289份调整为1,262,595份,其中第一个行权期实际可行权数量为627,800份。

本次调整内容在公司2018年年度股东大会对董事会的授权范围内,无需提交股东大会审议。

三、董事会关于本次激励计划首次授予部分期权第一个行权期行权条件成就的说明

(一)等待期已届满,进入第一个行权期

根据公司2019年股票期权激励计划的规定,若预留部分股票期权于2020年授出,则各期行权时间安排如下表所示:

行权安排行权时间行权比例
预留授予的股票期权 第一个行权期自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止50%
预留授予的股票期权 第二个行权期自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止50%

公司确定的预留部分股票期权的授予日为 2020 年 4月 28 日,截至公告日该部分股票期权的等待期已届满,已进入第一个行权期。

(二)股票期权第一个行权期行权条件达成情况说明

序号行权条件成就情况
1公司未发生以下任一情况: (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形; (4)法律法规规定不得实行股权激励的; (5)中国证监会认定的其他情形。公司未发生前述情形,满足行权条件。
2激励对象未发生以下任一情形: (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选; (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; (6)中国证监会认定的其他情形。激励对象未发生前述情形,满足行权条件。
3公司层面业绩考核要求: 以 2018 年净利润为基数,公司 2020 年净利润增长率不低于50%。 注:(1)上述“净利润”指标计算以扣除本次激励计划激励成本前的净利润,且指经审计后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据; (2)由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支; (3)上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。公司2020年经审计后归属于上市公司股东的净利润为58,858,406.51元,扣除本次激励计划激励成本后的净利润为73,346,770.28元,以2018年净利润 15,917,883.26元为基数,净利润增长率为360.78%。 第一个行权期公司层面业绩考核条件已达成。
4个人层面绩效考核要求: 激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分,并依照激励对象的业绩完成率确定其行权的比例。根据董事会薪酬与考核委员会出具的考核结果,75名激励对象中的74名2020年度绩效考核结果达到优秀或良好,实际可行权比例为100%;1名激励对象考核结果为不合格,实际可行权比例为0%。

综上所述,董事会认为公司2019年股票期权激励计划预留授予部分期权设定的第一个行权期行权条件已经成就,根据公司2018年度股东大会对董事会的授权,同意公司按照激励计划的相关规定办理相关行权事宜。

三、激励计划预留授予部分期权第一个行权期的行权安排

1、根据公司 2019 年股票期权激励计划的规定,预留授予部分期权的激励对象

第一个行权期可行权数量占授予权益数量的比例为50%。本次符合行权条件的激励对象共计74人,可申请行权的股票期权数量为627,800份,占公司现有总股本的 0.40%,具体如下:

序号姓名职务本期可行权数量(份)剩余未行权数量(份)
1技术(业务)骨干人员 共75人(其中本期实际可行权为74人)627,800634,795
合计(75人)627,800634,795

2、本次采用自主行权方式,行权期限为 2021年 6 月30日起至 2022年4 月 27日止。具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。可行权日必须为交易日,但不得在下列期限内行权:

(1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原

预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

(2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之

日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

(4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

3、本次可行权股票期权的行权价格为111.48元/股。若在行权前有资本公积转增股本、

派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对行权价格进行相应的调整。

4、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

行权专户资金将用于补充公司流动资金,未使用的资金存储于行权专户。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

5、本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决。公司

承诺不为激励对象依股权激励计划获取股票期权有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

6、不符合条件的股票期权处理方式

符合行权条件的激励对象必须在股权激励计划规定的行权期内行权,在行权期结束后, 已获授但尚未行权的股票期权,不得转入下个行权期,该部分股票期权自动失效,由公司注销;对于本批次不符合条件的股票期权,公司将予以注销。

四、本次行权对公司的影响

1、对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响,公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权预留部分的第一个行权期结束后,公司股权分布仍具备上市条件。

2、对公司经营能力和财务状况的影响

本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定,在等待期内摊销,并计入管理费用,相应增加资本公积。根据激励计划,假设本期可行权的股票期权全部行权,公司总股本将增加627,800股。同时将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率,具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值。由于在可行权日之前,公司已经根据股票期权在授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日,公司根据实际行权数量,确认股本和股本溢价,同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”,行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响,即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

五、独立董事意见

经核查,独立董事认为:本次行权事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及公司 2019年股票期权激励计划等的相关规定。预留部分第一个行权期行权条件已经成就,未发生激励计划中规定的不得行权的情形。本次行权的激励对象满足激励计划规定的行权条件,其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。本次行权安排未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。

综上,独立董事一致同意公司74名激励对象在激励计划预留授予的第一个行权期内按规定行权, 同意公司办理相应的行权手续。

六、监事会意见

经核查,监事会认为:公司 2019 年股票期权激励计划预留授予部分期权的第一个行权期的行权条件已成就,本次行权符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司 2019 年股票期权激励计划的有关规定,激励对象的行

权资格合法、有效,同意 74名激励对象在激励计划的第一个行权期内按规定行权。

七、律师意见

国浩律师(南京)事务所认为:截至本法律意见书出具之日,本次行权已获得现阶段必要的批准和授权,本次行权条件已成就,本次调整及本次行权的相关事项符合《激励管理办法》、《激励计划》的相关规定。

八、备查文件

1、第三届董事会第十八次会议决议;

2、第三届监事会第十三次会议决议;

3、独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见;

4、国浩律师(南京)事务所出具的法律意见书。

特此公告。

诚迈科技(南京)股份有限公司董事会2021年6月29日


  附件:公告原文
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