万联证券股份有限公司关于诚迈科技（南京）股份有限公司
预计日常关联交易的核查意见根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等规定，作为诚迈科技（南京）股份有限公司（以下简称“诚迈科技”或“公司”）的保荐机构，万联证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“万联证券”）委派保荐代表人王珩、胡治平，对诚迈科技预计日常关联交易的事项进行了核查，核查情况如下：
一、日常关联交易的基本情况
诚迈科技（南京）股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司拟与关联方统信软件技术有限公司（以下简称“统信软件”）发生日常关联交易事项。预计自股东大会审议通过之日起12个月内，交易额度合计不超过6,200万元，占公司最近一期经审计净资产的13.44%。
2019年12月23日，公司召开第三届董事会第二次会议，非关联董事以6票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了《关于预计公司日常关联交易的议案》，董事王继平先生及其配偶刘荷艺女士、刘冰冰先生对本议案回避表决。独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易尚需提交股东大会审议。
二、关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联方 | 关联交易类别 | 关联交易内容 | 定价原则 | 预计金额 | 截至披露日已发生金额 |
| 统信软件 | 向关联方提供劳务 | 提供技术管理劳务 | 市场价格 | 1,000.00 | 0.00 |
| 向关联方采购的劳务 | 采购技术开发服务 | 5,000.00 | |||
| 向关联方租赁场地 | 租赁场地 | 200.00 |
三、关联人介绍及关联关系
（一）统信软件技术有限公司
统一信用代码：91110302MA01NP925M注册资本：45,900万元人民币法定代表人：刘闻欢公司类型：其他有限责任公司成立日期：2019年11月14日住所：北京市北京经济技术开发区科谷一街10号院12号楼18层经营范围：基础软件开发；计算机系统服务；设备维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备；互联网数据服务（不含数据中心）；信息处理和存储支持服务（不含数据中心）；计算机软硬件、计算机及网络的技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要股东：刘闻欢、北京世界星辉科技有限责任公司、宁波深度汭溥投资管理中心（有限合伙）、北京一路创科网络技术有限公司、北京神州绿盟信息技术有限公司、诚迈科技（南京）股份有限公司。
（二）与公司的关联关系
统信软件为公司参股公司，公司董事长王继平先生、董事刘冰冰先生任统信软件董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，统信软件为公司关联方。
（三）关联方履约能力分析。
上述关联人依法存续且经营正常，其资信状况良好，具有良好的履约能力，公司认为其履约不存在重大不确定性。
四、关联交易主要内容
（一）定价政策与定价依据
协议各方遵循平等互利、协商一致、共同发展的原则，交易价格遵循市场竞
争下的正常商业惯例。不存在损害公司和股东利益的行为，不会影响公司的独立性。
（二）关联交易协议签署情况
基于日常经营需要，公司将与关联方签订相应技术服务协议及场地租赁协议，股东大会审议通过后，协议各方将按照协议的相关约定执行。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）交易的必要性
根据各方的日常经营需要，相关交易为各方日常经营活动中发生的正当的采购和销售行为，符合公司的实际情况。公司与关联方之间的日常关联交易将遵循平等互利、协商一致、共同发展的原则。
（二）关联交易对上市公司的影响
公司与上述关联方之间的日常关联交易将遵循《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，不会造成对公司利益的损害。
上述关联交易不会对公司的独立性产生重大影响，也不会因该等交易而对关联人形成依赖。
六、独立董事事前认可和发表的独立意见
公司在召开董事会前，就上述日常关联交易预计额度情况与独立董事进行了的沟通，经公司独立董事认可后，将日常关联交易预计额度的议案提交公司第三届董事会第二次会议审议。经公司独立董事审议，发表意见如下：
1、公司与关联方之间发生的日常关联交易系基于公司正常业务经营所需，是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的。公司对日常关联交易额度的预计符合交易各方业务发展的实际情况，交易价格将遵循市场竞争下的正常商业惯例，并参照公司同类销售、采购业务的价格体系执行。不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响，符合公司的长远发展规划。
2、公司董事会在审议此项关联交易时，董事王继平先生及其配偶刘荷艺女士、刘冰冰先生进行了回避表决，其表决程序完备，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《公司章程》等有关规定。因此，我们一致同意上述日常关联交易预计额度事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：诚迈科技预计日常关联交易事项已经公司董事会审议通过（关联董事回避表决），并将提交股东大会审议。公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，并发表了明确的同意意见。上述事项决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。上述关联交易属于公司日常经营活动需要，符合公司实际经营情况，公司按照商业原则，关联交易价格将以市场定价为依据并参照公司同类销售、采购业务的价格体系执行，不存在通过进行利益输送、损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营产生重大影响。综上，保荐机构就上述关联交易提交公司股东大会审议无异议，将持续关注上述关联交易事项的进展情况。
（本页无正文，为《万联证券股份有限公司关于诚迈科技（南京）股份有限公司预计日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王珩 胡治平
万联证券股份有限公司
年 月 日