证券代码：300598 证券简称：诚迈科技 公告编号：2019-068
诚迈科技（南京）股份有限公司关于以子公司股权对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、交易基本情况
诚迈科技（南京）股份有限公司（以下简称“诚迈科技”或“公司”）根据当前公司战略发展的需要，为进一步有效整合资源，加强软件领域的研发，拟以全资子公司武汉诚迈科技有限公司（以下简称“武汉诚迈”）100%股权作价人民币22500万元；北京世界星辉科技有限责任公司、北京一路创科网络技术有限公司、宁波深度汭溥投资管理中心（有限合伙）、自然人刘闻欢、北京神州绿盟信息技术有限公司拟以其持有的武汉深之度科技有限公司（以下简称“武汉深之度”）合计100%股权作价人民币27500万元；共同以股权出资于北京设立一家新公司（以下简称“新公司”），从事软件研发。本次交易完成后，诚迈科技将持有新公司45%的股权，新公司成为诚迈科技的参股公司，武汉诚迈与武汉深之度将成为新公司的全资子公司，公司将不再直接持有武汉诚迈股权。
2、董事会审议情况
（1）公司于2019年9月30日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于以子公司股权对外投资的议案》。依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次投资尚需提交股东大会审议。
（2）本次投资不属于风险投资；本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次投资不构成关联交易。
二、其他投资方介绍
1、北京世界星辉科技有限责任公司
住所：北京市石景山区西井路17号2号楼2层201室
统一社会信用代码：911101076949576311
类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：周鸿祎
注册资本：1000万人民币
成立日期：2009年10月12日
经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；会议服务；承办展览展示活动；计算机技术培训；销售计算机、软件及辅助设备；设计、制作、代理、发布广告；技术进出口、货物进出口；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东及股权结构：
| 股东名称 | 股东类型 | 持股比例 |
| 三六零科技有限公司 | 法人股东 | 100% |
2、北京一路创科网络技术有限公司
住所：北京市海淀区信息路甲28号5层C座05C7
统一社会信用代码：91110108676642150N
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：张磊
注册资本：326.万人民币成立日期：2008年05月30日经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；代理、发布广告；计算机系统服务；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备；出租办公用房；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和ＢＢＳ以外的内容）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东及股权结构：
| 股东名称 | 股东类型 | 持股比例 |
| 刘闻欢 | 自然人股东 | 66.5% |
| 张磊 | 自然人股东 | 30.93% |
| 付强 | 自然人股东 | 1.55% |
| 王中复 | 自然人股东 | 1.03% |
3、宁波深度汭溥投资管理中心（有限合伙）
住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区C1073
统一社会信用代码：9133020630892869XE类型：有限合伙企业执行事务合伙人:刘闻欢成立日期：2015年01月08日经营范围：投资管理、投资咨询；经济贸易咨询；企业形象策划；市场调查；计算机信息咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
合伙人信息：
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资比例 |
| 王明栋 | 自然人股东 | 4% |
| 王棣 | 自然人股东 | 6% |
| 刘闻欢 | 自然人股东 | 90% |
4、刘闻欢（自然人）
刘闻欢先生基本情况：
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 4201061977****3258 |
| 住所 | 北京市朝阳区林萃西里41号楼8层0809 |
| 通讯地址 | 北京市西城区新街口外大街28号院普天德胜B座603 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
5、北京神州绿盟信息技术有限公司
住所：北京市海淀区北洼路4号一层南区统一社会信用代码：91110108563650373N类型：有限责任公司(法人独资)法定代表人：沈继业注册资本：22275.000000万人民币成立日期：2010年10月21日
经营范围：技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东及股权结构：
| 股东名称 | 股东类型 | 持股比例 |
| 北京神州绿盟信息技术有限公司 | 法人股东 | 100% |
三、交易标的基本情况
1、武汉诚迈科技有限公司
（1）基本情况
统一社会信用代码：91420100562303468G
注册资本：3000.00万人民币
法定代表人：王继平
公司类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
成立日期：2010年09月14日
住所：武汉市东湖新技术开发区高新大道999号未来科技城龙山创新园一
期A5北区4栋13层、14层
经营业务范围：计算机软硬件研发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；计算机咨询；商务信息软件技术开发；国内贸易；货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止进出口的货物及技术)。(上述经营范围中国家有专项规定的项目经国家审批后或凭许可证在核定期限内经营）。
公司股权结构：
| 股东名称 | 股东类型 | 出资比例（%） |
| 诚迈科技（南京）股份有限公司 | 法人股东 | 100.00 |
武汉诚迈为诚迈科技（南京）股份有限公司的全资子公司，业务包括操作系统(Android、Linux、RTOS)领域的定制开发服务等业务。
（2）公司近三年的财务状况和经营业绩
根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（天衡审字（2019）02342号），武汉诚迈2017-2019.8月财务和经营情况如下：
金额单位:人民币元
| 财务指标 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 | 2019年8月31日 |
| 总 资 产（元） | 44,647,584.24 | 44,271,293.55 | 44,206,945.75 |
| 总 负 债（元） | 4,185,366.17 | 2,352,418.46 | 2,043,982.21 |
| 所有者权益（元） | 40,462,218.07 | 41,918,875.09 | 42,162,963.54 |
| 经营业绩 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度1-8月 |
| 营业收入（元） | 54,817,164.55 | 67,248,197.10 | 30,055,930.14 |
| 营业成本（元） | 43,568,435.37 | 53,513,710.85 | 24,168,146.18 |
| 净 利 润（元） | 1,425,140.67 | 1,456,657.02 | 244,088.45 |
（3）其他说明
本次公司以全资子公司武汉诚迈100%股权出资进行投资，在满足协议约定和相关规定的条件后，本公司将不再直接持有武汉诚迈的股权。本次交易完成后，本公司合并报表范围将发生变更，武汉诚迈将不再纳入本公司合并报表范围。截至本公告发布之日，公司不存在为武汉诚迈提供担保、委托理财，以及占用上市公司资金等情形，武汉诚迈的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、担保、重大诉讼及仲裁事项，不存在被查封、冻结等状况。
2、武汉深之度科技有限公司
统一社会信用代码：91420100581810959U
注册资本：5681.82万元人民币法定代表人：刘闻欢公司类型：其他有限责任公司成立日期：2011年08月30日住所：武汉市东湖新技术开发区东一产业园光谷大道金融后台服务中心基地建设项目二期2.5期B18幢6层1-4号经营范围：计算机软硬件开发、维修与销售；销售辅助设备、电子产品、普通机械设备；计算机系统服务；计算机及网络技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；互联网信息服务；广告发布、代理；房屋出租；展览展示服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
公司股权结构
| 股东名称 | 股东类型 | 出资比例（%） |
| 刘闻欢 | 自然人股东 | 19.68 |
| 北京世界星辉科技有限责任公司 | 法人股东 | 26.40 |
| 宁波深度汭溥投资管理中心（有限合伙） | 法人股东 | 22.00 |
| 北京一路创科网络技术有限公司 | 法人股东 | 23.12 |
| 北京神州绿盟信息技术有限公司 | 法人股东 | 8.80 |
| 合计 | 100.00 |
武汉深之度科技有限公司专注于操作系统的开发等业务。
（2）其他说明
武汉深之度应确保股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、担保、重大诉讼及仲裁事项，不存在被查封、冻结等状况。
四、投资标的基本情况
拟设立合资公司的基本情况如下：
1、公司名称：（以公司登记机关核定名称为准）
2、公司地址：北京市
3、注册资本：50000 万元人民币
4、经营范围：（暂定，以公司登记机关核定经营范围为准）
5、股东名称、出资比例、出资方式及资金来源：
| 股东名称 | 股东类型 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 1、刘闻欢 | 自然人股东 | 5410 | 以所持武汉深之度股权出资 | 10.82 |
| 2、北京世界星辉科技有限责任公司 | 法人股东 | 7260 | 以所持武汉深之度股权出资 | 14.52 |
| 3、宁波深度汭溥投资管理中心（有限合伙） | 法人股东 | 6050 | 以所持武汉深之度股权出资 | 12.10 |
| 4、北京一路创科网络技术有限公司 | 法人股东 | 6360 | 以所持武汉深之度股权出资 | 12.72 |
| 5、北京神州绿盟信息技术有限公司 | 法人股东 | 2420 | 以所持武汉深之度股权出资 | 4.84 |
| 6、诚迈科技（南京）股份有限公司 | 法人股东 | 22500 | 以所持武汉诚迈股权出资 | 45 |
| 合计 | 50000 | 100.00 |
新公司主要从事软件研发，目的为整合利用武汉深之度与武汉诚迈的资源，加强相关领域软件研发。
五、协议主要条款
（一）截至本公告日，各方已签署投资备忘录，还在就正式协议内容进一步协商，正式协议尚未签署，公司将及时公布正式协议方案。
（二）投资备忘录主要内容如下：
1、各方共同以各自分别持有的武汉诚迈科技有限公司（以下简称“武汉诚迈”）及武汉深之度科技有限公司（以下简称“武汉深之度”）全部股权评估出资，于北京注册设立一家新公司，从事软件研发。
2、新公司注册资本5亿元人民币，甲方以其所持武汉诚迈100%股权出资，占股45%；乙方合计以其所持武汉深之度100%股权出资，占股55%（最终情况根据正式评估报告确认或调整）。
3、新公司组建股东会及董事会，董事会对股东会负责，由5名董事组成，董事会设董事长1名；设总经理一名，经董事会聘任，对董事会负责；设监事2名。
4、其他未尽事宜，由各方另行协商确定。本备忘录经各方签字（盖章）后生效。
最终投资条款及条件以投资协议为准。
六、交易的定价方式及依据
本次交易公司以武汉诚迈的100%股权出资，武汉深之度各股东合计以所持武汉深之度100%股权出资。武汉诚迈及武汉深之度分别聘请万隆（上海）资产评估有限公司作为评估机构，对武汉诚迈和武汉深之度100%股权进行评估，以2019年8月31日为评估基准日。经初步评估，武汉诚迈100%股权的预估值为22500万元，武汉深之度100%股权的预估值为27500万元。由于本次交易的评估工作尚未完成，公司将在评估机构出具正式评估报告后，及时予以披露。本次交易定价遵循公平、合理、公允、协商一致原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、本次交易的目的和对上市公司的影响
1、交易目的和影响
（1）本次交易有利于公司移动智能终端产业链的拓展、培育公司新的利润增长点，优化上市公司资源配置，增强公司的抗风险能力，降低经营风险。本次投资符合相关政策法律法规，符合公司实际情况和战略需求，将有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的综合竞争力，符合公司全体股东的利益。
（2）经预评估，公司子公司武汉诚迈预估值为22500万元，账面价值为4,216.30万元（截至2019年8月31日审计结果），本次交易预计产生的投资收益为18283.70万元。
2、本次交易的风险
本次交易是公司从公司长远利益出发，谋求未来发展需要所做出的慎重决策，有利于提升公司的综合实力，但仍存在一定的经营和管理风险。对此，公司将进一步完善内部控制和监督机制，积极防范，控制风险，促进参股公司的健康、稳定发展。请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
八、监事会意见
监事会认为：公司本次以子公司武汉诚迈科技有限公司100%股权，与武汉深之度股东方共同设立一家新公司从事软件开发，有利于公司的业务发展和全体股东的
利益。监事会同意该项对外投资事项。
九、备查文件
1、第二届董事会第二十二次会议决议；
2、第二届监事会第十七次会议决议；
3、投资备忘录；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
诚迈科技（南京）股份有限公司董事会2019年9月30日