证券代码：300598 证券简称：诚迈科技 公告编号：2024-018
诚迈科技（南京）股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告诚迈科技（南京）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。具体修改内容对照如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：商业流程和软件外包服务及相关的信息咨询服务、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；汽车电子产品、通讯产品的研发、销售；影音软件的开发。计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售； | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：商业流程和软件外包服务及相关的信息咨询服务、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；汽车电子产品、通讯产品的研发、销售；影音软件的开发。计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；第二类增值电信业务。 |
| 第一百一十四条 公司涉及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第七章规定的交易事项、关联交易事项，未达到本章程规定须提交股东大会审议标准的，由董事会作出决策。但是，下列事项由董事长作出批准： （一）公司年度累计金额不超过人民币300万元的公益捐赠，资产核销、报废或处置，租入或租出资产事项； （二）接受他人无偿提供的担保、受赠现金资产或获得债务减免； | 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一 的，应当经董事会审议通过，并及时披露： |
| （三）公司与关联人进行采购或者销售商品、提供或者接受劳务的关联交易，单项交易金额低于50万元，连续12月内累计金额低于200万元的。 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。 | 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算依据； 2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币； 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币； 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；证券投资交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。 （二）董事会有权审批本章程第四十二条规定的股东大会权限以外的其他对外担保事项。董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 （三）董事会有权审批达到下列标准的关联交易： |
| 1. 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； 2. 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保、提供财务资助除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。关联交易在董事会表决时，关联董事应回避表决。如果某项交易符合以上标准，但根据法律法规规定、深圳证券交易所或本章程规定应提交股东大会审议的，该交易仍应由股东大会批准决定。 （四）除上述需要经股东大会和董事会审议通过的交易事项外，董事会授权董事长审核批准公司其他交易事项。若该交易事项虽在董事长决策权限范围内，但董事长认为该交易事项涉及公司重大利益的或与董事长有关联关系的，董事长应将该交易事项提交董事会审议。 本条所指“交易”参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.1.1 条规定的事项。 | |
| 第一百六十条 公司利润分配政策为： | 第一百六十条 公司利润分配政策为： |
| （一）利润分配决策程序和机制 1. 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素拟定当年利润分配预案；利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 | （一）利润分配决策程序和机制 1. 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素拟定当年利润分配预案；利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东利益的，独立董事有权对利润分配预案发表独立意见，董事会对独立董事的意见未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 |
除上述修改外，《公司章程》中其他内容保持不变，其他条文顺序根据前述修改作相应调整。上述条款修订尚需提交公司股东大会审议。
诚迈科技（南京）股份有限公司董事会2024年4月25日