证券代码：300598 证券简称：诚迈科技 公告编号：2024-016
诚迈科技（南京）股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长王继平先生召集，会议通知于2024年4月14日以电话、电子邮件、专人送达等形式送达至各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、本次董事会于2024年4月24日以现场结合通讯表决的方式召开。
3、本次董事会应到9人，实际出席会议人数为9人，其中现场出席会议人数为5人，董事王继平、刘荷艺、刘冰冰、王艳萍以通讯方式参加会议并表决。
4、本次董事会由董事长王继平先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议《关于〈2023年度董事会工作报告〉的议案》
2023年，公司董事会严格遵守《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规，充分履行《公司章程》赋予的职责，认真执行股东大会各项决议，规范运作，科学决策。全体董事廉洁自律、恪尽职守，勤勉尽责，努力工作，较好地完成了各项工作任务。公司独立董事向公司董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。
《2023年度董事会工作报告》和《2023年度独立董事述职报告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，此议案获得通过。
该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
2、审议《关于〈2023年度总经理工作报告〉的议案》
公司董事会听取了总经理刘冰冰先生所作《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度经营管理层有效、充分地执行了股东大会与董事会的各项决议，经营业绩达到预期目标。表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，此议案获得通过。
3、审议《关于〈2023年度财务决算报告〉的议案》
公司聘请了天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报表进行了专项审计，审计报告认为，诚迈科技（南京）股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了诚迈科技2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》“第十节财务报告”部分相关内容。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，此议案获得通过。
该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
4、审议《关于〈2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案〉的议案》
公司现有总股本166,932,109股，扣减公司回购专用证券账户股份100,000股后，以166,832,109股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利人民币1.2元（含税），合计派发现金20,019,853.08元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增50,049,632股，转增后总股本为216,981,741股（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。
具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，此议案获得通过。
该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
5、审议《关于〈2023年度内部控制自我评价报告〉的议案》
具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》。
本议案经公司独立董事专门会议审议通过，经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，此议案获得通过。
6、审议《关于续聘2024年度审计机构的议案》
鉴于天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2023年度审计工作中，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，公司拟继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网上的《关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案经公司独立董事专门会议审议通过，经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，此议案获得通过。
该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
7、审议《关于2023年年度报告及其摘要的议案》
具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》。
本议案经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，此议案获得通过。
该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
8、审议《关于2024年度向银行申请贷款的议案》
为保障公司业务的顺利开展，公司拟在2024年度向银行申请不超过人民币20亿元的贷款授信。
为保障上述融资的有效开展，拟授权公司总经理在上述限额内就融资事项作出具体决策，并签署相关的授信、贷款等合同和其他法律文件，及办理配套的资产抵押和质押手续，授权有效期为自公司第四届董事会第十二次会议审议通过之日起12个月内。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，此议案获得通过。
9、审议《关于2024年度董事薪酬方案的议案》
公司非独立董事根据其在公司担任的具体职务，依据公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取董事津贴。独立董事津贴标准为10万元整（含税）/年。
公司2023年度董事薪酬情况请参见本公司于同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》“第四节公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”部分相关内容。
本议案经公司独立董事专门会议审议通过，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。
议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，提交公司2023年年度股东大会审议。10、审议《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，依据公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬。
公司2023年度高级管理人员薪酬情况请参见本公司于同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》“第四节公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”部分相关内容。
本议案经公司独立董事专门会议审议通过，经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，3票回避表决，此议案获得通过。
11、审议《关于使用自有资金和暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
同意公司在保证募集资金使用计划正常实施的前提下，使用不超过人民币8亿元的自有资金和不超过人民币1亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、低风险的产品。
具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案经公司独立董事专门会议审议通过，保荐机构发表了明确同意意见。
该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，此议案获得通过。
12、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》
公司拟修订《公司章程》，并提请股东大会授权公司董事会办理工商登记相关手续。
具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》及《关于修订〈公司章程〉的公告》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，此议案获得通过。
该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
13、审议《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
公司决定于2024年5月16日（星期四）14:30，在公司总部会议室召开2023年年度股东大会。
具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，此议案获得通过。
14、审议《关于公司实际控制人为公司申请银行授信提供关联担保的议案》公司实际控制人王继平、刘荷艺拟为公司（含全资子公司和控股子公司）向银行申请综合授信额度提供不超过人民币6亿元的连带责任担保，担保有效期限与综合授信期限一致。该预计关联担保的关联方提供担保并未收取任何费用，故预计关联交易事项不会对公司造成不利影响。
表决结果：5票同意，0 票弃权，0 票反对，关联董事王继平、刘荷艺、刘冰冰、王艳萍回避表决，此议案获得通过。
本议案经公司独立董事专门会议审议通过。
15、审议《关于2024年第一季度报告的议案》
经审议，董事会一致认为：公司2024年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年第一季度报告》。
本议案经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，此议案获得通过。
16、审议《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》
经审议，董事会认为：根据《上市公司股东大会规则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法规和规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，同意对公司《募集资金管理制度》相关条款进行修订。
具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《募集资金管理制度》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，此议案获得通过。
该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
17、审议《关于修订〈独立董事年报工作制度〉的议案》
经审议，董事会认为：根据《上市公司股东大会规则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法规和规范性文件的规定，同
时结合公司实际情况，同意对公司《独立董事年报工作制度》相关条款进行修订。具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事年报工作制度》。表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，此议案获得通过。
18、审议《关于制订〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》
经审议，董事会认为：根据《上市公司股东大会规则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法规和规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，同意制订《独立董事专门会议工作制度》相关条款。
具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事专门会议工作制度》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，此议案获得通过。
19、审议《关于〈2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
经审议，董事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》规定，募集资金的使用合法合规，未发现违反法律法规及损害股东利益的行为。公司董事会编制的《2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、客观地反映了公司募集资金年度存放与使用的情况。
具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
保荐机构对该议案发表了专项核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，此议案获得通过。
三、备查文件
1、诚迈科技（南京）股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议；
2、公司第四届董事会审计委员会第六次会议记录；
3、公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议记录。
特此公告。
诚迈科技（南京）股份有限公司董事会
2024年4月25日