诚迈科技（南京）股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（王云霞）
各位股东及股东代表：
本人作为诚迈科技（南京）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》《独立董事工作细则》等相关法律法规和规章制度的规定，在2023年度工作中，诚实、勤勉、独立的履行职责，充分发挥了独立董事的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和广大股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的战略发展工作提出了意见和建议。现就本人2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
王云霞，女，1983年2月3日出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，研究生学历，律师。2009年3月至2009年10月，任东华能源股份有限公司法务人员，2009年10月至2012年9月，任江苏方德律师事务所律师，2012年9月至2016年7月，任江苏朗华律师事务所合伙人律师，2016年6月至2021年11月，任江苏玖润律师事务所主任律师，2021年11月至2023年10月，任江苏路漫律师事务所主任律师，2023年10月至今，任上海中联（南京）律师事务所主任律师。
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规章和规范性文件中关于独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
| 一、董事会召开次数 | 10 |
| 其中：应当出席次数 | 10 |
| 亲自出席次数 | 10 |
| 委托出席次数 | 0 |
| 缺席次数 | 0 |
| 二、股东大会召开次数 | 3 |
| 其中：列席次数 | 2 |
本人在参加会议前，认真阅读、详细研究和调查董事会审议的各项议案及相关材料。在会议上，积极参与各项议案的讨论，提出合理化建议，对各项议案均独立负责的发表意见。本人认为公司董事会的召集、召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序。2023年度，本人对董事会审议的各项议案均投出赞成票，无反对票及弃权票。
（二）参与董事会专门委员会和独立董事专门会议情况
1、本人兼任公司第三届及第四届董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员，任职期间的工作情况如下：
（1）提名委员会
2023年度，本人根据《董事会提名委员会工作细则》等相关规定，主要对聘任公司高级管理人员、选举公司第四届董事会董事等事项进行了审议。
（2）审计委员会
2023年度，本人根据《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，主要对公司定期报告、利润分配预案、内部控制自我评价报告、募集资金存放与使用情况、续聘年度审计机构等事项进行了审议。
2、出席独立董事专门会议
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际情况，报告期内公司未召开独立董事专门会议，随着公司《独立董事专门会议制度》的制订，将在后续严格按照相关要求开展独立董事专门会议工作。
（三）与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流。
（四）与中小股东的沟通交流情况
1、通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会等机会及其他工作时间，持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。
2、按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规的要求履行独立董事的职责；同时本人坚持谨慎、勤勉、诚实的原则，积极学习相关法律法规和规章制度，加强专业学习，提高专业水平，加强与公司管理层的沟通，保护广大投资者的合法权益，促进公司稳定发展。
（五）在公司现场工作的情况及上市公司配合独立董事工作的情况
2023年度，作为独立董事本人通过参加董事会、专门委员会等机会对公司进行了多次现场考察，与公司其他董事、监事、高管人员积极进行沟通，了解公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况；与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，积极对公司经营管理提出建议。
在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，为本人做好履职工作提供了全面支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
2023年12月1日，公司召开了第四届董事会第八次会议，本人就以下事项发表了同意的独立意见：关于拟签订软件销售代理合同暨关联交易的独立意见。本人认为，公司与该关联方之间的关联交易将遵循相关法律法规的规定，不会造成对公司和股东利益特别是中小股东利益的损害。该关联交易不会对公司的独立性产生重大影响，也不会因该等交易而对关联人形成重大依赖。公司董事会在审议此项关联交易时，表决程序完备，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》《内部控制鉴证报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《关于公司<2022年年度报告>全文及摘要的议案》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、 监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
本人认为，公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）续聘会计师事务所
公司于2023年4月25日召开第四届董事会第五次会议，于2023年5月16日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》，公司同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。本人对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
本人认为，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司审计机构以来，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的审计报告能够客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果，续聘有利于保持审计工作的连续性，公司履行审议及披露程序符合相关法律法规的规定。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023年1月18日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议，本人就以下事项发表了同意的独立意见：关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的独立意见、关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的独立意见。2023年2月13日，公司召开了第四届董事会第一次会议，本人就以下事项发表了同意的独立意见：关于公司聘任高级管理人员的独立意见。本人认为，公司董事、高级管理人员符合上市公司董事、高级管理人员的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》中规定禁止任职的条件。
（五）聘任财务负责人
2023年2月13日，公司召开了第四届董事会第一次会议，聘任黄海燕女士为公司财务总监，本人就上述事项发表了同意的独立意见。
本人认为，公司财务负责人符合上市公司高级管理人员的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》中规定禁止任职的条件。
（六）董事、高级管理人员的薪酬方案
2023年4月25日，公司召开了第四届董事会第五次会议，本人就以下事项发表了同意的独立意见：关于董事、高级管理人员薪酬的独立意见。
本人认为，2022年度薪酬确定及2023年度董事、 高级管理人员薪酬方案决策流程符合《公司章程》等规章制度的有关规定。
（七）股权激励相关事项
2023年10月27日，公司召开了第四届董事会第七次会议，本人就以下事项发表了同意的独立意见：关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的独立意见、关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的独立意见。
本人认为，公司2023年就2022年限制性股票激励计划第一个归属期作废部
分限制性股票、办理归属事宜的审议流程及信息披露情况符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求。
四、总体评价和建议
本人认为，公司对于独立董事工作给予了充分的支持，在重大决策方面充分尊重独立董事的独立判断。在今后的履职过程中，本人将继续按照相关法律法规、本公司章程的相关规定以及公司治理制度对独立董事的要求，谨慎、认真、勤勉、诚信地履行职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，对董事会决议事项发表独立、客观意见，进一步提高公司科学决策水平，切实维护公司整体利益和股东合法权益。
独立董事：王云霞
签字：
2024年4月25日