证券代码：300596 证券简称：利安隆 公告编号：2022-099
天津利安隆新材料股份有限公司关于非公开发行股份上市流通的提示性公告
特别提示：
1、本次解除限售的股份数量为13,755,731股，占公司总股本的5.99%。因非公开发行限售股股东韩伯睿先生担任公司董事、高级管理人员职务，其所持股份的75%即5,627,345股将作为高管锁定股，因此本次解除限售后，实际可上市流通股份数量为8,128,386股，占公司总股本的3.54%。
2、本次限售股份可上市流通日为2022年7月25日星期一。
一、 本次解除限售的股份取得的基本情况
1、2018年12月23日，天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称：“利安隆”或“公司”）与韩厚义、韩伯睿、王志奎、梁玉生（下称“交易对方”）签订了《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，公司以发行股份的方式购买利安隆凯亚（河北）新材料有限公司（曾用公司名称：衡水凯亚化工有限公司，以下简称“利安隆凯亚”）100%股权（下称“本次交易”），该事项经公司2018年12月23日召开的第三届董事会第二次会议、2019年1月24日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。
2、2019年4月26日，公司发行股份购买资产事项经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核通过。
3、2019年5月31日，公司收到中国证监会《关于核准天津利安隆新材料股份有限公司向韩厚义等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]915号），该交易已获得中国证监会核准。
4、本次非公开发行股份数量为25,010,420股，其中向韩厚义发行6,252,605股、向韩伯睿发行7,503,126股、向王志奎发行6,252,605股、向梁玉生发行
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5,002,084股；股份发行价格为23.99元/股，于2019年7月23日（即上市日）在深圳证券交易所发行上市。公司总股本从发行前180,000,000股增至205,010,420股。
5、韩厚义和韩伯睿通过本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不以任何方式转让，上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等。如股份的锁定期在其业绩承诺全部履行完毕之日前届满的，则锁定期应顺延至业绩承诺义务全部履行完毕之日，锁定期满后按照证监会的减持规定执行。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、业绩承诺和完成情况
交易对方承诺2019年、2020年、2021年利安隆凯亚合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币5,000.00万元、6,000.00万元和7,000.00万元。若无法于预期期间完成本次发行股份购买资产交易，则盈利承诺年度相应顺延，对应顺延年度的承诺净利润应不低于标的资产的《资产评估报告》中确定的各年度盈利预测数。
致同会计师事务所对利安隆凯亚2019年度财务报表进行了审计，并出具了致同专字（2020）第110ZA4139号审计报告，利安隆凯亚2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为11,761.49万元，完成2019年业绩承诺。 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对利安隆凯亚2020年度财务报表进行了审计，并出具了天职业字[2021]6082号专项审计报告，利安隆凯亚2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为15,058.93万元，完成2020年业绩承诺。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对利安隆凯亚2021年度财务报表进行了审计，并出具了天职业字[2022]5566号审计报告，利安隆凯亚2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为19,140.26万元，完成2021年业绩承诺。
2、申请解除股份限售股东履行承诺情况
韩厚义和韩伯睿通过本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不以任何方式转让，上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让、通过
协议方式转让等。如股份的锁定期在其业绩承诺全部履行完毕之日前届满的，则锁定期应顺延至业绩承诺义务全部履行完毕之日，锁定期满后按照证监会的减持规定执行。本次交易结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期及禁止设定质押等权利限制的约定。截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了相关承诺。本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其也不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份数量为13,755,731股，占公司总股本的5.99%，实际可上市流通的股份数量为8,128,386股，占公司总股本的3.54%。
2、本次限售股份可上市流通日为2022年7月25日星期一。
3、本次解除限售的股东为韩伯睿和韩厚义2人。
4、本次解除限售股份及上市流通具体情况：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售数量 | 实际可上市流通数量 | 备注 |
| 1 | 韩伯睿 | 7,503,126 | 7,503,126 | 1,875,781 | 因韩伯睿先生担任公司董事、高级管理人员职务，其所持股份75%即5,627,345股将作为高管锁定股 |
| 2 | 韩厚义 | 6,252,605 | 6,252,605 | 6,252,605 | - |
| 合计 | 13,755,731 | 13,755,731 | 8,128,386 | - | |
5、本次解除限售股份上市流通前后股本变动情况：
| 股份性质 | 本次变动前 | 变化数（股） | 本次变动后 | |||
| 股份数量（股） | 比例% | 增加 （股） | 减少（股） | 股份数量（股） | 比例% | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 38,364,978 | 16.71 | 8,128,386 | 30,236,592 | 13.17 | |
| 其中：高管锁定股 | - | - | 5,627,345 | - | 5,627,345 | 2.45 |
| 首发后限售股 | 38,364,978 | 16.71 | - | 13,755,731 | 24,609,247 | 10.72 |
| 二、无限售条件流通股 | 191,254,689 | 83.29 | 8,128,386 | - | 199,383,075 | 86.83 |
| 三、总股本 | 229,619,667 | 100.00 | - | - | 229,619,667 | 100.00 |
注：具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的股本结构表为
准。韩伯睿先生因担任公司董事、高级管理人员职务，在其任职期间每年卖出的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%，本次其解除限售1,875,781股，其余75%即5,627,345股将作为高管锁定股。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：利安隆本次解除股份限售的股东严格履行了相关承诺；利安隆本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；利安隆对上述信息的披露真实、准确、完整。独立财务顾问对利安隆本次限售股份上市流通无异议。
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、股份结构表和限售股份明细表；
3、董事会就申请解除限售的股东所做出的承诺及履行情况、资金占用和担保情况说明；
4、独立财务顾问核查意见。
特此公告。
天津利安隆新材料股份有限公司
董事会2022年7月20日