国元证券股份有限公司
关于
欧普康视科技股份有限公司
2021年度创业板向特定对象发行股票
之
证券发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（安徽省合肥市梅山路18号）
二〇二一年七月
声明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（下称“《注册办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）。
二、保荐代表人及其保荐业务执业情况
本保荐机构指定高书法、葛剑锋作为欧普康视科技股份有限公司（以下简称“欧普康视”、“发行人”或“公司”）本次向特定对象发行股票项目的保荐代表人，其保荐业务执业情况如下：
高书法先生，保荐代表人，现任国元证券股份有限公司投资银行总部总监，具有多年投资银行从业经验。曾担任明光浩淼安防科技股份公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌项目保荐代表人、科大国创发行股份购买资产并募集配套资金项目财务顾问主办人、乐金健康发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目财务顾问主办人、富煌钢构非公开发行项目协办人、合锻智能IPO项目组成员、东源电器重大资产重组项目组成员、司尔特公司债等项目组成员。
葛剑锋先生，保荐代表人，现任国元证券投资银行总部高级经理，金融、法律双学士，民商法学硕士，律师、注册会计师。曾就职于财通证券股份有限公司，参与审核了今飞凯达IPO项目、烟台新潮实业股份有限公司重大资产重组项目等项目。加入国元证券投资银行总部后，主要参与了同庆楼餐饮股份有限公司主板IPO项目、马钢集团与中国宝武钢铁集团战略重组项目、合肥科威尔电源系统股份有限公司科创板IPO项目，瑞纳智能设备股份有限公司创业板IPO项目等，同时参与了多家企业的改制重组项目。
截至目前，高书法生作为签字保荐代表人目前无其他申报的在审企业；最近3年内未担任过已完成首发、再融资项目的签字保荐代表人。
葛剑锋先生作为签字保荐代表人目前无其他申报的在审企业；最近3年内未担任过已完成首发、再融资项目的签字保荐代表人。
本保荐机构和保荐代表人说明与承诺如下：
高书法先生不属于如下情形：1、最近3年内有过违规记录的保荐代表人，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；2、最近3年内曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人。
葛剑锋先生不属于如下情形：1、最近3年内有过违规记录的保荐代表人，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；2、最近3年内曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人。
三、项目协办人情况及项目组其他成员姓名
（一）项目协办人
张艳女士，保荐代表人，现任国元证券股份有限公司投资银行总部项目经理，经济学硕士。曾担任安徽新力金融股份有限公司发行股份购买资产项目独立财务顾问协办人、合肥科威尔电源系统股份有限公司科创板IPO项目组成员、瑞纳智能设备股份有限公司IPO项目组成员、科大讯飞股份有限公司2021年度非公开发行股票项目组成员、创业软件股份有限公司重大资产重组项目组成员、杭州维欧艾丝绸股份有限公司新三板定增项目组成员，华艺生态园林股份有限公司新三板定增项目组成员，并参与多家拟IPO上市企业和新三板推荐挂牌项目的尽职调查、财务核查等工作。
（二）项目组其他成员姓名
顾寒杰、谢天宇、朱培风、刘子琦、周旭、刘海波、丁翌。
四、发行人基本情况
（一）发行人概况
3-1-4公司名称
| 公司名称 | 欧普康视科技股份有限公司 |
| 英文名称 | AUTEK CHINA INC. |
| 成立日期 | 2000年10月26日 |
| 法定代表人 | 陶悦群 |
| 注册资本 | 850,671,998元 |
| 注册地址 | 安徽省合肥市高新区望江西路4899号 |
3-1-5办公地址
| 办公地址 | 安徽省合肥市高新区望江西路4899号 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 上市日期 | 2017年1月17日 |
| 股票代码 | 300595 |
| 证券简称 | 欧普康视 |
| 董事会秘书 | 施贤梅 |
| 联系电话 | 0551-62952208 |
| 传真号码 | 0551-65319181 |
| 企业统一社会信用代码 | 91340100723323559X |
| 邮箱 | autekchina@126.com |
| 邮政编码 | 230088 |
| 经营范围 | 三类医用光电仪器类、医用检验类、人工脏器类、二类医用装备类，角膜塑形镜，三类植入体内或长期接触体内的眼科光学器具生产销售，消毒产品、护理产品及眼镜的生产及销售，验光及配镜服务，眼部健康咨询服务，镜片护理及维修，预包装食品与保健食品的销售，药品研究与开发、检测技术服务、技术咨询、合作和转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）本次证券发行类型：向特定对象发行人民币普通股（A股）
（三）发行人股权结构情况
截至2021年5月31日，发行人股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股东性质 |
| 1 | 陶悦群 | 298,890,828.00 | 35.14 | 境内自然人 |
| 2 | 南京欧陶信息科技有限公司 | 115,558,121.00 | 13.58 | 境内一般法人 |
| 3 | 合肥欧普民生投资管理合伙企业（有限合伙） | 42,507,042.00 | 4.99 | 境内一般法人 |
| 4 | 香港中央结算有限公司 | 21,350,862.00 | 2.51 | 境外法人 |
| 5 | 中国工商银行股份有限公司－中欧医疗健康混合型证券投资基金 | 18,814,975.00 | 2.21 | 基金、理财产品等 |
| 6 | 全国社保基金四零六组合 | 12,578,258.00 | 1.48 | 基金、理财产品等 |
| 7 | 中国银行股份有限公司－广发医疗保健股票型证券投资基金 | 7,676,514.00 | 0.90 | 基金、理财产品等 |
| 8 | 交通银行股份有限公司－富国天益价值混合型证券投资基金 | 4,333,921.00 | 0.51 | 基金、理财产品等 |
3-1-6
序号
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股东性质 |
| 9 | 中国银行股份有限公司－招商国证生物医药指数分级证券投资基金 | 4,331,501.00 | 0.51 | 基金、理财产品等 |
| 10 | 中国建设银行股份有限公司－汇添富创新医药主题混合型证券投资基金 | 4,054,520.00 | 0.48 | 基金、理财产品等 |
| 11 | 其他 | 320,575,456.00 | 37.68 | - |
| 合计 | 850,671,998.00 | 100.00 | - | |
（四）本次发行前后股权变化情况
按照本次向特定对象发行股票的数量上限过42,533,599股测算，待本次股权转让过户登记手续办理完成后，陶悦群本次发行完成后将直接持有公司33.46%的股份，仍为公司的控股股东和实际控制人。因此，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。
（五）历次筹资、现金分红及净资产额变化情况
公司自上市以来的筹资、派现及净资产额变化情况如下：
| 首发前期末归属于母公司所有者净资产（截至2016年12月31日） | 31,148.90万元 | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额（万元） |
| 2017年1月 | A股首次公开发行 | 35,946.00 | |
| 合 计 | 35,946.00 | ||
| 历次现金分红情况 | 分红年度 | 分红金额（万元） | |
| 2020年度 | 12,456.27 | ||
| 2019年度 | 4,046.39 | ||
| 2018年度 | 3,141.24 | ||
| 2017年度 | 2,610.59 | ||
| 2016年度 | 2,380.00 | ||
| 合 计 | 24,634.49 | ||
| 本次发行前归属于母公司所有者净资产（截至2021年3月31日） | 189,894.36万元 | ||
（六）发行人主要财务数据和财务指标
1、近三年及一期主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
3-1-7
项目
| 项目 | 2021年3月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产 | 177,707.85 | 165,072.12 | 123,276.27 | 99,728.08 |
| 非流动资产 | 76,228.22 | 56,220.28 | 37,325.85 | 23,043.76 |
| 资产总额 | 253,936.07 | 221,292.40 | 160,602.13 | 122,771.84 |
| 流动负债 | 20,819.88 | 20,981.98 | 15,793.74 | 13,826.95 |
| 非流动负债 | 17,592.97 | 1,191.55 | 1,023.62 | 701.24 |
| 负债总额 | 38,412.85 | 22,173.53 | 16,817.37 | 14,528.18 |
| 归属于母公司股东权益 | 189,894.36 | 175,198.35 | 133,042.86 | 102,396.69 |
| 少数股东权益 | 25,628.85 | 23,920.52 | 10,741.90 | 5,846.96 |
| 股东权益 | 215,523.22 | 199,118.86 | 143,784.76 | 108,243.65 |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 28,693.68 | 87,066.36 | 64,690.37 | 45,841.98 |
| 营业成本 | 6,371.39 | 18,682.22 | 13,967.20 | 10,092.77 |
| 营业利润 | 16,759.22 | 47,396.10 | 33,370.62 | 24,528.81 |
| 利润总额 | 16,773.36 | 46,206.94 | 33,388.81 | 24,590.28 |
| 净利润 | 14,693.63 | 44,397.30 | 29,486.56 | 20,976.83 |
| 归于母公司所有者的净利润 | 13,810.48 | 43,332.10 | 30,688.93 | 21,624.30 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | ||||
| 经营活动现金流入小计 | 32,233.07 | 94,271.63 | 71,725.27 | 51,885.51 |
| 经营活动现金流出小计 | 16,460.52 | 56,178.09 | 44,188.74 | 37,033.30 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 15,772.54 | 38,093.54 | 27,536.53 | 14,852.21 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | ||||
| 投资活动现金流入小计 | 85,759.61 | 233,109.18 | 233,531.09 | 213,775.78 |
| 投资活动现金流出小计 | 92,268.31 | 261,358.49 | 257,291.58 | 227,797.26 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -6,508.70 | -28,249.32 | -23,760.48 | -14,021.48 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | ||||
| 筹资活动现金流入小计 | 533.28 | 6,251.02 | 4,229.47 | 2,961.77 |
| 筹资活动现金流出小计 | 308.45 | 5,284.25 | 4,018.93 | 2,523.41 |
3-1-8筹资活动产生的现金流量净额
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 224.83 | 966.77 | 210.54 | 438.36 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 9,488.68 | 10,810.99 | 3,986.59 | 1,269.10 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 42,114.67 | 32,625.99 | 21,815.00 | 17,828.42 |
2、主要财务指标
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.23 | 0.72 | 0.77 | 0.98 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.23 | 0.71 | 0.76 | 0.98 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.18 | 0.66 | 0.67 | 0.86 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 7.59 | 28.18 | 26.13 | 23.59 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 5.88 | 25.82 | 22.75 | 20.69 |
| 流动比率（倍） | 8.54 | 7.87 | 7.81 | 7.21 |
| 速动比率（倍） | 8.16 | 7.52 | 7.47 | 6.86 |
| 资产负债率（母公司） | 12.00% | 10.21% | 8.19% | 9.54% |
| 资产负债率（合并） | 15.13% | 10.02% | 10.47% | 11.83% |
| 应收账款周转率（次） | 1.93 | 7.20 | 7.40 | 8.10 |
| 存货周转率（次） | 0.84 | 2.97 | 2.73 | 2.97 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.26 | 0.63 | 0.68 | 0.66 |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元/股） | 3.13 | 2.88 | 3.29 | 4.56 |
3、近三年非经常性损益明细表
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 非流动资产处置损益 | 2,001.93 | 0.72 | 101.49 | -6.47 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 51.53 | 619.57 | 749.50 | 534.97 |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | - | - | - | - |
| 债务重组损益 | - | - | - | - |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金 | 1,632.55 | 4,909.60 | 4,005.65 | - |
3-1-9
项目
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | ||||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | - | - | - | 2,602.94 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | - | - | - | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 14.15 | -1,199.58 | -135.81 | -8.08 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | - | - | - |
| 非经常性损益总额 | 3,700.16 | 4,330.31 | 4,720.83 | 3,123.36 |
| 减：非经常性损益的所得税影响数 | 527.26 | 641.09 | 706.17 | 456.24 |
| 减：归属于少数股东的非经常性损益净额 | 63.68 | 63.20 | 46.28 | 9.28 |
| 归属于母公司所有者的非经常性损益净额 | 3,109.22 | 3,626.01 | 3,968.38 | 2,657.84 |
五、保荐机构与发行人的关系
（一）截至2021年5月19日，本保荐机构客户资产管理总部产品科创灵活配置持有发行人2,500股，权益投资部量化业务持有发行人4,779股。上述产品和业务投资是基于交易所及上市公司发布的公开数据，开展的独立投资。本保荐机构已建立了有效的信息隔离墙管理制度，相关产品和业务持有发行人股份的情形不影响本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。除上述情形外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人与保荐机构及其保荐代表人不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：
1、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
3、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
4、保荐机构与发行人之间可能对保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响的其他关联关系。
六、保荐机构内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序简介
国元证券投行业务内部审核分为项目组和业务部门审核，投资银行业务质量控制部门审核，公司内核机构、合规法务部门等部门监管三层业务质量控制体系，实行三级审核机制。内部审核流程的三层体系如下：
1、投资银行总部项目组和业务部门审核
（1）项目组对项目进行审慎的尽职调查，业务部门进行审核。
（2）投资银行总部在项目承做过程中，通过项目内核前的初审会议、定期和不定期的会议、进度汇报、项目分析会和文件审批把关、行业资料分析等方式对项目材料进行审核，并就重大项目变化与投行业务质量控制部门沟通。
2、投资银行业务质量控制部门审核
（1）投资银行业务质量控制部门组织对项目进行立项审核。项目所属业务部门在初步尽职调查的基础上，制作项目立项申请材料并向投资银行业务质量控制部门提交立项申请，投资银行业务质量控制部门在收到项目立项申请后，组织项目立项审核。
（2）投资银行业务质量控制部门通过组织现场检查、投行项目内核前初审、相关业务问核工作等，对项目实施全程动态质量管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。
3、合规法务部门审核和保荐机构内核部门、内核小组的审核
（1）合规法务部门、内核部门通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对项目的整体管控。
（2）合规法务部门、内核部门通过参与现场检查，主要以现场访谈、审阅相关保荐工作底稿以及察看业务经营场所等方式对项目的风险和合规性进行全面审核。
（3）在项目上报前，由本保荐机构投行业务内核小组进行审核、表决，在保荐代表人和内核小组意见的基础上形成保荐机构的推荐意见。
（二）内核意见
本保荐机构投行业务内核小组于2021年6月25日召开欧普康视科技股份有限公司2021年向特定对象发行股票项目内核小组审核会议，裴忠、张同波、杨善雅、张俊、束晓俊、张扬、吴琳等7位内核小组成员参加了本次内核小组会议。
本保荐机构内核小组中参与本次欧普康视科技股份有限公司2021年向特定对象发行股票项目内核表决的7名成员一致认为：欧普康视科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票项目发行申请文件符合《公司法》、《证券法》等法律、行政法规及规范性文件的要求，经表决一致同意保荐该项目并上报深圳证券交易所审核。
第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本证券发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）遵守与执行中国证监会规定的其他事项。
第三节 对本次发行符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定
之核查意见本次发行的保荐机构系国元证券股份有限公司，发行人律师系北京海润天睿律师事务所，审计机构系容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。本保荐机构根据中国证监会及相关规定的要求，就本次发行的各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
一、保荐机构有偿聘请第三方行为的核查
本保荐机构在本次向特定对象发行股票项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方行为的核查
保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了核查，核查情况如下：
发行人聘请国元证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构。
发行人聘请安徽天禾律师事务所作为本次发行的律师。
发行人聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计机构。
经核查，发行人在本次向特定对象发行股票项目中除上述依法需聘请的证券服务机构之外，不存在其他有偿聘请第三方的行为。
三、保荐机构的核查意见
经核查，本次向特定对象发行股票项目中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
经核查，发行人在保荐机构、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在其他直接或间接有偿聘请第三方机构的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
第四节 对本次证券发行的推荐意见
一、发行人已就本次股票发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序2021年5月7日，欧普康视召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于2021年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》、《关于<公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划>的议案》等。
2021年5月28日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过公司董事会提交的与本次向特定对象发行相关的议案。
国元证券认为，发行人本次发行依法、合规并已取得上述相关授权和批准，尚待取得中国证监会的核准方可实施。
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人符合《证券法》关于向特定对象发行条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
（一）本次证券发行符合《证券法》第十二条的规定
发行人本次发行符合中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会注册。公司本次证券发行符合《证券法》第十二条的规定。
（二）本次证券发行符合《证券法》第九条的规定
公司本次证券发行系向特定对象向特定对象发行股票，公司承诺不采用广告、公开劝诱和变相公开的方式发行股票。本次证券发行符合《证券法》第九条的规定。
三、本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行》规定的发行条件
本保荐机构对发行人是否符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行》等法律、法规规定的发行条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第十一条的规定
发行人不存在以下不得向特定对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，但保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第十二条的规定
1、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过219,628.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
3-1-15序号
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 使用募集资金投入 |
3-1-16
| 1 | 接触镜和配套产品产业化项目 | 41,760.00 | 41,760.00 |
| 2 | 社区化眼视光服务终端建设项目 | 177,868.00 | 177,868.00 |
| 合计 | 219,628.00 | 219,628.00 | |
本次募集资金用途符合国家产业政策有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。
2、本次募集资金不会用于持有财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖价证券为主要业务的公司。本次募集资金使用符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。
3、本次募集资金到位后，公司与控股股东或实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次募集资金使用符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。
（三）本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第五十五条的规定
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第五十五条的规定。
（四）本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第五十六条、第五十七条的规定
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及本次向特定对象发行股票预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次向特定对象发行定价基准日、发行价格符合《注册办法》第五十六条、第五十七条第二款的规定。
（五）本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第五十九条的规定
本次向特定对象发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次发行的限售期符合《注册办法》第五十九条的规定。
（六）本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第九十一条的规定本次向特定对象发行股票数量不超过42,533,599股（含本数）。截至本保荐书出具日，公司控股股东、实际控制人陶悦群持有公司35.14%的股份。按照本次向特定对象发行股票的数量上限42,533,599股测算，本次发行完成后陶悦群将持有公司33.46%的股份，仍为公司的控股股东和实际控制人。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生改变，不存在《注册管理办法》第九十一条所述的情形。
（七）本次向特定对象发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（2020.2）的规定
1、本次向特定对象发行股票用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的30%。
2、本次向特定对象发行股票数量不超过42,533,599万股（含本数），向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的5%。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整，调整方式如下：
Q1=Q0×（1+N）
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股、每股转增股本数或每股回购（负值）股本数等；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股票数量届时将相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
3、经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3109号文核准，公司于2017年1月向社会公开发行1,700万股人民币普通股（A股），发行价格每股23.81元。发行后，公司总股本增加至6,800万元。募集资金总额404,770,000.00元，扣除各项发行费用45,310,000.00元后，募集资金净额为359,460,000.00元。以上募集资金已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年1月12日出具的天健验[2017]6-3号《验资报告》验证确认。
本次向特定对象发行股票的董事会决议日为2021年5月7日，距离前次募集资金到位日已超过18个月。
4、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据调查，保荐机构认为：发行人申请本次发行符合《证券法》、《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。
四、保荐机构关于发行人的主要风险提示
（一）国家行业政策的变化和产品法律风险
公司从事的业务属于“医用光学器具、仪器及内窥镜设备”中的“植入体内或长期接触体内的眼科光学器具”行业，管理类别属于《医疗器械分类目录》中的Ⅲ类医疗器械。公司产品属于许可经营产品，若未来相关医疗政策发生变化，将会对公司生产经营产生一定影响。
公司产品为长期接触体内的眼科光学器具，产品质量以及用户个体差异、使用不当等因素将会导致一定的使用安全风险，若因上述因素造成使用者伤害，可能会引起与公司产品相关的法律诉讼、仲裁，从而对本公司的业务、经营、财务状况及声誉造成不利影响。
（二）现有产品结构单一可能导致的风险
公司销售收入目前主要依赖角膜塑形镜。报告期内，公司角膜塑形镜的销售收入占营业收入的比例分别为67.63%、67.62%、59.90%和58.08%，产品结构相对单一。主要产品较为集中使得公司的经营业绩较为依赖角膜塑形镜，若近视矫治市场发生重大波动，或者由于替代产品的出现导致市场对公司的产品需求大幅减少，或者由于竞争对手同类产品的推出，可能会导致公司现有主要产品竞争优势丧失，进而对公司经营造成重大不利影响。
（三）销售区域较为集中的风险
华东地区是公司产品的主要销售区域。报告期内，公司产品在华东地区的销售收入占营业收入的比例分别为61.99%、60.94%、63.85%和66.51%。公司在华东地区销售比例较高与公司的市场开拓战略、公司产品的市场认知度及地区消费差异等密切相关。公司近年在深耕华东市场的情况下，亦努力提升其他各地区市
场的销售，其他地区市场的销售均保持增长，但基于公司业务规模的扩大以及市场开拓的长期性。截至本发行保荐书出具日，公司的业务收入仍主要来源于华东地区，若华东地区销售市场环境发生重大不利变化，将对公司业绩带来不利影响。
（四）子公司较多带来的内控管理风险
随着公司业务规模的扩大，公司通过新设或非同一控制下合并设立子公司的方式建设营销服务网络以发展当地业务，截至2021年3月31日，公司纳入合并报表范围内的子公司共225家。公司子公司数量较多将对公司内部管理、统筹规划、生产组织和商务支持等方面提出较高要求，如果公司管理层不能持续保持高效的管理水平，保证公司的运作机制有效运行，将可能因管理漏洞和内部控制不力而造成不利影响。
（五）主要原材料供应商较为集中的风险
公司硬性角膜接触镜产品主要原材料XO镜片材料的供应商为BAUSCH & LOMBINCORPORATED。截至本发行保荐书出具日，公司已经与该供应商建立了长期供货关系，保障了供应及价格的稳定，但若供应商因意外事件出现停产、经营困难、交付能力下降或出现合作分歧等情形，将会在短期内影响公司的正常经营和盈利能力。
（六）竞争加剧的风险
虽然公司的角膜塑形镜产品已经具备一定市场占有率，具备研发及产品优势，但随着经国家药监局批准注册的角膜塑形镜生产企业数量增加以及新品牌的建立，行业内的竞争对手将会增加，竞争对手同类产品的推出将会使公司面临竞争加剧的风险。
（七）税收优惠变化的风险
公司于2019年9月9日取得安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、国家税务总局安徽省税务局批准颁发的《高新技术企业证书》（GR201934000167），证书有效期为三年，公司2019年至2021年按15%的优惠税率计缴企业所得税。高新技术企业资质有效期满后，一旦公司未被继续认定为高新技术企业，则可能因所得税税率的上升影响公司盈利水平。此外，如果未来国家主管部门对上述所得税的税收优惠政策作出调整，也可能对公司的经营业绩和利润水平产生影响。
（八）募集资金投资项目风险
公司对本次发行股票募集资金的运用已进行了严谨的可行性论证和市场预测，具有良好的技术积累和市场基础。但在募集资金投资项目实施完成后，公司可能面临着技术进步、产业政策变化、市场变化、管理水平变化等诸多不确定因素，若公司无法有效应对可能存在的宏观经济环境变化、市场环境变化、项目投资周期延长等问题，可能会影响本次募集资金投资项目新增产能的消化，将对公司的经营业绩产生一定影响。
本次募集资金投资项目未来如果出现经营不善、募集资金不到位、市场环境突变等各种情况，募集资金投资项目的实施和预期收益将存在不确定的风险，提请广大投资者注意募集资金投资项目的相关风险。
（九）经营管理风险
本次募集资金到位后，公司资产规模及净资产规模将增加，业务规模进一步扩大，进而对公司经营管理、市场开拓等提出更高的要求，如果公司不能适应资产规模扩大后的运营管理，不能更好地协调公司的战略目标、综合管理、运营协调和人才储备等，将直接影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平，影响本次向特定对象发行的实际效益。
（十）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次向特定对象发行完成后，公司资产规模将有所增加，虽然募集资金投资项目的实施预期将会提升公司的盈利能力，但由于募集资金投资项目建设周期较长，短期内募集资金投资项目的投入可能导致公司每股收益和净资产收益率被摊薄。
（十一）本次向特定对象发行的审批风险
本次向特定对象发行股票尚需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，能否取得有关主管部门的批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。
（十二）发行风险
由于本次向特定对象发行仅向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股
票募集资金，且本次向特定对象发行受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次向特定对象发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。
（十三）其他风险
1、股票价格波动风险
公司股票在深圳证券交易所创业板上市，本次向特定对象发行将对公司的经营和财务状况产生一定影响，并影响到公司股票的价格。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。因此，本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，投资者应注意投资风险。
2、不可抗力风险
不排除自然灾害、战争以及突发性事件可能会对发行人的资产、财产、人员造成损害，并影响正常生产经营。此类不可抗力事件的发生可能会给公司增加额外成本，从而影响盈利水平。
五、发行人的发展前景
发行人是我国大陆地区首家同时取得角膜塑形镜和硬性角膜接触镜产品注册证的生产企业，也是首家眼视光研发、生产上市企业。经过20年的努力奋斗，公司已成为国内医疗器械行业硬性接触镜细分领域的领导企业，未来公司将保持在硬性角膜接触镜行业领导地位作为首要战略目标，将继续在硬性接触镜及配套产品研发、产能扩大、质量提升、学术推广、技术培训、市场拓展、售后服务等方面加大投入、增加人员并提高人员的水平，确保这一战略目标的达成。同时，公司将继续通过投资合作与自建结合的模式，积极拓展眼视光服务市场及其它非基础保障性医疗服务市场，使公司在产品和服务两方面都能持续稳步增长，逐步向“全面的眼视光产品研发制造及专业的眼视光医疗服务企业”发展。
本次募资资金到位后，发行人通过“接触镜和配套产品产业化项目”、“社区化眼视光服务终端建设项目”的实施，将进一步扩大公司的生产规模，丰富产品结构，提高公司产品的技术含量和附加值，全面提升公司的综合实力，同时公司强化全国重点省份及城市的业务布局，将进一步巩固公司国内行业地位，提高市
场占有率和竞争力。
综上，保荐机构认为，发行人发展前景良好、业务发展目标明确，盈利预期良好，具有较强的可持续盈利能力。本次募集资金投资项目有助于满足发行人业务发展需求，符合公司的发展战略，符合发行人及全体股东利益。
六、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论
综上所述，本保荐机构认为：发行人主营业务突出，经营状况正常，业务运作规范，符合《注册办法》等规定的向特定对象发行股票的条件。
因此，国元证券同意担任欧普康视本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商），推荐其向深圳证券交易所提交向特定对象发行股票申请。
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于欧普康视科技股份有限公司2021年度创业板向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）
3-1-24
| 项目协办人（签字）： | |||||||||||
| 张 艳 | |||||||||||
| 保荐代表人（签字）： | |||||||||||
| 高书法 | 葛剑锋 | ||||||||||
| 保荐业务部门负责人（签字）： | |||||||||||
| 王 晨 | |||||||||||
| 内核负责人（签字）： | |||||||||||
| 裴 忠 | |||||||||||
| 保荐业务负责人（签字）： | |||||||||||
| 廖圣柱 | |||||||||||
| 保荐机构总裁（签字）： | |||||||||||
| 陈 新 | |||||||||||
| 董事长、法定代表人（签字）： | |||||||||||
| 俞仕新 | |||||||||||
国元证券股份有限公司
年 月 日
国元证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
兹因欧普康视科技股份有限公司申请2021年度创业板向特定对象发行股票事宜，根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件规定，我公司现授权高书法先生和葛剑锋先生作为保荐代表人，负责该公司2021年度创业板向特定对象发行股票并上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
特此授权。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人（签名）：
高书法 葛剑锋
法定代表人（签名）：
俞仕新
国元证券股份有限公司
年 月 日