股票简称：欧普康视 证券代码：300595 编号： 2021-036
欧普康视科技股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议公告
一、监事会会议召开情况
1、欧普康视科技股份有限公司第三届监事会第十二次会议，以专人送达、传真、电子邮件等方式发出会议通知。
2、会议于2021年5月7日以现场结合通讯形式召开。
3、本次会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。
4、本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年）修订》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照创业板上市公司向特定对象发行股票的要求，对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和谨慎论证后，认为公司符合有关法律、法规、规范性文件中关于创业板向特定对象发行股票的各项条件。
公司独立董事就本议案发表的独立意见具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）以3票赞成，0票反对，0票弃权逐项审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过深交所审核并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%。发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息和股本变动事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及本次发行方案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或者监管意见，公司将按照最新规定或者监管意见进行相应调整。
5、发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过42,533,599股（含本数），即不超过本次发行前总股本的5%（公司2020年度拟进行利润分配，向全体股东每10股送红股3.5股，每10股转增0.5股，送转股后公司股本将由607,622,856股增加至850,671,998股, 本次发行前总股本按850,671,998股进行测算），且募集资金总额不超过219,628.00万元（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。调整方式如下：
Q1=Q0×（1+N）
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股、每股转增股本数或每股回购（负值）股本数等；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
6、限售期
本次向特定对象发行股票的发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股
票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
7、募集资金金额及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币219,628.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 使用募集资金投入 |
| 1 | 接触镜和配套产品产业化项目 | 41,760.00 | 41,760.00 |
| 2 | 社区化眼视光服务终端建设项目 | 177,868.00 | 177,868.00 |
| 合计 | 219,628.00 | 219,628.00 | |
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
8、本次发行前滚存未分配利润的分配方案
本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
10、本次发行股票决议有效期限
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。
公司独立董事就本议案发表的独立意见具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，公司董事会编制了《欧普康视科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票预案》。
《欧普康视科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票预案》以及独立董事就本议案发表的独立意见详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，公司董事会编制了《欧普康视科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告》。
《欧普康视科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告》以及独立董事就本议案发表的独立意见详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司董事会根据公司生产经营的实际情况，结合本次募集资金运用的具体安排，对本次发行募集资金使用可行性等相关事项进行了认真分析，并编制了《欧
普康视科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
《欧普康视科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》以及独立董事就本议案发表的独立意见详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
公司编制了《欧普康视科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告进行了审核，并出具了《欧普康视科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2021]230Z1456号）。
《欧普康视科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》以及独立董事就本议案发表的独立意见详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于2021年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施；同时，公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人就保证公司填补即期回报措施切实履行作出了承诺。
《欧普康视科技股份有限公司关于2021年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》以及独立董事就本议案发表的独立
意见详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交股东大会审议。
（八）以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于<公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划>的议案》为进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《欧普康视科技股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》。
《欧普康视科技股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》以及独立董事就本议案发表的独立意见详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的第三届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
欧普康视科技股份有限公司监事会
二〇二一年五月七日